АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А35-8385/2015

г. Калуга

22 » декабря 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена      15.12.2017

Постановление изготовлено в полном объеме       22.12.2017                

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

Канищевой Л.А.

судей

Козеевой Е.М.

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильковой Е.А.

при участии в заседании:

от ФНС России в лице УФНС России по Курской области

от иных лиц, участвующих в деле, 

ФИО2 - представитель по 

доверенности от 13.03.2017,

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц – связи при содействии Арбитражного суда Курской области кассационную жалобу ФНС России в лице УФНС России по Курской области, г.Курск, на определение Арбитражного суда Курской области от 28.04.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2017 по делу № А35-8385/2015,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее - ФИО3, кредитор) обратился 04.10.2016 в Арбитражный суд Курской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченностью ответственностью «Вуд-Мастер» (далее - ООО «Вуд-Мастер», должник) задолженности в размере 9 563 000 руб., ссылаясь на положения статей 71, 134, 137 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Определением Арбитражного суда Курской области от 28.04.2017 (судья Сороколетова Н.А.) требования ФИО3 в размере 7 660 000 руб. основного долга включены в реестр требований кредиторов ООО «Вуд-Мастер» в состав третьей очереди.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2017 (судьи: Владимирова Г.В., Мокроусова Л.М., Безбородов Е.А.) определение Арбитражного суда Курской области от 28.04.2017 по данному делу оставлено без изменения, апелляционные жалоба ФНС России в лице УФНС России по Курской области и ФИО4 без удовлетворения.

В кассационной жалобе ФНС России в лице УФНС России по Курской области, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, полагая, что выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела, просит определение и постановление в части удовлетворения заявленных требований отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению уполномоченного органа, требования ФИО3 к ООО «Вуд-Мастер» являются необоснованными, поскольку имущественное положение ФИО5 не позволяло ему предоставить заем в размере заявленной суммы требований, заявителем не представлено доказательств предоставления займа, отражения его на счетах бухгалтерского учета и использования в хозяйственной деятельности должника.

В соответствии с правилами ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции рассматривает кассационную жалобу, исходя из заявленных доводов, в связи с чем законность и обоснованность решения суда первой и постановления апелляционной инстанций проверяются только в обжалуемой части.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФНС России поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ. 

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя уполномоченного органа, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебных актов в обжалуемой части в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что между ФИО5 (заимодавец) и ООО «Вуд Мастер» (заемщик) 25.07.2013 заключен договор займа, по условиям которого в день подписания настоящего договора заимодавец передал, а заемщик получил сумму займа, равную 1 450 000 руб. Заемщик обязался возвратить сумму займа в срок до 25.07.2015.

Между ФИО5 (заимодавец) и ООО «Вуд Мастер» (заемщик) 01.08.2013 заключен договор займа, по которому в день подписания договора заимодавец передал, а заемщик получил сумму займа, равную 1 150 000 руб. Заемщик обязался возвратить сумму займа в срок до 01.08.2015.

Между ФИО5 (заимодавец) и ООО «Вуд Мастер» (заемщик) 10.10.2013 заключен договор займа, по которому в день подписания договора заимодавец передал, а заемщик получил сумму займа, равную 5 060 000 руб. Заемщик обязался возвратить сумму займа в срок до 10.09.2018.

Во исполнение указанных договоров ФИО5 перечислил на счет ООО «Вуд Мастер» денежные средства в сумме 5 060 000 руб. по квитанции № 1764 от 10.10.2013, в сумме 1 450 000 руб. - 25.07.2013 и в сумме 1 150 000 руб. - 01.08.2013, что подтверждается выпиской по расчетному счету ООО «Вуд Мастер» № 40702810308150197933, представленной АКБ «Пробизнесбанк» (ОАО).

Однако должник свои обязательства по возврату полученных от ФИО5 денежных средств не исполнил.

ФНС России обратилась в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании ООО «Вуд Мастер» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Курской области от 26.08.2016 в отношении ООО «Вуд Мастер» введена процедура банкротства наблюдение.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы 01.10.2016 в официальном печатном издании, определенном регулирующим органом.

По соглашению об уступке права требования (цессии) от 01.10.2016 ФИО5 (цедент) уступил, а ФИО3 (цессионарий) принял права требования по договору от 10.10.2013, заключенному между ФИО5 и ООО «Вуд Мастер» (должник), в размере 5 060 000 руб., а также права требования в размере 4 503 000 руб., которые образовались в результате внесения цедентом наличных денежных средств на расчетный счет должника по договорам займа от 25.07.2013 и 01.08.2013.

Согласно пункту 1.3 соглашения право (требование) цедента к должнику на дату подписания соглашения составляет 9 563 000 руб.

ООО «Вуд Мастер» уведомлено о произведенной уступке, что подтверждается соответствующей отметкой на соглашении.

Ссылаясь на наличие у ООО «Вуд Мастер» задолженности перед ФИО3 в общем размере 9 563 000 руб., кредитор обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

Рассмотрев заявление, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 4, 16, 63, 71, 134, 137 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 8, 11, 12, 195, 196, 200, 307, 309, 310, 314, 382, 384, 388, 389, 389.1, 807-810 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об удовлетворении заявленных требований в сумме 7 660 000 руб., поскольку они обоснованны и подтверждены материалами дела. 

Учитывая, что соглашение об уступке права требования (цессия) от 01.10.2016 заключено в соответствии с главой 24 ГК РФ с соблюдением требований законодательства, суды пришли к выводу о переходе к ФИО3 права требования от ООО «Вуд Мастер» задолженности в сумме 7 660 000 руб.

Отказав в удовлетворении заявленных требований в остальной части, суды исходили из того, что факт наличия у заявителя права требования к должнику в большем размере не подтвержден материалами дела, поскольку по договорам займа от 10.10.2013, 25.07.2013 и 01.08.2013 ФИО5 предоставил должнику денежные средства на общую сумму 7 660 000 руб. 

Документов, свидетельствующих об изменении условий данных договоров займа в части увеличения суммы займов, как и доказательств предоставления должнику по указанным договорам займа денежных средств в большем размере в материалы дела не представлено. 

Судебные акты об отказе в удовлетворении части заявленных требований в суд кассационной инстанции не обжалуются. 

Соглашаясь с выводами судебных инстанций в обжалуемой части, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу ч. 1 п. 6 ст. 16 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов. Требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу ч. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно п. 2 ст. 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Учитывая положения указанных норм права, передача заимодавцем заемщику суммы займа является основным и необходимым условием заключения договора займа, являющегося реальным договором.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (п. 1 ст. 810 ГК РФ).

Согласно статьям 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. 

Суды на основании материалов дела установили, что факт предоставления ФИО5 должнику денежных средств по договорам займа от 25.07.2013, от 01.08.2013, от 10.10.2013 в общей сумме 7 660 000 руб. подтверждается представленной в материалы дела выпиской банка по счету должника.

Доказательств признания договоров займа недействительными суду не представлено, ходатайства о фальсификации доказательств лицами, участвующими в деле, не заявлялись.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об удовлетворении заявленных требований ФИО3 о включении в реестр требований кредиторов должника требований в общем размере 7 660 000 руб., поскольку кредитором представлены достаточные доказательства наличия и размера указанной задолженности, а доказательств, подтверждающих погашение задолженности по вышеуказанным договорам в заявленном размере, должником представлено не было. 

Доводы уполномоченного органа о том, что кредитор не представил доказательств расходования полученных должником денежных средств, отклоняются судом округа как не способные опровергнуть доказательства наличия договоров займа и передачу денежных средств должнику.

Поступление денежных средств на расчетный счет должника подтверждается представленной в материалы дела выпиской по счету должника.

Доводы о том, что имущественное положение ФИО5 не позволяло ему предоставить заем в размере заявленной суммы требований, со ссылкой на постановление Арбитражного суда Центрального округа от 12.01.2017 по делу № А14-14020/2015, отклоняются судом округа, поскольку фактические обстоятельства рассмотренного дела не схожи с фактическими обстоятельствами настоящего дела.

При этом суд округа исходит из того, что в рассматриваемом случае установление данного обстоятельства не требуется, поскольку согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 3 пункта 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. Также в таких случаях при наличии сомнений во времени изготовления документов суд может назначить соответствующую экспертизу, в том числе по своей инициативе (пункт 3 статьи 50 Закона о банкротстве).

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Однако, в данном случае факт поступления денежных средств от заимодавца (ФИО5) ООО «Вуд Мастер» подтвержден выпиской по счету должника, из которой следует, что в день заключения договоров займа со счета ФИО5 на счет должника перечислены денежные средства в размере 1 450 000 руб. - 25.07.2013, 1 150 000 руб. - 01.08.2013, 5 060 000 руб. - 10.10.2013 с указанием в назначении платежа «поступление займа и в погашение кредитов».

При этом даты подписания договоров займа соответствуют поступлению денежных средств на счет должника.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, по сути направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, данных судами, а также свидетельствуют о неправильном толковании заявителем норм материального права.

При изложенных обстоятельствах, судебная коллегия кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены судебных актов в обжалуемой части и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 28.04.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2017 по делу № А35-8385/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий             Л.А. Канищева 

Судьи                     Е.М. Козеева

  Е.В. Лупояд