Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А58-4741/2022

24 мая 2023 года

город Якутск

 

Резолютивная часть решения объявлена 18 мая 2023 года

Мотивированное решение изготовлено 24 мая 2023 года

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе: судьи Артамоновой Л. И., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (ИНН 

<

***>), ФИО3 (ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Элегант" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 4 698 000 рублей,

при участии представителя истца ФИО2 - ФИО4 по доверенности, представителя ответчика – ФИО5 по доверенности, в отсутствии истца ФИО3 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, ФИО6 обратились в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Элегант" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Элегант» в сумме 1 187 168,20 рублей по 593 584,10 рублей на каждого.

Определением суда от 17.01.2023 по делу №А58-4741/2022 назначена судебная оценочная экспертиза, проведение экспертизы поручено экспертной организации обществу с ограниченной ответственностью Аналитический центр оценки и консалтинга "Интеллект".

Производство по делу приостановлено до получения результатов экспертизы.

09.02.2023 от экспертной организации в суд поступило экспертное заключение №16865-ОЦ. Производство по настоящему делу 11.04.2023 судом возобновлено. 

Определением суда от 26.04.2023 принято уточнение исковых требований о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале с ответчика в размере 4 698 000 рублей, в том числе по 2 349 000 рублей на каждого истца, а также об исправлении опечатки в фамилии истца с ФИО6 на ФИО3

Истец ФИО3 на судебное заседание не явилась, извещена о времени и месте судебного заседания надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ суд считает возможным провести судебное заседание в отсутствие одного из истцов – ФИО3

Представитель ответчика представил отчет об оценке рыночной стоимости 100 % доли в уставном капитале ООО «Элегант» на 31.12.2020 без учета НДС, составленный  ООО «Профоценка» № 254 от 12.05.2023.

Истец возражает против приобщения оценки ООО «Профоценка» № 254 от 12.05.2023, так как считает, что оценка стоимости доли должна быть составлена на 31.12.2019.

Рассмотрев ходатайство ответчика в приобщении оценки № 254 от 12.05.2023 суд не находит оснований для его удовлетворения.

Истец поддерживает иск. Ответчик с иском не согласен.

В соответствии со статьей 165 АПК РФ судом возобновлено исследование доказательств. В судебном заседании объявлен перерыв до 18.05.2023 до 9 часов 45 минут.

После перерыва судебное заседание продолжено судом в том же составе при участии представителей сторон.

Представитель истца представил доказательство уплаты государственной пошлины по чек-ордеру ПАО Сбербанк от 18.05.2023 на сумму 24 872 рубля, просит иск удовлетворить. Ответчик просит в иске отказать.

Суд, исследовав материалы дела, установил следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Элегант» 22.06.2009 (далее общество) зарегистрировано Инспекцией Министерства РФ по налогам и сборам по г. Якутску РС (Я), о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц 16.10.2002 и присвоен ОГРН.

Учредителями общества согласно выписки и ЕГРЮЛ на 30.07.2020 являются: ФИО7 с номинальной стоимостью доли 2 901,45 рублей, истец - ФИО2 с долей 6.4 % с номинальной стоимостью 2 901,45 рублей, истец – ФИО3 с долей 6,4% с номинальной стоимостью 2 901,45 рублей, ФИО8 с долей 80,8 % с номинальной стоимостью 34 795,65 рублей, ФИО9 с долей 6,4 % с номинальной стоимостью 2 901,45 рублей.

11.08.2020 истцы обратились в общество с нотариально удостоверенными заявлениями  о выходе из общества с просьбой выплатить им действительную стоимость доли.

Ответчик письмами № 55, 56 от 19.10.2020 сообщил истцам, что общество не возражает выплатить стоимость доли согласно бухгалтерской отчетности по 8 512 рублей каждому участнику с удержанием НДФЛ в размере 729 рублей.

В связи с тем, что стоимость доли обществом не выплачена, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Ответчик с иском не согласен по основаниям, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом или уставом общества (абзац 1 пункта 8 статьи 23 Закона об ООО).

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"  участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Уставом ООО «Элегант» предусмотрено право участника на выход из общества (статья 9, 9.2, 9.3 устава). 

На основании абзаца 1 пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

 Вместе с тем, в соответствии с разъяснениями пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы. Истец вправе оспаривать достоверность бухгалтерского баланса в отношении стоимости имущества, отраженного на балансе общества, доказывая его рыночную стоимость.

В силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Определением от 17.01.2023 по ходатайству истца назначена судебная экспертиза, в целях разрешения вопроса: 

«Определить стоимость чистых активов ООО "Элегант" по состоянию на 31.12.2019, с учетом рыночной стоимости следующего недвижимого имущества (без учета НДС):

- нежилое помещение (часть дома), с общей площадью 437 кв.м., с кадастровым номером 14:18:000000:853, расположенное по адресу: РС(Я), 

<

...>, на 1 этаже». Проведение экспертизы судом поручена ООО Аналитический центр оценки и консалтинга «Интеллект».

Согласно экспертному заключению № 16865-ОЦ стоимость чистых активов ООО "Элегант" по состоянию на 31.12.2019, с учетом рыночной стоимости следующего недвижимого имущества (без учета НДС): нежилое помещение (часть дома), с общей площадью 437 кв.м., с кадастровым номером 14:18:000000:853, расположенное по адресу: РС (Я), 

<

...>, на 1 этаже, составляет 39 150 000,00 рублей.

Заключение экспертов соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является ясным и полным, выводы эксперта, приведенные в заключениях по представленным на экспертизу документам и поставленным на разрешение вопросам, обоснованы, противоречий в выводах не имеется, не содержит неясностей и соответствует требованиям Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации". При этом в отсутствие надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о пристрастности экспертов, вызывающих сомнения в достоверности проведенной экспертизы и в том, что выбранные экспертом способы и методы оценки привели к неправильным выводам, само по себе несогласие ответчика с результатом экспертизы не свидетельствует о ее недостоверности.

Доказательства оплаты ответчиком действительной стоимости доли истцов в уставном капитале общества в материалы дела не представлены, что не оспаривается ответчиком.

Довод ответчика о определении действительной стоимости доли на основании бухгалтерской отчетности общества в год, в течении которого было подано заявление о выходе,  основании пункта 8.9 Устава общества, судом отклоняется как несостоятельный по следующим основаниям.

По мнению ответчика, по пункту 8.9 Устава расчет действительной доли по заявлению истцов от 11.08.2020 должен производиться на основании бухгалтерской отчетности на 31.12.2020, а не по состоянию на 31.12.2019.

Между тем режим определения действительной стоимости доли уставного капитала, закрепленный в пункте 8.9 Устава Общества (на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества), противоречит императивному положению пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, предусматривающего выплату действительной стоимости доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, в связи с чем не подлежит применению при регулировании спорных правоотношений по выходу истца из состава участников общества, возникших после вступления в действие Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ.

Суд, принимая во внимание результаты проведенной экспертизы, соответствующей статьям 82, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к выводу о том, что действительная стоимость доли истцов по состоянию на 31.12.2019   сумму 4 698 000 рублей, в том числе по 2 349 000 рублей на каждого истца. С учетом изложенного, суд признает требования истцов о взыскании с ответчика действительной стоимости доли в уставном капитале общества обоснованными и подлежащими удовлетворению.

При подаче иска в суд представитель истца ФИО2 произвел оплату государственной пошлины в федеральный бюджет по квитанции ПАО Сбербанка от 18.05.2023 года в сумме 24 872 рубля.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. С учетом результатов рассмотрения дела, на основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодека РФ с ответчика подлежат взысканию расходы истца ФИО2 по уплате государственной пошлины в сумме 23 245 рублей, а излишне уплаченная госпошлина подлежит возврату представителю истца ФИО4 (плательщик) в размере 1 627 рублей. Кроме того с ответчика подлежит взысканию государственная пошлина в доход федерального бюджета в размере 23 245 рублей, поскольку истец ФИО3 не произвела оплату пошлины до рассмотрения дела по существу.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Элегант" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 (ИНН 

<

***>) 2 349 000 рублей и расходы по государственной пошлине в размере 23 245 рублей.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Элегант" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО3  (ИНН 

<

***>) 2 349 000 рублей.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Элегант" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) государственную пошлину в доход федерального бюджета в размере 23 245 рублей.

Возвратить ФИО4 (паспорт 98 18 825880) государственную пошлину из федерального бюджета в размере 1 627 рублей.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно –  телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.

 

Судья

Артамонова Л. И.