АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-14072/2023

20 июня 2023 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 13 июня 2023 года

Полный текст решения изготовлен 20 июня 2023 года

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи В.С. Трухина, при ведении протокола судебного заседания при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.В. Кореньковой, рассмотрел в судебном заседании дело 

по  иску АО "ЭНЕРГОСБЫТ ПЛЮС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ООО «БПСО» (ИНН 

<

***>)

ООО «Региональные строительные системы» (ИНН 

<

***>)

о признании договора цессии недействительным.

 

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО1 представитель по доверенности  от 06.09.2022,

от ответчиков: не явка, извещены.

 

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

 

Истец обратился с иском к ООО «БПСО» о признании договора цессии №2 от 23.01.2023 недействительным.

От ООО «БПСО» приобщен отзыв, просит в удовлетворении заявления отказать.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд   

 

УСТАНОВИЛ:

В основание иска истец ссылается на следующие обстоятельства.

 

ООО «Региональные строительные системы» (ООО «РСС») является кредитором должника МУП Городского округа Верхняя Тура «Тура Энерго» (МУП «Тура Энерго»). Требования ООО «РСС» включены в реестр требований кредиторов МУП «Тура Энерго» в деле о банкротстве А60-1377/2020 Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.09.2020 в размере 3 300 045,70 руб. основного долга, 125 027,18 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, всего 3 425 072,88 рублей.

На указанное требование как на дебиторскую задолженность ООО «РСС» в рамках сводного исполнительного производства 14297/23/66009-СД в отношении ОО «РСС» обращено взыскание постановлением судебного пристава-исполнителя от 13.03.2023.

23.01.2023 между ООО «РСС» (цедент) и ООО «Большое производственно-строительное объединение» (ООО «БПСО») (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) № 2, по которому ООО «РСС» уступило ООО «БПСО» право требования к МУП «Тура Энерго» на сумму 3 425 072,88 рублей, включенную в реестр требований кредиторов МУП «Тура Энерго».

Согласно п. 2.4 Договора, с даты подписания сторонами акта приема-передачи документов Цедент считается исполнившим обязанность по передаче прав требования, а Цессионарий становится новым кредитором должника. Указанный акт приема-передачи документов подписан сторонами 23.01.2023.

В силу п. 1.2. Договора стоимость уступаемых прав составляет 1 712 536,44 рублей, 50% от размера уступаемых требований. В соответствии с п. 2.3 Договора оплата производится в течение 10 рабочих дней с даты подписания договора и акта приема-передачи документов.

Таким образом, оплата производится уже после перехода прав требования к цессионарию, оплата не является обязательным условием перехода прав согласно договору.

Впоследствии на основании данного договора уступки ООО «БПСО» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области по делу А60-1377/2020 о правопреемстве - замене кредитора ООО «РСС» на ООО «БПСО». В связи с этим о заключении данного договора стало известно АО «ЭнергосбыТ Плюс», поскольку АО «ЭнергосбыТ Плюс» также является кредитором МУП «Тура Энерго», требования включены в реестр Определением от 16.09.2020 по делу А60-1377/2020. К моменту подачи настоящего иска заявление о правопреемстве ещё не рассмотрено судом.

АО «ЭнергосбыТ Плюс» полагает, что договор уступки права требования от 23.01.2023 между ООО «РСС» и ООО «БПСО» является ничтожной сделкой, поскольку имеет признаки мнимой и притворной сделок и совершен с целью уклонения от погашения обязательств ООО «РСС» перед кредиторами, в том числе перед АО «ЭнергосбыТ Плюс», то есть совершен в целях причинения вреда третьим лицам и имеет признаки злоупотребления правом.

АО «ЭнергосбыТ Плюс» является кредитором ООО «РСС» (цедента), поскольку поставляло ООО «РСС» электроэнергию по договору №35625 от 22.09.2015. У ООО «РСС» образовалась задолженность по оплате поставленной электроэнергии в размере 3 386 945,38 рублей за период января 2019 - апреля 2021 года. Вся указанная задолженность взыскана судебными актами.

В отношении ООО «РСС» было возбуждено дело о банкротстве А60-59556/2021. В реестр требований кредиторов по данному делу были включены требования АО «ЭнергосбыТ Плюс» в размере 3 455 868 руб. 98 коп., из которых: 3386945 руб. 38 коп. - основной долг, 68923 руб. 60 коп. - судебные расходы. (Определение Арбитражного суда Свердловской области от 11.05.2022 по делу А60-59556/2021). Данные долги не погашены вплоть до настоящего времени.

Кроме требований АО «ЭнергосбыТ Плюс», в реестр требований ООО «РСС» были включены также требования:

-        ООО «Трансрегионсервис» на сумму 9 671 901 рублей в третьей очереди (Определение Арбитражного суда Свердловской области от 26.05.2022);

АО «РЦ Урала» на сумму 61 487,12 рублей в третьей очереди (Определение Арбитражного суда Свердловской области от 27.04.2022);

МИФНС России № 16 по Свердловской области на сумму 729 721,84 рублей в составе второй очереди и 5 930 242,41 рублей в составе третьей очереди (Определение Арбитражного суда Свердловской области от 27.04.2022);

АО «Уралсевергаз» на сумму 13 878 689,08 рублей в составе третьей очереди (Решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.01.2022).

Также, были поданы заявления о включении в реестр требований кредиторов, производство по которым было прекращено в связи с прекращением дела о банкротстве:

-        ООО «РКС» на сумму 20 208 576,54 рублей (прекращено Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.11.2022);

-        МУП «Тура Энерго» на сумму 789 829,10 рублей (прекращено Определениями Арбитражного суда Свердловской области от 19.10.2022 и 13.10.2022);

-        АО «Уралсевергаз» на сумму 77 936 рублей (прекращено Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.10.2022).

Производство по делу о банкротстве ООО «РСС» прекращено Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.10.2022 в связи с освобождением конкурсного управляющего ФИО2 от исполнения обязанностей по его заявлению, и отсутствием кандидатуры нового арбитражного управляющего для утверждения в качестве конкурсного управляющего должника.

При этом в материалы дела о банкротстве ООО «РСС» конкурсным управляющим ФИО2 был приобщен отчет от 08.04.2022, из которого следует, что какое-либо имущество у ООО «РСС» отсутствует. В связи с изложенным, а также учитывая то, что с момента прекращения производства по делу о банкротстве долг ООО «РСС» перед АО «ЭнергосбыТ Плюс» нисколько не уменьшился, фактической причиной прекращения дела о банкротстве является отсутствие финансирования в связи с отсутствием у должника имущества для проведения процедуры.

Имея задолженность, ООО «РСС» уступило права требования третьему лицу ООО «Большое производственно-строительное объединение» по цене в 50% от размера уступаемого требования - 1 712 536,44 рублей.

Обстоятельства уступки свидетельствуют о том, что эта уступка совершена во вред ООО «РСС» и его кредиторам.

Так, в рамках дела о банкротстве А60-1377/2020 Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2021, оставленным без изменения Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 21.02.2022, с Администрации городского округа Верхняя Тура в пользу МУП "Тура Энерго" взыскана сумма в размере 79 000 000 (Семьдесят девять миллионов) рублей».

Указанная сумма превышает общий размер обязательств должника МУП «Тура Энерго», подлежащих погашению, который согласно проекту мирового соглашения, представленному конкурсным управляющим к собранию кредиторов 13.03.2023, составляет 53 714 661,77 рублей. Отзыв конкурсного управляющего на заявление ООО «БПСО» о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве МУП «Тура Энерго» данные сведения подтверждает.

Таким образом, в деле о банкротстве А60-1377/2020 предполагается полное удовлетворение всех требований кредиторов, в том числе ООО «РСС».

При таких обстоятельствах уступка требований со скидкой в 50% третьему лицу сама по себе представляется необоснованной.

К этому необходимо добавить, что по условиям уступки:

Новый кредитор - ООО «Большое производственно-строительное объединение» - аффилирован с должником, поскольку:

его руководителем с 07.06.2021 и единственным участником с 19.03.2021 является ФИО3;

ФИО3 являлся одним из участников ООО «РСС» с долей в 20%, а также являлся директором ООО «РСС» в период с 14.07.2014 по 25.06.2015 и с 06.07.2018 по 07.06.2021 (то есть непосредственно до того, как стал руководителем ООО «БПСО»);

в настоящее время ФИО3 является представителем ООО «РСС», о чем в материалы настоящего спора представлена доверенность от 28.01.2023, и им от имени ООО «РСС» подавалось ходатайство об отмене обеспечительных мер от 10.02.2023.

Из изложенного следует, что ООО «БПСО» и ООО «РСС» аффилированы и подконтрольны ФИО3

Цессионарий по данным ЕГРЮЛ с 23.05.2022 находится в ликвидации. Сданная бухгалтерская отчетность за 2022 год показывает нулевую выручку и нулевой доход, за 2021 год выручка 90 000 рублей, чистая прибыль 2 000 рублей. 

Таким образом, ООО «БПСО» деятельность не осуществляет, собственных денежных средств для оплаты по договору уступки не имеет.

Подводя итог, имеют место следующие обстоятельства:

ООО «РСС» имеет значительные долги на сумму более 50 млн. рублей, в том числе перед АО «ЭнергосбыТ Плюс» в размере 3 455 868 руб. 98 коп.

ООО «РСС» имеет требование к должнику МУП «Тура Энерго» в размере 3 425 072,88 рублей в реестре требований кредиторов, которое практически гарантированно будет удовлетворено в полном объеме ввиду взыскания с Администрации городского округа Верхняя Тура 79 000 000 рублей, что перекрывает все требования кредиторов должника МУП «Тура Энерго».

ООО «РСС» уступает все свои требования ООО «БПСО», при этом:

с дисконтом в 50%;

переход прав сразу после подписания документов, условие об оплате неявляется необходимым для перехода прав требования новому кредитору;

сведения о внесении платы за уступленные права со стороны ООО «БПСО»отсутствуют;

ООО «БПСО» находится в ликвидации, хозяйственную деятельность в 2022 не вело вообще, в 2021 году выручка 90 000 рублей, прибыль 2 000рублей, т.е. собственными денежными средствами не располагает;

директор и единственный участник ООО «БПСО» ФИО3 являетсяодновременно представителем ООО «РСС» и ранее являлся директором иодним из участников ООО «РСС».

Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В силу п. 2 той же статьи, в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В данном случае заключение между ООО «БПСО» и ООО «РСС» договора уступки прав требований к МУП «Тура Энерго», является злоупотреблением правом, поскольку данные действия направлены на уклонение от исполнения обязательств ООО «РСС» перед своими кредиторами, в том числе перед АО «ЭнергосбыТ Плюс», то есть представляют собой действия в обход закона с противоправной целью причинения имущественного ущерба

В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В данном случае, поскольку сделка между ООО «БПСО» и ООО «РСС» по уступке прав требования посягает на охраняемый законом интерес третьих лиц - интерес кредиторов ООО «РСС» в получении денежных средств, в том числе АО «ЭнергосбыТ Плюс» за поставленную электроэнергию - данная сделка является ничтожной.

Кроме того, имеются и признаки мнимой сделки (п. 1 ст. 170 ГК РФ), поскольку она совершена лишь для вида. В п. 86 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 указан следующий пример: «Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Имеются также признаки притворной сделки - то есть сделки, совершенной с целью прикрыть другую сделку. 

В данном случае под видом уступки прав требования совершено дарение - ООО «РСС» передало право требования ООО «БПСО» без встречного предоставления, при чем обоим сторонам сделки, аффилированным друг с другом, об отсутствии встречного предоставления заведомо известно, так как ООО «БПСО» не ведет хозяйственную деятельность и денежными средствами для внесения платы по договору уступки не располагает. То есть требования переданы безвозмездно.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. В силу пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ, дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается.

Таким образом, оспариваемая сделка нарушает также и пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ, то есть опять же, совершена с нарушением закона, и при этом нарушает права третьих лиц - кредиторов ООО «РСС» - и в силу этого также является ничтожной.

Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания её таковой судом (п. 1 ст. 166 ГК РФ).

 

В силу п. 3 ст. 166 ГК РФ, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В данном случае АО «ЭнергосбыТ Плюс» имеет охраняемый законом интерес в признании договора уступки прав требований недействительным, поскольку АО «ЭнергосбыТ Плюс» является кредитором ООО «РСС», а заключенный договор нарушает его права, поскольку направлен на вывод ценного актива - дебиторской задолженности - в пользу аффилированного лица - с целью уклонения от погашения обязательств ООО «РСС» перед кредиторами. В результате нарушается право АО «ЭнергосбыТ Плюс» на получение денежных средств за поставленную электроэнергию, а также право на исполнение судебного решения о взыскании задолженности. Иной способ защиты прав АО «ЭнергосбыТ Плюс» как кредитора ООО «РСС» законом не предусмотрен.

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Указанные обстоятельства и ннормы права послужили основанием для обращения с иском в суд.

Рассмотрев материалы дела, оснований для удовлетворения иска не имеется.

23.01.2023 между обществом «РСС» (цедент) и обществом «БПСО» (цессионарий) был заключен договор уступи права требования № 2, на основании которого цедент уступает, а цессионарий принимает следующие права требования к муниципальному унитарному предприятию городского округа Верхняя Тура «Тура Энерго» по неисполненному должником денежному обязательству, подтвержденному решениями Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-2726/2020 на сумму 449713 руб. 14 коп. и №А60-71847/2020 на сумму 2 975 359 руб. 74 коп., всего на сумму 3 425 072 руб. 88 коп.

На основании данного договора определением от 28.03.2023 по делу №А60-1377/2020 судом произведена замена кредитора общества с ограниченной ответственностью «Региональные строительные системы» на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью «Большое производственно-строительное объединение» в размере 3 300 045,70 руб. основного долга, 125 027,18 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в реестре требований кредиторов муниципального унитарного предприятия городского округа Верхняя Тура «Тура Энерго» в составе третьей очереди.

При рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве АО "ЭНЕРГОСБЫТ ПЛЮС" был представлен отзыв, в котором истец по настоящему делу приводил аналогичные обстоятельства, которые были отклонены судом.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения иска не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

 

 

Судья                                                                В.С. Трухин