АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-22467/2022

Дело № А55-23034/2021

г. Казань

15 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Васильева П.П., Егоровой М.В.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Долговой А.Н. (протоколирование ведется с использованием системы вебконференции (онлайн-заседание), материальный носитель приобщается к протоколу),

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции:

представителя общества с ограниченной ответственностью «ТрансДорТех» - ФИО1 по доверенности от 06.03.2024,

представителя общества с ограниченной ответственностью «Автострада» - ФИО2 по доверенности от 01.11.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТрансДорТех»

на определение Арбитражного суда Самарской области от 01.03.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024

по делу № А55-23034/2021

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Автострада» о взыскании судебных расходов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РТИ» (ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РТИ» (далее – ООО «РТИ», должник) общество с ограниченной ответственностью «ТрансДорТех» (далее – ООО «ТрансДорТех») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительной сделкой платежа в пользу ООО «Инновационная компания «Автострада» (ОГРН 

<

***>), совершенного должником 11.09.2020, в сумме 3 000 000 с назначением платежа «доплата по договору купли-продажи №18 от 21 мая 2020 за оборудование», применении последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «Инновационная компания «Автострада» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 3 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.07.2023 (резолютивная часть объявлена 12.07.2023) в удовлетворении заявленных требований отказано. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2023 определение Арбитражного суда Самарской области от 14.07.2023 оставлено без изменения.

ООО «Автострада» 24.11.2023 обратилось в арбитражный суд с заявлением о взыскании с ООО «ТрансДорТех» в пользу ООО «Автострада» судебных расходов в размере 162 866 руб. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.03.2024 заявление ООО «Автострада» удовлетворено в части. С ООО «ТрансДорТех» в пользу ООО «Автострада» взысканы судебные расходы в размере 104 866 руб. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024 определение Арбитражного суда Самарской области от 01.03.2024 в обжалуемой части оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «ТрансДорТех» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 01.03.2024, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024, принять по делу новый судебный акт о распределении судебных расходов ООО «Автострада» между должником и  ООО «ТрансДорТех» по 47 438 руб. на каждого, сославшись на нарушение судами норм права. 

В судебном заседании представитель ООО «ТрансДорТех» доводы кассационной жалобы поддержал. Представитель ООО «Автострада» высказал возражения относительно удовлетворения кассационной жалобы, просил обжалованные судебные акты оставить без изменений.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 АПК РФ в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в обжалуемой части в силу следующего.

На основании части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом с ограниченной ответственностью «Добродел» (ООО «Добродел», исполнитель) и ООО «Инновационная компания «Автострада» (ООО «Автострада», заказчик) заключен договор на оказание юридических услуг № 23034/22-ИКА. 

Пунктом 1.1 договора на оказание юридических услуг № 23034/22-ИКА от 21.10.2022 предусмотрено, что исполнитель обязуется оказать услуги по представлению интересов заказчика в Арбитражном суде Самарской области в рамках дела № А55- 23034/2021 в связи с рассмотрением обособленного спора по заявлению ООО «ТрансДорТех» (вх. № 272720 от 05.09.2022) к ООО «Инновационная компания «Автострада» об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «РТИ», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>. 

Согласно пункту 2.1 договора во исполнение обязательств по настоящему договору исполнитель обязуется своевременно и с соблюдением установленных процессуальных сроков: подготовить письменный мотивированный отзыв на заявление ООО «ТрансДорТех» по существу заявленных требований с указанием возражений относительно предъявленных к ООО «Инновационная компания «Автострада» требований по каждому доводу, содержащемуся в заявлении, а также по каждому юридически значимому обстоятельству со ссылкой на нормы права; подготовить необходимые документы в обоснование и подтверждение излагаемых в отзыве доводов; направить отзыв с необходимыми документами в адрес ООО «ТрансДорТех», как заявителя, и арбитражного управляющего в деле №А55-23034/2021, как непосредственного участника обособленного спора; направить отзыв с приложениями в Арбитражный суд Самарской области в материалы дела № А55-23034/2021, в том числе посредством электронной системы подачи документов «Мой Арбитр» с использованием учетной записи уполномоченного сотрудника исполнителя; в случае необходимости в течение 1 (одного) календарного дня, уведомить заказчика с необходимости обжалования судебного акта Арбитражного суда Самарской области, вынесенного по результатам рассмотрения обособленного спора по заявлению ООО «ТрансДорТех» в рамках дела № А55-23034/2021; осуществить представительство (обеспечить участие представителя - уполномоченного сотрудника исполнителя) в Арбитражном суде Самарской области; реализовать иные процессуальные права и обязанности заказчика, как ответчика, при рассмотрении обособленного спора в Арбитражном суде Самарской области; предоставлять исполнителю всю имеющуюся информацию и документы, необходимые для своевременного выполнения исполнителем своих обязательств по настоящему договору; оплатить исполнителю юридические услуги в размере и сроки, предусмотренные настоящим договором; возместить исполнителю фактически понесенные расходы, связанные с оказанием услуг по настоящему договору, в том числе связанные с осуществлением представительства в Арбитражном суде Самарской области. 

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость услуг по настоящему договору составляет 70 000 руб., НДС не предусмотрен. Стоимость оказываемых исполнителем услуг не зависит от результата рассмотрения обособленного спора в арбитражном суде Самарской области, за исключением случаев, если исполнителем оказаны услуги ненадлежащего качества и по данному факту заказчиком заявлены мотивированные возражения. 

Согласно пункту 3.2 договора оплата услуг производится после оказания услуг в полном объеме не позднее трех месяцев с момента подписания акта оказанных услуг. 

Между ООО «Добродел» и ООО «Автострада» 15.07.2023 подписан акт оказанных услуг № 150701 к договору № 23034/22-ИКА от 21.10.2022 на оказание юридических услуг. 

На основании пункта 1 исполнитель выполнил в интересах заказчика следующие действия: 1.1 провел правовой анализ спорной ситуации, а также представленных заказчиком документов; 1.2 подготовил письменный мотивированный отзыв от 16.11.2022 с приложениями на заявление ООО «ТрансДорТех», направил отзыв участникам процесса, подал отзыв в Арбитражный суд Самарской области; 1.3 подготовил ходатайство исх.24/03-621 от 24.03.2023 о приобщении дополнительных документов (во исполнение определения Арбитражного суда Самарской области от 09.03.2023 по делу №А55-23034/2021) с приложениями, направил ходатайство участникам процесса, подал ходатайство в Арбитражный суд Самарской области; 1.4 принял участие в судебном заседании 03.04.2023 в Арбитражном суде Самарской области; 1.5 подготовил ходатайство исх.19/04-054 от 19.04.2023 о приобщении дополнительных документов с приложениями, направил ходатайство участникам процесса, подал ходатайство в Арбитражный суд Самарской области; 1.6 принял участие в судебном заседании 15.05.2023 в Арбитражном суде Самарской области. 

Общая стоимость оказанных услуг составила 70 000 руб. (пункт 3 акта). 

Из материалов дела следует, что понесены расходы в размере 22 514 руб., из которых: 12 000 руб. – проживание в гостинице (заезд 02.04.2023, выезд 04.04.2023), 4884 руб. – авиабилет от 02.04.2023, 4130 руб. – авиабилет от 04.04.2023, 1500 руб. – суточные. 

07 августа 2023 года между ООО «Добродел» (исполнитель) и ООО «Автострада» (заказчик) заключено дополнительное соглашение к договору № 23034/22-ИКА от 21.10.2022 на оказание юридических услуг. 

Пунктом 1 дополнительного соглашения от 07.08.2023 к договору № 23034/22- ИКА от 21.10.2022 на оказание юридических услуг предусмотрено, что по настоящему дополнительному соглашению исполнитель обязуется оказать услуги по представлению интересов заказчика в Одиннадцатом арбитражном апелляционном суде в рамках дела № А55-23034/2021 в связи с рассмотрением апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО «РТИ» на определение Арбитражного суда Самарской области от 14.07.2023, вынесенное по заявлению ООО «ТрансДорТех» (вх. № 276263 от 07.09.2022) к ООО «Автострада», ИНН 

<

***>, об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «РТИ», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, в том числе: подготовить письменный мотивированный отзыв на апелляционную жалобу по существу заявленных требований с указанием возражений по каждому доводу, содержащемуся в апелляционной жалобе, а также по каждому юридически значимому обстоятельству со ссылкой на нормы права; направить отзыв с необходимыми документами в адрес конкурсного управляющего ООО «РТИ» и кредитора - ООО «ТрансДорТех»; направить отзыв с приложениями в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в материалы дела № А55-23034/2021, в том числе посредством электронной системы подачи документов «Мой Арбитр» с использованием учетной записи уполномоченного сотрудника исполнителя; осуществить представительство (обеспечить участие представителя - уполномоченного сотрудника исполнителя) в Одиннадцатом арбитражном апелляционном суде. 

Стоимость услуг исполнителя по настоящему дополнительному соглашению составляет 30 000 руб., без НДС. Оплата услуг производится после оказания услуг и подписания сторонами акта оказанных услуг в течение трех месяцев (пункт 2 дополнительного соглашения). 

Также из материалов дела следует, что понесены расходы в размере 17 438 руб., из которых: 6000 руб. – проживание в гостинице (заезд 31.08.2023, выезд 01.09.2023), 5423 руб. – авиабилет от 31.08.2023, 5015 руб. – авиабилет от 01.09.2023. 

В обоснование заявленных требований заявителем представлены следующие документы: договор на оказание юридических услуг № 23034/22-ИКА от 21.10.2022, акт оказанных услуг № 150701 от 15.07.2023 к договору № 23034/22-ИКА от 21.10.2022 на оказание юридических услуг, платежное поручение № 144 от 20.10.2023 на сумму 70 000 руб., счет на оплату № 1 от 15.07.2023 на сумму 45 428 руб., авансовый отчет № 5 от 07.04.2023, кассовый чек и счет на оплату гостиницы от 02.04.2023 на сумму 12 000 руб., посадочные талоны на авиарейс от 02.04.2023, 04.04.2023, электронные билеты, платежное поручение № 64 от 10.04.2023 на сумму 9714 руб., авансовый отчет № 6 от 22.05.2023, кассовый чек и счет на оплату гостиницы от 14.05.2023 на сумму 12 000 руб., посадочные талоны на авиарейс от 14.05.2023, 16.05.2023, электронные билеты, платежное поручение № 70 от 20.04.2023 на сумму 10 114 руб., платежное поручение № 146 от 20.10.2023 на сумму 45 428 руб., дополнительное соглашение от 07.08.2023 к договору № 23034/22-ИКА от 21.10.2022 на оказание юридических услуг, акт оказанных услуг № 110901 от 11.09.2023 к договору № 23034/22-ИКА от 21.10.2022 на оказание юридических услуг, платежное поручение № 145 от 20.10.2023 на сумму 30 000 руб., счет на оплату № 2 от 11.09.2023 на сумму 17 438 руб., авансовый отчет № 10 от 05.09.2023, кассовый чек и счет на оплату гостиницы от 31.08.2023 на сумму 6000 руб., посадочные талоны на авиарейс от 31.08.2023, 01.09.2023, электронные билеты, платежное поручение № 135 от 11.08.2023 на сумму 11 238 руб., платежное поручение № 147 от 20.10.2023 на сумму 17 438 руб., приказ (распоряжение) о приеме работника на работу № 2 от 30.06.2020 - ФИО2, почтовые квитанции, доверенность.

Таким образом, ООО «Автострада» указывает, что им были понесены судебные расходы, как участником обособленного спора с правами ответчика, в суде первой и апелляционной инстанций в размере 162 866 руб.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 106, 110, 112 АПК РФ, разъяснениями, данными в пунктах 1, 11, 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – постановление Пленума от 21.01.2016 № 1), пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - постановление Пленума от 22.06.2012 № 35), информационных письмах Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» (пункт 3), от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (пункт 20), принимая во внимание правовой подход Конституционного Суда Российской Федерации, отраженный в Определении от 21.12.2004 №454-О, Постановлении от 28.04.2020 № 21-П, пришел к выводам о доказанности несения ООО «Автострада» судебных расходов на оплату услуг представителя при рассмотрении обособленного спора об оспаривании сделки должника.

Учитывая объем совершенных представителем процессуальных действий, суд признал разумным компенсировать ООО «Автострада» судебные расходы в размере 104 866 руб. и определил их подлежащими возмещению ООО «ТрансДорТех», поскольку спор разрешен не в его пользу, отказав в остальной части заявленных требований.

Как указал суд первой инстанции, ООО «ТрансДорТех» в рассматриваемом случае выступало в качестве представителя конкурсной массы, оспаривавшего сделку должника (заявителем по обособленному спору об оспаривании сделки должника), соответственно, судебные расходы в данном конкретном случае относятся на ООО «ТрансДорТех».

Доводы конкурсного управляющего о том, что ООО «Добродел» не были оказаны услуги ООО «Автострада» по договору об оказании юридических услуг, суд первой инстанции отклонил, сославшись на то, что интересы ООО «Автострада» представлял ФИО2, который действовал на основании доверенности, выданной ему ООО «Автострада». Согласно приказу (распоряжения) о приеме на работу № 2 от 30.06.2020 ФИО2 является ведущим юристом ООО «Добродел». Услуги в рамках договора № 23034/22-ИКА на оказание юридических услуг от 21.10.2022 оказаны ООО «Добродел» в лице его сотрудника ФИО2

Указанный управляющим довод о том, что полномочия, перечисленные в договоре между ООО «Автострада» и ООО «Добродел», не соответствуют полномочиям, указанным в доверенности, выданной ООО «Автострада» ФИО2, суд первой инстанции отклонил как несостоятельные в виду следующего.

На основании части 3 статьи 59 АПК РФ ведение дела в арбитражном суде, по общему правилу, осуществляется через адвокатов и иных оказывающих юридическую помощь лиц, имеющих высшее юридическое образование либо ученую степень по юридической специальности (далее - профессиональное представительство). 

Полномочия иных оказывающих юридическую помощь лиц, не являющихся адвокатами (представителей), на ведение дела в арбитражном суде согласно части 4 статьи 61 АПК РФ должны быть выражены в доверенности, выданной и оформленной в соответствии с федеральным законом. 

Законодательством Российской Федерации установлен принцип свободы в заключении договоров, в том числе и на оказание юридических услуг (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод ООО «ТрансДорТех» о том, что чек гостиницы «Отель граф Орлов» на сумму 12 000 руб. является неразумным расходованием денежных средств, так как судебный процесс был назначен на 03.04.2023, не было процессуальной необходимости у представителя оставаться еще на сутки в г. Самаре и нести дополнительные расходы, учитывая, что перелет по времени из г. Самары в г. Екатеринбург занимает без пересадки 1 час 40 минут, суд первой инстанции отклонил. 

Как указал суд, представитель ООО «Автострада» принимал участие в судебных заседаниях суда первой инстанции 03.04.2023 и 15.05.2023. Представителем 02.04.2023 осуществлен заезд в гостиницу, 04.04.2023 – выезд, 14.05.2023 – заезд в гостиницу, 16.05.2023 – выезд. Представлены авиабилеты и посадочные талоны на авиарейсы Екатеринбург – Самара – Екатеринбург от 02.04.2023 и 04.04.2023, от 14.05.2023 и 16.05.2023. 

Выбор конкретного типа используемого транспорта, а также выбор оптимального маршрута поездки является правом участвующего в деле лица. 

ООО «ТрансДорТех» не доказало, что представитель ООО «Автострада» имел возможность выехать по маршруту Екатеринбург – Самара – Екатеринбург в иные даты и иным транспортным сообщением.

Таким образом, суд первой инстанции, определяя размер разумных расходов, действуя по внутреннему убеждению на основании оценки представленных сторонами доказательств, взыскал в пользу ООО «Автострада» расходы на оплату услуг представителя в общем размере 104 866 руб.: за представительство в суде первой инстанции, включая участие в судебных заседаниях, подготовку отзыва на заявление и подготовку ходатайств о приобщении документов – 27 000 руб., за представление услуг представителя в суде апелляционной инстанции, включая участие в судебном заседании, подготовку отзыва на жалобу – 15 000 руб., транспортные расходы, расходы на проживание, суточные расходы в размере 62 866 руб.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, в связи с чем обжалуемое определение оставил без изменения. 

В отношении возражений ООО «ТрансДорТех» об отнесении на него судебных расходов апелляционный суд указал, что в соответствии с положениями статьи 34 Закона о банкротстве конкурсный кредитор наравне с должником, арбитражным управляющим, а также уполномоченным органом является лицом, участвующим в деле о банкротстве, который, в том числе, вправе подавать заявления об оспаривании сделок должника (пункт 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве). Являясь лицом, участвующим в деле о банкротстве, участником обособленного спора, инициировавшим его, и занимая активную позицию в процессе рассмотрения заявления о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности, ООО «ТрансДорТех» является лицом, не в пользу которого был принят судебный акт.

Довод кредитора о том, что суд первой инстанции необоснованно возложил бремя несения расходов, понесенных представителем ООО «Автострада» при рассмотрении в апелляционном суде  апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО «РТИ», на ООО «ТрансДорТех», суд апелляционной инстанции отклонил, поскольку в рамках апелляционного обжалования определения от 14.07.2023 кредитор также занимал активную процессуальную позицию, при этом процессуальный интерес общества состоял в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности посредством реализации процессуальной процедуры пересмотра судебного акта, не вступившего в законную силу.

Таким образом, продолжая настаивать на состоятельности своих требований, выражая несогласие с выводами арбитражного суда первой инстанции и позицией ответчика, ООО «ТрансДорТех» явилось лицом, способствующим возникновению на стороне ООО «Автострада» судебных расходов и, соответственно, является лицом не в пользу которого был принят судебный акт.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы оснований для отмены судебных актов не усматривает.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума от 21.01.2016 № 1, принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

Согласно правовой позиции, отраженной в определении от 15.06.2015 № 309-ЭС15-1970 по делу № А34-3651/2013, Верховным Судом Российской Федерации признан соответствующим положениям статьи 110 АПК РФ, пункта 18 постановления Пленума от 22.06.2012 № 35 вывод суда о необходимости возложения судебных расходов на лицо, занимавшее активную позицию в процессе.

Таким образом, исходя из конкретных обстоятельств дела, оценив представленные доказательства, суды двух инстанций правомерно взыскали судебные расходы ООО «Автострада» с ООО «ТрансДорТех».

Доводы кассационной жалобы выводы судов первой и апелляционной инстанций не опровергают, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой доказательств.

Полномочий для переоценки доказательств, а также сделанных на их основании выводов, суд округа в силу части 3 статьи 286 АПК РФ не имеет.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 01.03.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024 по делу № А55-23034/2021 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяА.А. Минеева

СудьиП.П. Васильев

М.В. Егорова