АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5923/24 

Екатеринбург

25 сентября 2024 г.

 

Дело № А76-37779/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Скромовой Ю.В.,

судей Купреенкова В.А., Суспициной Л.А., 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Оникс» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 29 марта 2024 года по делу № А76-37779/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2024 года по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Оникс» – ФИО1 (доверенность от 09.01.2024 № 2).

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью «Стандарт» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью строительная компания «Оникс» (далее – компания, ответчик) о взыскании 21 455 616 руб. 34 коп. (дело № А76-16465/2021).

В ходе судебного разбирательства по ходатайству компании определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.10.2021 по делу № А76-16465/2021 требование о взыскании задолженности по договору уступки права требования от 28.08.2020, заключенному между обществом «Стандарт» и обществом с ограниченной ответственностью «Неостройпроект», в размере 386 200 руб., возникшей из договора поставки, заключенного обществом с ограниченной ответственностью «Стартет» (далее – общество «Стартет») и компанией, выделено в отдельное производство, делу присвоен номер № А76-37779/2021.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество «Стандарт», общество «Неостройпроект».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.06.2022 произведена замена истца – общества «Стандарт», на правопреемника – общество «Неостройпроект».

В ходе рассмотрения дела от общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Святогор» (далее – общество ТД «Святогор») поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве – замене истца, в связи с заключением обществом «Неостройпроект» и обществом ТД «Святогор» договора уступки права требования от 09.09.2022.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2024 произведена замена истца – общества «Неостройпроект», на правопреемника – общество ТД «Святогор» (далее также – истец).

Обществом ТД «Святогор» заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просит взыскать с ответчика задолженность, возникшую из договора поставки в размере 386 200 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 27.03.2019 по 25.09.2023 в размере 97 374 руб. 73 коп., с продолжением начисления процентов в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) с 26.09.2023 по день фактической уплаты задолженности.

Уточнение исковых требований принято судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.03.2024 исковые требования удовлетворены частично. С компании в пользу общества ТД «Святогор» взыскана задолженность в размере 386 200 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 27.03.2019 по 25.09.2023 в размере 97 306 руб. 67 коп., с продолжением начисления процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ, начиная с 26.09.2023 до момента фактического исполнения денежного обязательства по уплате задолженности. С компании в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 12 669 руб. 22 коп. С общества ТД «Святогор» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 01 руб. 78 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2024 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе компания просит указанные судебные акты отменить, так как они являются незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права, с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам; просит принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о том, что поведение сторон свидетельствовало о согласованности действий.

Утверждает, что между сторонами отсутствовали намерения по исполнению обязательств по договору, документооборот носит формальные признаки по несуществующим обязательствам. Следовательно, сделка является мнимой. Истец не доказал, что у поставщика имелась реальная возможность исполнить обязательство с учетом того, что в обществе «Стартет» имелся только один сотрудник – директор. Считает, что договор заключен с номинальной организацией, что свидетельствует о недобросовестности участников гражданского оборота. Заявитель жалобы считает, что судами неверно распределено бремя доказывания.

До начала судебного заседания от компании поступило ходатайство с изложением обстоятельств обращения в ГУ МВД России по Челябинской области, и полученных в ходе проверочных мероприятий сведений. К ходатайству приложены поименованные в нём документы.

Поскольку иных оснований для принятия указанных пояснений и документов, чем приобщение их к материалам дела и оценка судом, не имеется, суд рассматривает данное ходатайство как ходатайство о приобщении к делу дополнительных доказательств.

Ходатайство о приобщении дополнительных доказательств судом кассационной инстанции отклонено, поскольку в силу части 1 статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сбор и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда округа, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций. Фактическому возврату на бумажном носителе документы не подлежат, поскольку представлены в электронном виде посредством системы "Мой Арбитр".

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Стартет» (поставщик) и компанией (покупатель) подписан договор, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность, а покупатель надлежащим образом принять и оплатить товар в количестве, по наименованиям и по ценам, определенным в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора, сформированных на основании заявок согласно пункту 1.2 договора.

Между сторонами договора подписаны спецификации № 1, № 2 и № 3 к договору.

Согласно спецификации № 1 общество «Стартет» обязалось поставить ответчику товар на сумму 200 000 руб., в т.ч. НДС 20%.

Согласно спецификации № 2 общество «Стартет» обязалось поставить ответчику товар на сумму 127 400 руб., в т.ч. НДС 20%.

Согласно спецификации № 3 общество «Стартет» обязалось поставить ответчику товар на сумму 58 800 руб., в т.ч. НДС 20%.

В силу пункта 1 договора оплата товара производится в течение 60 календарных дней с момента поставки. Доставка продукции осуществляется силами поставщика. Стоимость доставки включена в стоимость товара (пункт 2 спецификаций).

Факт поставки подтвержден представленными в дело товарными накладными, подписанными сторонами и скрепленными печатями продавца и покупателя.

Оплата поставленного товара не произведена покупателем в установленный в спецификациях срок.

Право требования с ответчика задолженности по вышеуказанному договору поставки перешло к обществу ТД «Святогор» на основании договора уступки права требования от 09.09.2022, заключённого с обществом  «Неостройпроект», который, в свою очередь, это право приобрел по договору уступки от 28.08.2020 № 1, заключенному с обществом «Стартет».

Неисполнение компанией требований по оплате полученного товара явилось основанием обращения общества ТД «Святогор» (новый кредитор) в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из того, что предмет договора уступки, предусматривающий само обязательство, его размер, а также основания возникновения правоотношений, определен. Уступка права требования в рамках рассматриваемого спора носит характер денежного обязательства, обладающего самостоятельной имущественной ценностью, в котором личность кредитора не имеет существенного значения для должника.

Установив факт поставки товара, получение его покупателем и дальнейшее отчуждение компанией иным лицам, суд признал, что на стороне ответчика возникла обязанность по оплате полученного товара.

В отсутствие доказательств её исполнения, суд первой инстанции удовлетворил требования и взыскал задолженность в заявленном размере.

Удовлетворяя требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, суды руководствовались ст. 395 ГК РФ и исходили из обоснованности начисления процентов за нарушение денежного обязательства.

Материалы дела исследованы судами полно и всесторонне всем представленным в дело доказательствам дана оценка.

Доводы компании о том, что договор поставки не является реальным, не мог быть исполнен поставщиком, а документооборот носит формальный характер, рассмотрены и отклонены кассационным судом с учетом того, что судами на основании представленных в дело доказательств установлено отчуждение компанией приобретенного по спорному договору товара иным лицам. Опровержения данному обстоятельству компания не представила. Аффилированность  сторон сделки не доказана.

В соответствии со ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу.

Судом в рамках настоящего дела реальность передачи товара установлена исходя из представленных в дело доказательств. Компания иного не доказала.

Доказательств наличия внутригрупповых отношений между сторонами договора поставки, и, как следствие, общности хозяйственных интересов участников спорных отношений, на что ссылалась компания, не представлено.

Судом не установлено, что воля всех сторон по сделке была направлена на достижение иных правовых последствий.

При таких обстоятельствах судами обоснованно в рамках настоящего дела не установлена мнимость договора поставки.

Описанные ответчиком сомнения не являются достаточными доказательствами мнимости договора. 

Ввиду изложенного суды пришли к верному выводу, что вопреки доводам компании действия сторон по исполнению условий договора отвечают признакам реальности и экономической эффективности. Иное не доказано.

Таким образом, приведенные в кассационной жалобе доводы компании не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении ими норм права, и направлены на переоценку выводов судов относительно обстоятельств, установленных по делу, в связи с этим судом округа отклоняются.

Нарушений судами норм процессуального права, влекущих в силу ст. 288 АПК РФ безусловную отмену судебных актов, кассационным судом не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 29 марта 2024 года по делу № А76-37779/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Оникс» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Ю.В. Скромова  

 

Судьи                                                                           В.А. Купреенков 

 

                                                                                              Л.А. Суспицина