АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА 

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва 20.12.2023 Дело N А40-243720/2022 Р езолютивная часть постановления объявлена 13.12.2023 Полный текст постановления изготовлен 20.12.2023 Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Паньковой Н.М.,  судей: Михайловой Л.В., Коротковой Е.Н.  

при участии в заседании: 

от к/у ООО «Автодор Логистика» ФИО1 – ФИО2 (доверенность  от 01.11.2022);  

от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 16.06.2023); 

от ООО «Газпромбанк Автолизинг» - ФИО5 (доверенность от 19.05.2023);  рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного  управляющего ООО «Автодор Логистика», ФИО6 и ФИО3 на  определение Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2023, постановление  Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2023 по заявлению ООО  «Газпромбанк Автолизинг» о включении в реестр требований кредиторов  должника задолженности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)  ООО «Автодор Логистика»  

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2023 ООО  «Автодор-Логистика» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него  

открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого  должника. Конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий  Цыганов Денис Николаевич. Сообщение об открытии в отношении должника  процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «КоммерсантЪ» от  22.04.2023.  

В Арбитражный суд города Москвы 29.05.2023 поступило требование  ООО «Газпромбанк Автолизинг» о включении в реестр требований кредиторов  должника задолженности в размере 57 155 577,69 руб., пени в размере 32 608  223,56 руб.  

Протокольным определением Арбитражного суда города Москвы к  участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6 и ФИО3.  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2023,  требование ООО «Газпромбанк Автолизинг» в размере 57 155 577,69 руб. -  основной долг, 32 608 223,56 руб. - пени, с учетом пункта 3 статьи 137  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» признано  обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов  должника ООО «Автодор-Логистика».  

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от  04.10.2023 принят отказ ООО «Газпромбанк Автолизинг» от части заявленных  требований. Определение Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2023 по  делу № А40-243720/22 отменено в части признания обоснованными требования  ООО «Газпромбанк Автолизинг» в размере 812 837 руб. основного долга и 170  723,10 руб. неустойки. Производство по требованию в указанной части  прекращено. Определение Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2023 в  остальной части оставлено без изменения, а апелляционные жалобы без  удовлетворения.  

Не согласившись с судебными актами по делу, конкурсный управляющий  ООО «Автодор Логистика», ФИО6 и ФИО3 обратились в  Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых  

просят определение Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2023,  постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2023  отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции,  ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и  процессуального права.  

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте  судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте  http://kad.arbitr.ru.  

В судебном заседании представители к/у ООО «Автодор Логистика»  ФИО1 и ФИО3 на доводах кассационных жалоб настаивали,  просили обжалуемые судебные акты отменить, кассационные жалобы  удовлетворить.  

Представитель ООО «Газпромбанк Автолизинг» в судебном заседании  возражал против удовлетворения кассационных жалоб, просил обжалуемые  судебные акты оставить без изменения, кассационные жалобы без  удовлетворения.  

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о  времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в  суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является  препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.  

В материалы дела от ООО «Газпромбанк Автолизинг» поступил  письменный отзыв на кассационные жалобы, в котором указано на отсутствие  оснований для удовлетворения кассационных жалоб.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав  представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей  286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  правильность применения судами норм материального и процессуального права,  а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным  по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной  

инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по  доводам кассационных жало, в силу следующего.  

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о  несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по  правилам, предусмотренным данным кодексом, с особенностями,  установленными федеральными законами, регулирующими вопросы  несостоятельности (банкротства).  

В силу п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов  включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него  арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на  основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и  размер.  

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным  судом в соответствии с требованиями ст. ст. 71, 100 указанного Закона, в  зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.  

В соответствии с п. 1, п.4, п. 5 ст. 71 Закона о банкротстве требования  кредиторов направляются в арбитражный суд, должнику и временному  управляющему с приложением судебного акта или иных документов,  подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования  включаются в реестр требований кредиторов на основании определения  арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований  кредиторов. Требования кредиторов, по которым поступили возражения,  рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения  выносится определение о включении или об отказе во включении указанных  требований в реестр требований кредиторов. Требования кредиторов  рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и  наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.  

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 26 Постановления  Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 года № 35 «О некоторых процессуальных  вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5  

статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка  обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом  независимо от наличия разногласий относительно этих требований между  должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения,  с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.  При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует  исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования,  в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и  размера задолженности.  

Соответственно, в деле о банкротстве включение в реестр требований  кредиторов должника возможно только в случае установления действительного  наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено  соответствующими доказательствами. При рассмотрении обоснованности  требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения  задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые  регулируют обязательства, не исполненные должником. При этом необходимо  иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является  недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое  включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов,  имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей  (участников).  

Как следует из материалов дела, и установлено судами между ООО  «Газпромбанк Автолизинг» (лизингодатель) и ООО «Автодор-Логистика»  (лизингополучатель) были заключены договоры финансовой аренды (лизинга)  NДЛ-85676-22 от 21.04.2022, NДЛ-85677-22 от 21.04.2022, NДЛ-85678-22 от  21.04.2022, NДЛ-93464-22 от 27.06.2022, NДЛ-93465-22 от 27.06.2022, NДЛ- 93467-22 от 27.06.2022, NДЛ-94569-22 от 05.07.2022, NДЛ-94570-22 от  05.07.2022.  

Исполнение обязательств лизингополучателем по вышеуказанным  договорам финансовой аренды (лизинга), обеспечивалось поручительством  ФИО6 и ФИО3  

В связи с просрочкой уплаты лизинговых платежей ООО «Газпромбанк  Автолизинг» 28.10.2022 направило в адрес лизингополучателя ООО «Автодор- Логистика» уведомления о расторжении договоров лизинга.  

В силу пункта 6.3 Общих условий лизинга договор лизинга считается  расторгнутым со дня направления лизингодателем лизингополучателю по  адресу, указанному в договоре лизинга или в ЕГРЮЛ, уведомления о  расторжении договора лизинга.  

Судами установлено, что указанные выше договоры лизинга расторгнуты  28.10.2022, транспортные средства изъяты.  

Согласно положениям статей 608, 665 Гражданского кодекса Российской  Федерации и статьи 11 Закона о лизинге, предмет лизинга, переданный во  временное владение и пользование лизингополучателю, является  собственностью лизингодателя.  

В соответствии с п. 3.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N  17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга»,  расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной  лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь  за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в  лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при  выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями  (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине  допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к  освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования,  полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и  возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского  кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или  договором санкций.  

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает  необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору,  

совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и  определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.  

При вынесении обжалуемых судебных актов судами принят во внимание  факт исполнения кредитором принятых на себя договорных обязательств, а  также то, что в оговоренный срок должник не внес лизинговые платежи, в связи  с чем, у должника перед кредитором образовалась задолженность в размере 57  155 577,69 руб. - основной долг, 32 608 223,56 руб. - пени. Представленные в  материалы дела документы отражают факт реального осуществления  хозяйственной операции кредитора с должником и подтверждают  обоснованность заявленного требования кредитора.  

Отклоняя заявленные доводы и возражения, суды обоснованно указали,  что последствия расторжения Договоров лизинга и порядок определения  взаимных предоставлений по Договору лизинга (расчета сальдо взаимных  обязательств) определены п. 6.10 Общих условий лизинга, являющихся  неотъемлемой частью Договора лизинга, согласно которому при заключении  договора лизинга, сторонами было достигнуто соглашение, что к  взаимоотношениям сторон не подлежит применению порядок расчета взаимных  представлений, предусмотренный Постановлением Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 «Об отдельных  вопросах, связанных с договором выкупного лизинга».  

Возражений со стороны лизингополучателя на момент заключения  договоров лизинга не поступало, доказательств обратного суду не представлено,  что свидетельствует о том, что лизингополучатель в полной мере осознавал все  правовые последствия заключаемого им договора лизинга, в том числе и в  отношении наличия оговорки о неприменении порядка расчета взаимных  представлений, предусмотренного Постановлением Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 «Об отдельных  вопросах, связанных с договором выкупного лизинга».  

В данном случае, действуя по своей воле и в своем интересе,  лизингополучатель принял условия договора лизинга без замечаний,  согласившись с положениями, касающимися наличия оговорки неприменения  

порядка расчета взаимных обязательств, предусмотренного Постановлением  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N  17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга».  

В соответствии с Общими условиями лизинга (п. 6.10) для определения  стоимости возвращенного предмета лизинга (и общей завершающей  обязанности сторон друг перед другом) принимается во внимание цена  реализации или отчет независимого оценщика.  

В соответствии с пунктом 4 Постановления Пленума ВАС РФ от  14.03.2014 N 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его  состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или  порчи предмета лизинга, исходя из суммы, вырученной лизингодателем от  продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета  лизинга.Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи  предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно,  что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо  взаимных обязательств сторон. Только в таком случае суду при расчете сальдо  взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности,  признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.  

ООО «Газпромбанк Автолизинг» представило в материалы дела Отчеты  об оценке стоимости предмета лизинга, выполненные на дату изъятия (или дату  предполагаемого изъятия) предметов лизинга. В свою очередь ответчик в  материалы дела не представил доказательств оценки по заниженной цене или  подтверждающих не обоснованность заявленного кредитором требования.  

По результатам кассационного рассмотрения суд округа пришел к выводу,  что суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами  доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц,  руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной  полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.  

Доводы кассаторов были предметом проверки судов первой и  апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка, в связи с чем не могут  служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.  

Иная оценка заявителями жалоб установленных судом фактических  обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при  рассмотрении дела судебной ошибки.  

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся  основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288  АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем  кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.  

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации,  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2023,  постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2023 по  делу N А40-243720/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы - без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации  в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке,  предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Председательствующий-судья Н.М. Панькова  

Судьи: Л.В. Михайлова  

Е.Н. Короткова