ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-44769/2023

22 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Полубехиной Н.С.

судей  Балакир М.В., Нестерова С.А.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 25.09.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-1678/2024)  общества с ограниченной ответственностью «Адастра» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2023 по делу № А56-44769/2023, принятое 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Адастра» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Совместное Российско-Финское предприятие «Паритет ММ» 

о взыскании 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Адастра» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Совместное Российско-Финское предприятие «Паритет ММ» (далее – ответчик, Компания) о взыскании задолженности по Договору аренды № 01-11/2021 от 02.11.2021 в размере 2 839 289,6 руб., из которых 2 425 883,63 руб. сумма основного долга за период с 01.07.2022 по 28.10.2022, 413 405,97 руб. размер переменной части арендной платы по возмещению затрат по коммунальным платежам за период с 01.01.2022 по 28.10.2022; задолженности по Договору аренды оборудования № 22/12/2021 от 22.12.2021 в размере 35 000,00 руб. за период с 01.05.2022 по 31.05.2022, расходы по уплате государственной пошлины в размере 37 371 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2023 по делу № А56-44769/2023 исковые требования удовлетворены частично, с общества с ограниченной ответственностью «Паритет ММ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Адастра» взыскана сумма основного долга по Договору аренды № 01-11/2021 от 02.11.2021 в размере 310 925 руб., по Договору аренды оборудования № 22/12/2021 от 22.12.2021 в размере 35 000,00 руб., судебные расходы в размере 4 438 руб.; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом,  истец подал апелляционную жалобу, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что суд первой инстанции неверно определил дату окончания действия договора аренды, поскольку пунктом 6.3. Договора согласовано, что договор считается расторгнутым спустя 90 дней после уведомления арендодателя.

Ответчиком представлен отзыв, в котором он доводы жалобы отклонил и просил обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном  заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе, а представитель ответчика доводы жалобы отклонил и просил оставить без изменения решение суда первой инстанции.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Возражений против проверки законности и обоснованности решения суда в пределах доводов апелляционной  жалобы сторонами не заявлено. Дело рассмотрено в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-40633/2020 от 27.04.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-40633/2020 от 24.11.2022 конкурным управляющим утверждена ФИО2, член ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация «Центральное агентство арбитражных управляющих».

В ходе конкурсного производства конкурсным управляющим Общества с Компанией были заключены договор аренды № 01-11/2021 от 02.11.2021 и договор аренды оборудования № 22/12/2021 от 22.12.2021.

Между Обществом (Арендодатель) и Компанией (Арендатор) заключен Договор аренды от 02.11.2021 № 01-11/2021, согласно которому (п.1.1.) Арендодатель обязуется передать, а Арендатор обязуется принять в возмездное владение и пользование (Аренду) помещения в нежилом здании по адресу: 

<

...>, лит. А, А1, Коммунально-складская зона, а именно:

- Складские помещения: 1-й этаж корпуса, общей площадью 863 кв.м., по цене 550 руб. за кв.м, НДС не облагается в связи с применением упрощенной системы налогообложения; 

- Зону Погрузочно-разгрузочных работ (ПРР): 1-й этаж корпуса, общей площадью 179 кв.м. по цене 550 руб. за кв.м., НДС не облагается в связи с применением упрощенной системы налогообложения. 

- Офисные помещения, общей площадью 65 кв.м., по цене 750 руб. за кв.м., НДС не облагается в связи с применением упрощенной системы налогообложения, (далее именуемые: «Объект») для приемки, хранения продукции Арендатора и ее дальнейшей реализации.

Пунктом 2.1. Договора аренды № 01-11/2021 от 02.11.2021 установлен срок аренды по настоящему Договору – 360 дней от даты подписания Акта приема-передачи помещений.

Согласно пункту 3.1. Договора аренды № 01-11/2021 от 02.11.2021 общий размер арендной платы по договору составляет: 621 850 руб. в месяц, НДС не облагается в связи с применением упрощенной системы налогообложения. При этом Арендодатель предоставляет Арендатору месячный срок без уплаты арендного платежа для завоза и размещения на арендуемых площадях своих товароматериальных ценностей и, таким образом, арендная плата вносится, начиная со второго месяца аренды, исчисляемого с даты подписания Акта приема-передачи.

В силу пункта 3.2. Договора аренды № 01-11/2021 от 02.11.2021 оплату за второй месяц аренды Арендатор вносит в течение 5 дней от даты подписания акта приема-передачи помещений, за последующие месяцы оплата производится ежемесячно путем перечисления суммы, указанной в п. 3.1 Договора, на расчетный счет Арендодателя не позднее 15 числа каждого текущего месяца. Сроком оплаты считается поступление денежных средств на расчетный счет Арендодателя.

В соответствии с пунктом 3.5. Договора аренды № 01-11/2021 от 02.11.2021 в сумму арендной платы входят все эксплуатационные расходы, за исключением оплаты за пользование электроэнергией и телефонной связью. Возмещение расходов на электроэнергию, производится Арендатором на основании показаний электросчетчика и счетов ОАО «Петербургская сбытовая компания». Возмещение расходов за телефонную связь, внутризоновые, междугородние телефонные переговоры, Интернет, дополнительные линии связи, производится Арендатором на основании счетов ОАО «Ростелеком».

03.11.2021 Сторонами был подписан Акт приема-передачи объекта к Договору аренды № 01-11/2021 от 02.11.2021.

Таким образом, срок действия Договора аренды № 01-11/2021 от 02.11.2021 следует считать с 03.11.2021 по 29.10.2022.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что за период действия Договора аренды № 01-11/2021 от 02.11.2021 ответчиком ненадлежащим образом исполнялась обязанность по внесению постоянной и переменной частей арендной платы, в результате чего по состоянию на текущую дату за ООО «Паритет ММ» числится задолженность в размере 2 839 289,6 руб., из которых:

- 2 425 883,63 руб. сумма основного долга за период с 01.07.2022 по 28.10.2022; 

- 413 405,97 руб. размер переменной части арендной платы по возмещению затрат по коммунальным платежам за период с 01.01.2022 по 28.10.2022.

Между истцом (Арендодатель) и ответчиком (Арендатор) заключен Договор аренды оборудования от 22.12.2021 № 22/12/2021, согласно которому Арендодатель предоставляет Арендатору для перевозки паллет, принадлежащий Арендодателю на праве аренды Штабелер электрический Crown ESR 5200 серийный номер 5А231222 (далее – электроштабелер), а Арендатор производит оплату на условиях настоящего договора (п.1 Договора).

Согласно пункту 4.1.1. Договора аренды оборудования № 22/12/2021 арендная плата за использование электрштабелера устанавливается в размере 35 000 руб. в месяц. Арендная плата не облагается НДС.

Согласно пункту 4.1.2. Договора аренды оборудования № 22/12/2021 арендная плата производится ежемесячно в течении первых пяти рабочих дней месяца, следующего за отчетным.

В соответствии с пунктом 6 Договора аренды оборудования № 22/12/2021 срок действия настоящего договора с 22.12.2021 по 31.01.2022 включительно с дальнейшей пролонгацией на каждый последующий календарный месяц при отсутствии возражений сторон.

Ежемесячно до 30.06.2022 Договор аренды оборудования № 22/12/2021 от 22.12.2021 пролонгировался.

30.05.2022 между сторонами было заключено дополнительное соглашение о приостановлении действия Договора аренды оборудования № 22/12/2021 от 22.12.2021 с 01.07.2022 по 30.09.2022 с передачей штабелера электрического Crown ESR 5200 серийный номер 5А231222 Арендодателю.

С 01.10.2022 Договор аренды оборудования № 22/12/2021 от 22.12.2021 Сторонами расторгнут.

Истец указал, что за период действия Договора аренды оборудования № 22/12/2021 от 22.12.2021 ответчик ненадлежащим образом исполнял обязанность по внесению арендной платы, в результате чего по состоянию на текущую дату за ООО «Паритет ММ» числится задолженность в размере 35 000 руб. за период с 01.05.2022 по 31.05.2022.

Неисполнение ответчиком требований в претензионном порядке послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, установив, что арендные платежи по договору аренды от 02.11.2021 № 01-11/2021 подлежат начислению по 15.07.2022, а также то, что сумма коммунальных платежей истцом не обоснована, принимая во внимание, что задолженности по арендной плате по договору аренды оборудования от 22.12.2021 № 22/12/2021 подтверждается материалами дела, руководствуясь статьями 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), частично удовлетворил исковые требования, 

Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Договор аренды заключается на срок, определенный договором (пункт 1 статьи 610 ГК РФ).

Арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества (пункт 1 статьи 611 ГК РФ).

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 ГК РФ).

При прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки (статья 622 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из взаимосвязанных положений норм статей 606, 611, 614, 616, 622 ГК РФ следует, что по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом; обязанность арендатора по оплате арендной платы и содержанию имущества возникает у арендатора с момента передачи ему арендуемой вещи до момента ее возврата.

В силу пунктов 1, 2 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора), если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым.

В пункте 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» (далее - информационное письмо № 66) отдельно оговорено, что досрочное освобождение арендуемого помещения (до прекращения в установленном порядке действия договора аренды) не является основанием прекращения обязательства арендатора по внесению арендной платы, то есть, если договором установлен срок предупреждения арендатором арендодателя об отказе от договора, такой договор сохраняет свою силу для обеих сторон до истечения указанного срока. Отказ арендатора вносить арендную плату за указанный период не обоснован даже в том случае, когда помещение освобождено им досрочно, то есть до истечения срока предупреждения.

При исследовании обстоятельств настоящего дела апелляционным судом установлено, что 08.07.2022 ответчик направил в адрес истца уведомление от 08.07.2022, в котором Компания просила Общество направить 15.07.2022 уполномоченного представителя с доверенностью для принятия складского помещения по договору аренды № 01-11/2021 от 02.11.2021.

Уведомлением от 15.07.2022 № 126 ответчик уведомил истца о том, что Компания 15.07.2022 освободила арендованное помещение и больше ею не используется.

Исследовав указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу, что таким образом ответчик реализовал право на односторонний отказ от договора, и с 15.07.2022 договор считается расторгнутым, в связи с чем рассчитал подлежащую взысканию задолженность по арендной плате за период с 01.07.2022 по 15.07.2022. 

Вместе суд первой инстанции не учел, что согласно пункту 6.3 Договора аренды, договор может быть расторгнут арендатором в одностороннем порядке путем предварительного уведомления об этом арендодателя за 90 календарных дней до предполагаемой даты расторжения.

При этом, учитывая разъяснения, данные в пункте 13 информационного письма № 66, принимая во внимание, что из содержания уведомления от 08.07.2022 не следует, что ответчик заявил односторонний отказ от исполнения договора, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что арендная плата подлежит взысканию по дату прекращения действия договора в соответствии с пунктом 2.1 Договора (28.10.2022).

Ответчик заявил, что договор должен считаться незаключенным, поскольку у истца не было права передавать спорное помещение в аренду, так как оно уже было арендовано иным лицом.

В силу пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Аналогичный правовой подход изложен в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165, в соответствии с которым при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.  

С учетом указанных норм и разъяснений о порядке их применения, принимая во внимание, что факт передачи спорного имущества, а также его использование ответчиком с 01.07.2022 по 15.07.2022 подтверждается материалами дела, суд апелляционной инстанции не установил оснований для признания спорного договора незаключенным.

Судом апелляционной инстанции произведен самостоятельный расчет задолженности по арендной плате по договору аренды № 01-11/2021 от 02.11.2021, размер которой за период с 01.07.2022 по 28.10.2022 составил 2 425 883,63 руб.

При этом суд апелляционной инстанции критически относится к представленному ответчиком заключению Союза «Санкт-Петербургской торгово-промышленной палате» № 101/315 от 01.11.2022, а также к доводам о том, что освобождению помещения предшествовали форс-мажорные обстоятельства, поскольку пунктом 2 статьи 451 ГК РФ предусмотрено, что если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны. 

Вместе с тем ответчик не обращался в суд с соответствующим требованием.

Относительно требования о взыскании переменной части арендной платы суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что указанная плата не подлежит взысканию после 15.07.2022, поскольку спорное помещение ответчиком в указанный период не использовалось.

Согласно представленному в апелляционный суд расчету размер переменной арендной платы за период с 01.01.2022 по 15.07.2022 составляет 176 807,27 руб. 

Обстоятельства удовлетворения требования о взыскании 35 000 руб. по договору аренды оборудования № 22/12/2021 от 22.12.2021 предметом апелляционного обжалования не являются. Каких-либо обоснованных доводов и возражений в данной части апелляционная жалоба не содержит, поэтому выводы суда в силу части 5 статьи 268 АПК РФ не подлежат переоценке судом апелляционной инстанции (пункт 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 г. N 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

При таком положении, поскольку выводы суда первой инстанции нельзя признать в полной мере соответствующими имеющимся в деле доказательствам, обстоятельствам спора и нормам материального права, обжалуемое решение подлежит изменению с принятием по делу постановления о частичном удовлетворении иска.

Расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска относятся на ответчика пропорционально размеру удовлетворенных требований (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 08.12.2023 по делу №  А56-44769/2023 в обжалуемой части изменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Паритет ММ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Адастра» 2 425 883,63 долга по постоянной арендной плате за период с 01.07.2022 по 28.10.2022, 176 807,27 руб. по переменной арендной плате за период с 01.01.2022 по 15.07.2022.

Во взыскании остальной части  долга отказать.

В остальной части решение оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Паритет ММ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Адастра» 36188 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Паритет ММ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Адастра» 2760 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.С. Полубехина

 

Судьи

 

М.В. Балакир

 

 С.А. Нестеров