ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г.Москва

24.12.2018                                                                                Дело № А40-78423/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17.12.2018

В полном объеме постановление изготовлено 24.12.2018

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Петровой Е.А.

судей Аталиковой З.А. и Денисовой Н.Д. 

при участии в заседании:

от истца – ФИО1 по дов. от 21.05.2018;

от ответчика – ФИО2 по дов. от 11.05.2018,

рассмотрев в судебном заседании  17.12.2018 кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Газкомплектброкер» (истца)

на решение от 13.07.2018 Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Ивановой Е.В.,

и постановление от 24.09.2018 Девятого арбитражного апелляционного суда, 

принятое судьями Верстовой М.Е., Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Петровой О.О.

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Газкомплектброкер»

к Кондрачук Валерию Максимовичу

о взыскании суммы неосновательного обогащения и процентов за неправомерное удержание денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Газкомплектброкер» (далее - ООО «Газкомплектброкер», Общество или истец) обратилось 16.04.2018 в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО3 (далее – ФИО3 или ответчик) о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 13 726 230 рублей, представляющей собой размер выплаченной ответчику доли в Обществе, и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 729 593, 85 рублей по состоянию на 03.07.2018, процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического возврата денежных средств (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обосновывая исковые требования, Общество ссылалось на то, что ФИО3 являлся участником Общества, но направил 27.07.2011 в адрес истца заявление о выходе из состава участников ООО «Газкомплектброкер», в связи с чем Обществом была выплачена ответчику платежным поручением №667 от 27.10.2011 действительная стоимость доли в размере 13 726 230 рублей, однако впоследствии, в 2015 году, ФИО3 оспорил в суде свой выход из Общества, заявив требование о признании сделки по выходу из Общества недействительной.

Истец указывал, что 13.08.2015 Девятым арбитражным апелляционным судом по делу № А40-117162/12 было принято постановление, которым суд признал недействительной сделку по выходу ФИО3 из состава участников ООО «Газкомплектброкер», оформленную заявлением от 27.07.2011, и которое вступило в законную силу со дня его принятия (13.08.2015).

Истец ссылался на то, что ФИО3, за которым с 17.11.2014 в ЕГРЮЛ значилась доля в размере 3,6875% уставного капитала, представил в регистрирующий орган 29.03.2016 вступившее в законную силу постановление Девятого арбитражного апелляционного суда, после чего за ним была зарегистрирована доля в общем размере 24,6875% (3,6875% + 21%) уставного капитала ООО «Газкомплектброкер» общей номинальной стоимостью 24 687 рублей 50 копеек.

Истец указывал и на то, что после восстановления права ответчика на долю, у ответчика возникло обязательство перед Обществом по оплате уставного капитала, предусмотренное пунктом 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в размере, пропорциональном 21%, в связи с чем по истечении времени, необходимого для оплаты уставного капитала, Общество изъяло у ответчика долю в размере 21 %, что являлось предметом судебного разбирательства по делу № А40-8257/2017, в судебных актах по которому был сделан вывод, что ранее полученные ответчиком от Общества денежные средства в размере 13 726 230 рублей являются неосновательным обогащением ответчика.

Возражая против удовлетворения иска, ФИО3 заявил о пропуске срока исковой давности и указал на то, что сделка, последствия которой истец просит применить в качестве неосновательного обогащения (выход из Общества 27.07.2011), являлась ничтожной, ее исполнение началось 27.07.2011 и завершилось 27.10.2011 выплатой Обществом ответчику 11 941 820 рублей (1 784 820 рублей было выплачено в качестве НДФЛ в налоговый орган и ФИО3 не было получено), поэтому срок исковой давности начал течь с 27.07.2011 и истек 27.07.2014. Ответчик ссылался на то, что выплаченная Обществом ответчику сумма стоимостью доли не являлась, поскольку при рассмотрении дела № А40-10571/2012 было установлено, что стоимость доли в уставном капитале была равна 323 365 000 рублей, сама сделка по выходу из Общества была ничтожной, о чем Обществу, которое в своих объяснениях при рассмотрении дела № А40-10571/2012 ссылалось на данные обстоятельства, было известно; также ответчик настаивал на том, что истец неправильно интерпретирует выводы судов, сделанные при рассмотрении предыдущих дел, и на том, что ответчик никогда не признавал долг перед Обществом, а Общество до 31.01.2018 не требовало возврата денег у ответчика.  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.07.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2018, в удовлетворении исковых требований было отказано в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Суды исходили из того, что судебными актами по делу № А40-117162/12 было установлено, что сделка, последствия недействительности которой просит применить истец, была ничтожной, ее исполнение началось подачей заявления о выходе из Общества ответчиком 27.07.2011, в связи с чем суды признали срок исковой давности истекшим 27.07.2014. Также суды установили, что истец знал о том, что факт выплаты требуемой суммы был установлен судом 10.07.2013 по делу № А40-10571/2012, вступившими в силу судебными актами по которому было установлено, что сделки по выходу ФИО3 из Общества не было.

Истец не согласился с решением и постановлением и обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на то, что выводы судов о том, что сделка была признана ничтожной еще судебными актами по делу № А40-10571/2012, а Общество знало об этом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и противоречат содержанию судебных актов по указанному делу, просит судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Истец не согласен с применением судами норм статей 166 – 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и определением судами в качестве начала течения срока исковой давности – начала исполнения ничтожной сделки и полагает, что применению подлежали положения пункта 1 статьи 196 и пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем Общество, обратившееся с иском 16.04.2018 – в пределах трех лет с момента признания судом сделки ничтожной и виндикации спорного имущества, срока исковой давности не пропустило.

В отзыве ФИО3 на кассационную жалобу истца указано на несостоятельность ее доводов, направленных на отрывочное воспроизведение ранее состоявшихся судебных актов и оспаривание уже установленных обстоятельств о том, что ФИО3 из Общества не выходил, а об отсутствии оснований для выплаты Обществу известно более трех лет. Ответчик обращает внимание в отзыве на то, что Общество не взыскивало у ФИО3 выплаченную ему сумму не потому, что не имело права ее взыскивать, а потому, что желало приобрести у ФИО3 долю, которая в действительности стоила более 300 миллионов рублей, всего за 13 726 230 рублей.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы по доводам своего отзыва.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов по доводам кассационной жалобы истца, судебная коллегия суда кассационной инстанции считает, что доводы жалобы не могут быть положены в основание отмены судебных актов, поскольку, не смотря на утверждения о неправильном применении норм материального права о сроке исковой давности, направлены на установление судом кассационной инстанции иных обстоятельств, касающихся начала течения срока исковой давности, а также на опровержение обстоятельств, которые неоднократно устанавливались вступившими в законную силу судебными актами по делам, ранее рассмотренным с участием тех же лиц, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства.

Вопреки доводам кассационной жалобы, судами были правильно квалифицированы спорные правоотношения и применены подлежащие применению нормы материального права, включая правила возврата неосновательного обогащения, полученного по недействительной сделке и правила исчисления срока исковой давности со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

Суды проанализировали содержание ранее состоявшихся с участием тех же лиц судебных актов и указали мотивы, по которым пришли к выводу, что истцу было известно о ничтожности сделки и, соответственно, о пропуске истцом срока исковой давности.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции, действуя строго в пределах своих полномочий, не вправе переоценивать те выводы судов, включая выводы о начале течения срока исковой давности, которые были сделаны судами по результатам исследования доказательств и содержания ранее принятых судебных актов, в связи с чем предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены решения и постановления отсутствуют.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 13.07.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2018 по делу № А40-78423/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий – судья                                                Е.А. Петрова 

Судьи:    З.А. Аталикова  

     Н.Д. Денисова