﻿АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-13425/2019

г. Краснодар

07 июля 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2020 года

Постановление в полном объеме изготовлено 07 июля 2020 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Афониной Е.И. и Коржинек Е.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соляником К.В., при участии в судебном онлайн-заседании, проводимом с использованием систем видеоконференц-связи от истцов: общества с ограниченной ответственностью «АвтоСтройТех» (ИНН 6154106569, ОГРН 1076154000317) – Холина С.В. (доверенность от 01.10.2019), общества с ограниченной ответственностью «Газкомплект» (ИНН 6154150166, ОГРН 1176196049105) – Хоменко С.Б. (доверенность от 26.02.2019), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Центр Ремонта Металлургического оборудования» (ИНН 6154132343, ОГРН 1146154000805) – Фролкина О.В. (доверенность от 10.01.2020), в отсутствие ответчика – публичного акционерного общества «Трубная Металлургическая Компания» (ИНН 7710373095, ОГРН 1027739217758), третьего лица –  судебного пристава-исполнителя Таганрогского городского отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Ростовской области Вялкова Александра Сергеевича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Газкомплект» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 17.09.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2020 по делу № А53-13425/2019, установил следующее.

ООО «АвтоСтройТех» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области к ООО «Центр Ремонта Металлургического Оборудования» и ПАО «Трубная Металлургическая Компания» с требованием об освобождении от ареста фронтального погрузчика марка, модель: ТС SDLG, LG933L, номер двигателя: WP6G140E22, 6P17G029385, идентификационный номер: VLG0933LPH0602753, наложенного в рамках исполнительного производства 46397/19/61076-ИП, возбужденного 12.03.2019.

В рамках дела № А53-15461/2019 принято к производству требование ООО «Газкомплект» к ООО «Центр ремонта металлургического оборудования» и ПАО «Трубная металлургическая компания» об освобождении от ареста фронтального погрузчика SDLG, LG933L, заводской номер VLG0933LPH0602753, 2017 года выпуска, ГРЗ 7608ОС61.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 10.07.2019 дела № А53-13425/2019 и \А53-15461/2019 объединены в одно производство, делу присвоен номер А53-13425/2019.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен судебный пристав-исполнитель Таганрогского городского отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Ростовской области Вялков А.С.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 17.09.2019 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что заявители не подтвердили право собственности на спорный объект. С момента подписания актов приема-передачи транспортных средств заявители никаких действий по реализации полномочий владения, пользования, распоряжения транспортными средствами (регистрация и страхование транспортных средств, уплата налогов и прочее) не предприняли; должник со своей стороны также не предпринял действий по снятию фронтального погрузчика с регистрационного учета.

Постановлением апелляционного суда от 09.01.2020 решение суда первой инстанции от 17.09.2019 отменено, исковые требования ООО «АвтоСтройТех» удовлетворены. Суд пришел к выводу о доказанности перехода права к ООО «АвтоСтройТех» на спорный объект и отклонил довод об отсутствии у Семеняка И.Г. полномочий на подписание договора купли-продажи от 11.01.2019. В постановлении апелляционный суд указал, что в тексте названного договора имеется ссылка на наличие у Семеняка И.Г. полномочий, основанных на доверенности от 24.12.2018 № 628, что создает презумпцию наличия соответствующих полномочий на заключение договора. Доказывание обратного лежит на ООО «Центр ремонта металлургического оборудования», которое от соответствующей обязанности уклонилось. Суд также отметил, что при любых обстоятельствах отсутствуют основания считать указанный договор незаключенным. Согласно разъяснению, данному в пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. Вместе с тем ООО «Центр ремонта металлургического оборудования» получило исполнение по сделке на свой расчетный счет и полученные денежные средства в разумный срок не возвратило, в том числе, после вступления 13.02.2019 в должность директора Туровича С.В. (ставшего единственным участником общества с 11.01.2019). Последний одобрил совершение указанной сделки, в связи с чем не вправе ссылаться на отсутствие полномочий по заключению сделки у Семеняка И.Г..

В кассационной жалобе и дополнении к ней ООО «Газкомплект» просит отменить судебные акты. По мнению заявителя, выводы судов не обоснованы, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Суды не учли доказательства оплаты (в том числе и за фронтальный погрузчик), оставили без внимания выдачу доверенности от 24.12.2018 № 628 неуполномоченным лицом, подписание договора купли-продажи от 11.01.2019 также неуполномоченным лицом (Семеняком И.Г.).

В отзыве на кассационную жалобу ООО «АвтоСтройТех» указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятого по делу постановления апелляционного суда.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали доводы жалобы и возражения отзыва.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, дополнения к ней и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что 11.01.2019 ООО «Центр ремонта металлургического оборудования» (продавец) и ООО «АвтоСтройТех» (покупатель) заключили договор № 1/И, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя фронтальный погрузчик SDLG, LG9331 (Китай), год изготовления транспортного средства – 2017, идентификационный номер VLG933LPH0602753. Цена сделки определена в размере 1 675 тыс. рублей (пункт 3.1.1 договора).

Продавец обязан передать покупателю погрузчик по месту нахождения продавца (г. Таганрог, ул. Заводская, 1). Согласно пункту 4.4 договора право собственности на транспортное средство, а также риск случайной гибели или повреждения транспортных средств переходит от продавца к покупателю с даты подписания акта приема-передачи. Акт приема-передачи погрузчика от продавца к покупателю подписан 11.01.2019.

На основании платежного поручения от 17.01.2019 № 60 ООО «АвтоСтройТех» перечислило 1 309 тыс. рублей по договору от 11.01.2019 № 1-И за фронтальный погрузчик ООО «Центр ремонта металлургического оборудования». Последнее посредством соглашения о зачете аванса от 16.01.2019 с ООО «АвтоСтройТех» произвели зачет аванса, излишне перечисленный по договору от 11.12.2017 № 40/И, в размере 366 тыс. рублей в счет суммы оплаты по договору от 11.01.2019 № 1/И.

18 февраля 2019 года ООО «Центр ремонта металлургического оборудования» в лице директора Туровича С.В. (продавец) и ООО «Газкомплект» (покупатель) заключили договор купли-продажи фронтального погрузчика SDLG, LG9331 (Китай), год изготовления транспортного средства – 2017, идентификационный номер VLG933LPH0602753 по цене 2 млн рублей со сроком оплаты 90 дней.

Доказательств оплаты по данному договору не представлено. Апелляционный суд указал, что квитанция к приходному кассовому ордеру от 15.02.2019 не может быть оценена как доказательство оплаты по договору, который заключен тремя днями позже. Кроме того, указанный документ не может быть признан достоверным ввиду нарушения пункта 6 указания Центрального банка Российской Федерации от 07.10.2013 № 3073-у, согласно которому наличные расчеты между юридическими лицами совершаются в сумме, не превышающей 100 тыс. рублей.

Определением от 01.03.2019 Арбитражный суд Ростовской области по делу № А53-6547/2019 принял предварительные обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество и денежные средства ООО «Центр ремонта металлургического оборудования».

На основании указанного определения судебный пристав-исполнитель Таганрогского городского отдела судебных приставов Вялков А.С. возбудил исполнительное производство № 46397/19/61076-ИП и 15.03.2019 составил акт о наложении ареста на имущество – погрузчик фронтальный идентификационный номер VLG933LPH0602753.

ООО «АвтоСтройТех» и ООО «Газкомплект», ссылаясь на наличие права собственности, приобретенного на основании договоров купли-продажи от 11.01.2019 и от 18.02.2019, обратились в суд с исками.

Согласно пункту 1 статьи 119 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» в случае возникновения спора, связанного с принадлежностью имущества, на которое обращается взыскание, заинтересованные лица вправе обратиться в суд с иском об освобождении имущества от наложения ареста или исключении его из описи.

Споры об освобождении имущества от ареста рассматриваются в соответствии с подведомственностью дел по правилам искового производства независимо от того, наложен арест в порядке обеспечения иска или в порядке обращения взыскания на имущество должника во исполнение исполнительных документов.

Суды обоснованно указали, что правом на обращение с иском об освобождении имущества от ареста обладает собственник (иной законный владелец) имущества, на которого возложена обязанность по доказыванию своего права на спорное имущество (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В пункте 50 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что при наложении ареста в порядке обеспечения иска или исполнения исполнительных документов на имущество, не принадлежащее должнику, собственник имущества (законный владелец, иное заинтересованное лицо, в частности не владеющий залогодержатель) вправе обратиться с иском об освобождении имущества от ареста.

Предметом доказывания по требованиям об освобождении имущества от ареста (исключении из описи) является факт принадлежности арестованного (изъятого) имущества истцу.

Апелляционный суд верно установил, что договор купли-продажи от 11.01.2019 № 1/И следует считать действительным и перенесшим титул собственности на покупателя. На момент заключения названного договора наличия каких-либо публично-правовых или частно-правовых ограничений (обременений), препятствующих заключению договора купли-продажи, не установлено. Все существенные условия договора, включая предмет и цену, согласованы. Договор исполнен, покупатель перечислил продавцу 1 309 тыс. рублей, а часть задолженности в размере 366 тыс. рублей погашена на основании соглашения о зачете аванса от 16.01.2019.

Согласно пункту 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 4.4 договора купли-продажи от 11.01.2019 право собственности на транспортное средство (погрузчик фронтальный) переходит от продавца к покупателю с даты подписания акта приема-передачи.

Соответствующий акт подписан сторонами 11.01.2019, в связи с чем право собственности на погрузчик перешло от продавца к ООО «АвтоСтройТех» 11.01.2019. В отношении погрузчика также заключен договор страхования гражданской ответственности владельца транспортного средства – ООО «АвтоСтройТех», что подтверждено страховым полисом страховой организации от 31.01.2019. В паспорт самоходной техники в отношении погрузчика 11.01.2019 внесена запись от имени ООО «Центр ремонта металлургического оборудования», скрепленная его печатью, о снятии с учета в связи с передачей новому собственнику – ООО «АвтоТехСтрой».

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что ООО «Газкомплект» не обладает каким-либо титулом на спорный погрузчик, апелляционный суд обоснованно удовлетворил требования ООО «АвтоТехСтрой».

Довод заявителя жалобы об отсутствии полномочий у Семеняка И.Г. на подписание договора купли-продажи от 11.01.2019 был предметом надлежащей оценки апелляционного суда. Последний, руководствуясь положением абзаца 2 пункта 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», установил, что действия по продаже и передаче фронтального погрузчика одобрены ООО «Центр Ремонта Металлургического Оборудования». Ссылка на отсутствие полномочий в доверенности от 24.12.2018 № 628 у Семеняка И.Г. несостоятельны, ООО «Центр Ремонта Металлургического Оборудования» уклонилось от ее предоставления арбитражному суду.

Соответствие выводов арбитражного суда апелляционной инстанции о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность ее удовлетворения в силу норм статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2020 по делу № А53-13425/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

 

Председательствующий                                                                                 О.Л. Рассказов   

Судьи                                                                                                               Е.И. Афонина

                                                                                                              Е.Л. Коржинек