﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

18 июня 2020 года

Дело №А56-71069/2018/сд.2

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Тойвонена И.Ю., Юркова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Галиевой Д.С.,

при участии:  

от конкурсного управляющего: Протасова Ю.В. по доверенности от 23.09.2019; 

от Пшиченко Р.А.: представителя Королева А.С. по доверенности от 16.09.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-10758/2020) конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Энергоинвест» Божко Дарьи Сергеевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2020 по обособленному спору № А56-71069/2018/сд.2 (судья Кузнецов Д.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Энергоинвест» Божко Дарьи Сергеевны о признании недействительной сделкой договора уступки права требования от 30.04.2015, заключенного между должником и Пшиченко Романом Алексеевичем, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Энергоинвест»,

установил:

акционерное общество «Территориальная генерирующая компания № 1»  (далее – АО «ТГК № 1) 04.06.2018 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества «Энергоинвест» (далее – ЗАО «Энергоинвест») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 09.06.2018 заявление АО «ТГК №1» принято к производству. 

Определением суда первой инстанции от 12.09.2018 в отношении                     ЗАО «Энергоинвест» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Божко Дарья Сергеевна.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 15.09.2018                № 168.

Решением суда первой инстанции от 03.04.2019 ЗАО «Энергоинвест» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного управляющего, конкурсным управляющего утвержден Божко Д.С.

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 06.04.2019                   № 61.

Конкурсный управляющий Божко Д.С. 12.12.2019 обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительной сделкой договор уступки права требования от 30.04.2015, заключенным между ЗАО «Энергоинвест» и Пшиченко Романом Алексеевичем. 

Определением суда первой инстанции от 12.03.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ЗАО «Энергоинвест», ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 12.03.2020 по обособленному спору № А56-71069/2018/сд.2 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, оспариваемая сделка подпадает под период подозрительности, определенный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме. Представитель Пшиченко Р.А. просил оставить обжалуемое определение без движения. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, ЗАО «Энергоинвест» (цедент) и Пшиченко Р.А. (цессионарий) 30.04.2015 заключили договор уступки прав требования (цессии), согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял право требования к закрытому акционерному обществу «Выборгский хлебокомбинат» оплаты задолженности по договорам займа на сумму                                       3 279 846 руб. 58 коп.

Согласно условиям договора ответчик в срок до 31.12.2016 обязался уплатить должнику 1 500 000 руб.

В своем заявлении о признании сделки недействительный конкурсный управляющий указал, что денежные средства по оспариваемому договору поступили на счет должника. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2019 по обособленному спору № А56-39752/2014/тр.1/п/п                 ЗАО «Энергоинвест» заменено в порядке процессуального правопреемства заменено на Пшиченко Р.А.

Полагая, что оспариваемая сделка может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в суд первой инстанции с соответствующим заявлением. 

Суд первой инстанции, отказывая конкурсному управляющему в удовлетворении заявления, исходил из того, что оспариваемая сделка совершена более чем за три года до даты принятия заявления о признании должника банкротом, при отсутствии у должника признаков неплатежеспособности.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Голоса кредитора, в отношении которого или в отношении аффилированных лиц которого совершена сделка, не учитываются при определении кворума и принятии решения собранием (комитетом) кредиторов по вопросу о подаче заявления об оспаривании этой сделки. Если заявление об оспаривании сделки во исполнение решения собрания (комитета) кредиторов не будет подано арбитражным управляющим в течение установленного данным решением срока, такое заявление может быть подано представителем собрания (комитета) кредиторов или иным лицом, уполномоченным решением собрания (комитета) кредиторов.

По мнению конкурсного управляющего, оспариваемая сделка подлежит оспариванию по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ЗАО «Энергоинвест» возбуждено 09.06.2018, тогда как оспариваемая сделка заключена 30.04.2015, то есть за пределами трехлетнего срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Следовательно, сделка не может быть признана недействительной по этому основанию. 

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Однако конкурсный управляющий в своем заявлении не ссылался на основания недействительности сделки, предусмотренные статьи 10 и 168 ГК РФ. Конкурсный управляющий не представил каких-либо доказательств недействительности оспариваемой сделки, наличия в действиях сторон сделки злоупотребления правом, не привел аргументов касательно заинтересованности сторон сделки, не раскрыл цель и фактическое причинение вреда кредиторам, не представил доказательства наличия у должника признаков неплатежеспособности на период совершения оспариваемой сделки. 

Лишь тот факт, что цедент обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве спустя продолжительное время в принципе не свидетельствует о недействительности сделки.

Как следует из пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Таким образом, правопреемство в материальном правоотношении происходит  с момента заключения договора цессии. 

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2019 № 303-ЭС18-23092).

В связи с заключением договора уступки прав требований правопреемство в материальном правоотношении произошло 30.04.2015, при этом дата подачи заявления о процессуальной замене не имеет правового значения в контексте рассмотрения вопроса о признании сделки недействительной.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2020 по обособленному спору № А56-71069/2018/сд.5 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

И.Ю. Тойвонен

 И.В. Юрков