Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-07, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-19387/2019

18 июня 2020 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 10 июня 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 18 июня 2020 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Касумовой С.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Центр информационной помощи" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "МИРА" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), третьи лица акционерное общество "Самотлорнефтеотдача" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО2, ФИО3, общество с ограниченной ответственностью "Доктор нэт-инвест" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью "Электронный арбитраж" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью "УралКом" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о признании договора незаключенным, при участии представителей:

от акционерного общества "Самотлорнефтеотдача"– ФИО4 по доверенности от 15.10.2018 № 34,

от иных лиц – не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Центр информационной помощи" (далее – истец, ООО "ЦИП") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МИРА" (далее – ответчик, ООО "МИРА") о признании недействительным договора цессии от 25.01.2018 № 1/2017 (далее – договор цессии), и применении последствий недействительности сделки.  

В ходе рассмотрения дела истец изменил исковые требования, просил признать договор цессии незаключенным и применить последствия недействительности сделки (т. 1 л.д. 62-63). Измененные исковые требования приняты к рассмотрению судом в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Самотлорнефтеотдача" (далее – АО "Самотлорнефтеотдача"), общество с ограниченной ответственностью "Электронный арбитраж", общество с ограниченной ответственностью "Доктор нэт-инвест", ФИО2, ФИО3, общество с ограниченной ответственностью "УралКом".

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство проведено в отсутствие представителей сторон, третьих лиц (за исключением представителя АО "Самотлорнефтеотдача"). 

В обоснование исковых требований истец указал, что договор уступки между ним                  и ответчиком не заключался, истец никогда не состоял в правоотношениях с ответчиком.   

Возражая против удовлетворения исковых требований, АО "Самотлорнефтеотдача" заявило о применении срока исковой давности, указало на недоказанность истцом фальсификации договора цессии и невозможность применения последствий недействительности сделки, также указало о том, что произвело исполнение по спорной уступке, уплатив цессионарию ООО "МИРА" 4 293 720,0 руб.     

Изучив материалы дела, доводы участвующих в деле лиц, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований. При этом суд исходит                                из следующего. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно пункту 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В исковом заявлении истец указывает, что договор цессии между ним и ответчиком не заключался.  

В условиях, когда реальность сделки поставлена под разумное сомнение,                                       на ее заинтересованной стороне (как лице, в чьей сфере контроля находится массив необходимых доказательств и возможность их предоставления суду) лежит процессуальная обязанность по подтверждению факта заключения и исполнения сделки. Такие доказательства должны отвечать критериям ясности и убедительности.

В данном случае доказательства, которые могли бы подтвердить заключение сделки между истцом и ответчиком в ходе производства по делу, не представлены.

В материалы дела истцом представлена копия договора цессии (АО "Самотлорнефтеотдача" представило подлинный экземпляр договора),по условиям которого истец (цедент) в лице генерального директора ФИО2 передал ответчику (цессионарию) в лице директора ФИО5 принадлежащее ему право требования и взыскания дебиторской задолженности с АО "Самотлорнефтеотдача" на сумму 4 293 720 руб. 

В договоре подписантами указаны ФИО2 (от истца) и ФИО5 (от ответчика). 

Согласно информации из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 09.10.2019, лицами имеющими право действовать без доверенности, от имени истца являлся ФИО2, от имени ответчика – ФИО5 

Вместе с тем, из документов, представленных лицами, участвующим  в деле, усматривается, что ни ФИО2, ни ФИО5 оспариваемый договор не подписывали. Это подтверждается ниже перечисленными документами:

-протоколом получения объяснений лиц, в отношении которых проводится проверка сообщения о преступлении в порядке статьи 144 УПК РФ от 15.12.2019, в котором ФИО5 пояснила, что не подписывала договор цессии № 1/2017 от 25.01.2018, деятельностью ООО "МИРА" не занималась, так как утратила пакет учредительных документов (т. 1 л.д. 56-58); 

-постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от 03.02.2020 (т. 1 л.д. 136-138);

-объяснением ФИО2 от 21.05.2019, данным следователю следственного отдела по Центральному округу г. Граснодара СУ СК РФ по Краснодасркому краю, в котором ФИО2 пояснил, что с 2016 года являлся директором ООО "ЦИП", договор цессии, по которому ООО "ЦИП" уступил право требования денежных средств ООО "МИРА" от АО "Самотлорнефтеотдача" не заключал и лично не подписывал (т. 1 л.д. 148-151);  

-представитель АО "Самотлорнефтеотдача", сославшись на материалы судебного дела № А75-8660/2018 (расшифровка допроса свидетеля ФИО6, аудиозапись судебного заседания, т. 1 л.д. 120-123), пояснил, что АО "Самотлорнефтеотдача" было известно, что договор цессии № 1/2017 от 25.01.2018 от имени ООО "ЦИП" подписывал не ФИО2

 В силу пункта 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

Согласно пункту 1 статьи 158 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме.

В силу статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Разрешение вопроса о принадлежности подписей в договоре уступки в рамках проверки, проведенной органами полиции, не позволяет считать его заключенным как от имени истца, так и от имени ответчика уполномоченными лицами.

Применительно к положениям статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется доказательств одобрения обществами действий лица, подписавших договор. 

В силу части 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть I статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд, по смыслу положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не собирает доказательства, а лишь исследует и оценивает доказательства, представленные сторонами. 

Ходатайство о проведении экспертизы представитель АО "Самотлорнефтеотдача" не поддержал.

Более того, представитель АО "Самотлорнефтеотдача" выразил осведомленность в том, что спорный договор был подписан от имени ООО "ЦИП" не ФИО2, а именно ФИО3 (аудиозапись судебного заседания от 10.06.2020).   

При такой осведомленности, не убедившись в наличии у ФИО3 на совершение уступки права требования от имени ООО "ЦИП", производя перечисление денежных средств ООО "МИРА", АО "Самотлорнефтеотдача" могло предвидеть наступление для него неблагоприятных последствий исполнения обязательств ненадлежащему лицу. 

Других доказательств, из которых бы следовало, что спорный договор цессии был                  в действительности подписан уполномоченными лицами, в материалы дела не представлено. 

В связи с чем суд приходит к выводу о том, что договор цессии является незаключенным.

АО "Самотлорнефтеотдача" заявило о применении судом исковой давности. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого  в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (пункты 1, 2 статьи 199 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениям, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Поскольку из обстоятельств дела не усматривается возможность предъявления ответчиком к АО "Самотлорнефтеотдача" регрессного требования или требования о возмещении убытков, исковая давность не может быть применена судом по заявлению указанного лица. Кроме того, суд отмечает, что применительно к предмету спора установлен общий срок исковой давности (три года), так как истец просит признать договор незаключенным, а не недействительным.  

В силу части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По смыслу статей 168, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации в их системном толковании незаключенный договор не может быть признан недействительной сделкой, поскольку незаключенность договора свидетельствует об отсутствии между сторонами какой-либо сделки (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 10.04.2018 № 81-КГ17-31). абзац введен Федеральным законом от 07.05.2013 № 100-ФЗ). 

При таких обстоятельствах, в условиях незаключенности договора цессии суд отказывает в удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности сделки. 

Иные доводы АО "Самотлорнефтеотдача" не имеют правового значения для разрешения настоящего спора по существу с учетом предмета исковых требований о признании договора цессии незаключенным. 

Ходатайство ответчика об оставлении иска без рассмотрения (т. 1 л.д. 79-81) суд отклоняет, так как полномочия ФИО3 на подписание искового заявления подтверждены доверенностью (т. 1 л.д. 64), исковые требования поддержаны генеральным директором ФИО7, полномочия которого подтверждены выпиской из ЕГРЮЛ (т. 1 л.д. 126-135).  

В соответствии со статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит расходы по уплате государственной пошлины                         на ответчика. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры 

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить частично.

Признать договор цессии (уступки прав требования денежных средств) от 25.01.2018 № 1/2017 между обществом с ограниченной ответственностью "Центр информационной помощи" и обществом с ограниченной ответственностью "МИРА" незаключенным. 

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МИРА" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Центр информационной помощи" 6 000,0 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

СудьяС.Г. Касумова