ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А64-5552/2022

г. Воронеж

24 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 октября 2024 года.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

 

председательствующего судьи                                           Серегиной Л.А.,

судей                                                                          Коровушкиной  Е.В.,

                                                                                         Маховой Е.В.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рейф О.В.,

 

при участии:

от Муниципального унитарного предприятия «Тамбовтеплосервис»: ФИО1, представителя по доверенности от 12.01.2024, диплом, паспорт гражданина РФ;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Жилтехсервис» ФИО2: ФИО3, представителя по доверенности от 15.04.2024, диплом, паспорт гражданина РФ, ФИО4, представителя по доверенности от 01.03.2023, диплом, паспорт гражданина РФ;

от Публичного акционерного общества «Квадра» в лице филиала ПАО «Квадра» - «Тамбовская генерация»: ФИО5, представителя по доверенности от 28.12.2022, диплом, паспорт гражданина РФ;

от Министерства топливно-энергетического комплекса и жилищно-коммунального хозяйства Тамбовской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Администрации города Тамбова Тамбовской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Муниципального унитарного предприятия «Тамбовтеплосервис» на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 16.04.2024 по делу №А64-5552/2022 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Жилтехсервис» к Муниципальному унитарному предприятию «Тамбовтеплосервис» о взыскании задолженности в размере 9 874 856 руб. 17 коп.,

третьи лица: Министерство топливно-энергетического комплекса и жилищно-коммунального хозяйства Тамбовской области, Публичное акционерное общество «Квадра» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице филиала ПАО «Квадра» - «Тамбовская генерация», Администрация города Тамбова Тамбовской области, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Жилтехсервис» (далее - ООО «Жилтехсервис», истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к Муниципальному унитарному предприятию «Тамбовтеплосервис» (далее - МУП «ТТС», ответчик) о взыскании задолженности по договору № 14/2016/4/1-12 от 04.05.2016 об уступке права требования (цессии) в размере 9 874 856 руб. 17 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление топливно-энергетического комплекса и жилищно-коммунального хозяйства Тамбовской области, переименованное в Министерство топливно-энергетического комплекса и жилищно-коммунального хозяйства Тамбовской области (далее – Министерство, третье лицо), публичное акционерное общество «Квадра» в лице филиала ПАО «Квадра» - «Тамбовская генерация» (далее - ПАО «Квадра», третье лицо) и Администрация города Тамбова Тамбовской области (далее - Администрация г. Тамбова, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 22.03.2023 по делу №А64-5552/2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2023 решение Арбитражного суда Тамбовской области от 22.03.2023 по делу № А64-5552/2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба МУП «ТТС» - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 19.10.2023 решение Арбитражного суда Тамбовской области от 22.03.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2023 по делу № А64-5552/2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тамбовской области.

При новом рассмотрении дела, решением Арбитражного суда Тамбовской области от 16.04.2024 по делу №А64-5552/2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

Не согласившись с принятым судебным актом, МУП «ТТС» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Тамбовской области от 16.04.2024, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы МУП «ТТС» ссылается на то, что конкурсным управляющим ООО «Жилтехсервис» не были представлены в материалы дела доказательства неисполнения со стороны МУП «Тамбовтеплосервис» договора №14/2016/4/1-12 от 04.05.2016 г., также не указаны основания возникновения задолженности в размере 9 874 856 руб. 17 коп. По утверждениям заявителя, задолженность МУП «ТТС» перед ООО «Жилтехсервис» по договору 14/2016/4/1-12 уступки права требования (цессии) от 04.05.2016 г. не может превышать 1 031 377,62 руб. Как полагает апеллянт, требования ООО «Жилтехсервис» к МУП «ТТС» в настоящем споре основываются на наличии несуществующих переданных обязательств по договору уступки к ПАО «Квадре», в свою очередь предъявленных к зачету взаимных требований в целях погашения задолженности ООО «Жилтехсервис» перед ПАО «Квадра», и соответственно на ранее данных отказах ПАО «Квадра» в адрес ООО «Жилтехсервис» в проведении зачета по договору уступки права требования в счет погашения имеющейся задолженности. Кроме того, МУП «ТТС» ссылается на пропуск ООО «Жилтехсервис» срока исковой давности на подачу заявления о взыскании задолженности по договору № 14/2016/4/1-12 от 04.05.2016 г. об уступке права требования (цессии).

В отзывах на апелляционную жалобу ПАО «Квадра», конкурсный управляющий ООО «Жилтехсервис» просили решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции Министерство топливно-энергетического комплекса и жилищно-коммунального хозяйства Тамбовской области и города Тамбова Тамбовской области не обеспечили явку своих полномочных представителей. 

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддерживал доводы апелляционной жалобы.

Представители истца с доводами апелляционной жалобы не согласились, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ПАО «Квадра» также с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения явившихся участников процесса, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу МУП «ТТС» следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Тамбовской области от 16.04.2024 по делу №А64-5552/2022 – без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 04.05.2016 между истцом (цессионарий) и ответчиком (цедент) заключен договор № 14/2016/4/1-12 об уступке права требования (далее - Договор) цедента к АО «Квадра - генерирующая компания» (должник) в сумме 31 609 130 руб.

Согласно пункту 1.2 договора, уступаемое право принадлежит цеденту на основании обязательства, возникшего из фактического потребления должником тепловой энергии и горячего водоснабжения в апреле 2016 года.      

В пункте 3.2 договора предусмотрено, что цессионарий обязуется оплатить цеденту за уступаемое право 31 609 130 руб.

Обязательство по оплате полученного права (требования) Обществом исполнено, что не оспаривается сторонами.

Как указывает истец, ответчиком по договору цессии переданы несуществующие обязательства на сумму 9 874 856,17 руб., что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тамбовской области от 14.06.2019 по делу № А64-4364/2017, в связи с чем 07.04.2020 сторонами было заключено дополнительное соглашение к договору цессии, по условиям которого цедент обязался возвратить цессионарию стоимость несуществующих обязательств в указанном размере.

Ссылаясь на то, что МУП «ТТС» спорную сумму не возвратило, ООО «Жилтехсервис» обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с настоящим иском.

Разрешая спор по существу, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований ООО «Жилтехсервис».

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод суда законным и обоснованным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

Как установлено статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Пунктами 3 и 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемени лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

В рамках настоящего спора обязательства сторон возникли в связи с заключением договора № 14/2016/4/1-12 от 04.05.2016 об уступке права требования (цессии). Законность договора либо его отдельных положений сторонами не оспаривается.

Предметом договора являлась задолженность ПАО «Квадра» перед МУП «ТТС» за апрель 2016 года по акту № 175 от 30.04.2016 и счету-фактуре № 178 от 30.04.2016 на общую сумму 31 609 130 руб. 00 коп.

В процессе повторного рассмотрения настоящего дела судом области было предложено ООО «Жилтехсервис» представить документальные доказательства перечисления денежных средств МУП «ТТС» в общей сумме 31 609 130 руб. в счет оплаты по спорному договору цессии.

Как следует из пояснений истца, конкурсный управляющий проанализировал ранее представленные документальные доказательства и установил, что 08.11.2022 (при первом рассмотрении дела) в материалы дела был приобщен отзыв с приложением документов, среди которых имеется ответ МУП «ТТС» на обращение ООО «Жилтехсервис» в части представления доказательств, подтверждающих факт оплаты по спорному договору цессии.

Из текста ответа от 05.06.2020 представленного МУП «ТТС» следует, что хронология отношений между ООО «Жилтехсервис» и МУП «ТТС» складывалась следующим образом. 24.04.2020 генеральный директор ООО «Жилтехсервис» ФИО6 в письменном виде обратился в МУП «ТТС» с целью получения подтверждающих документов о совершении платежей на сумму 31 609 130 руб. в счет оплаты по заключенному договору цессии. В дальнейшем, МУП «ТТС» в ответном письме от 05.06.2020 указало на поступление ему от истца денежных средств в размере  31 609 130 руб. 

Из текста письма МУП «ТТС» от 05.06.2020 и назначения платежных поручений усматривается, что между ООО «Жилтехсервис» и МУП «ТТС» 07.04.2016 был заключен договор уступки прав требования № 14/2016/4-12 на сумму 31 609 130 руб. Оплата стоимости уступаемых прав произведена ООО «Жилтехсервис» в пользу МУП «ТТС» в полном объеме (31 609 130 руб.), в том числе, на счета третьих лиц.

В последующем, взамен вышеуказанного договора, сторонами было заключено два новых договора, совокупная стоимость которых полностью совпадает со стоимостью договора №14/2016/4-12 на сумму 31 609 130 руб.: Договор № 14/2016/4/1-12 от 04.05.2016 в редакции дополнительного соглашения от 05.08.2016 на сумму 11 055 941,66 руб. (данное соглашение предоставлено МУП «ТТС» как приложение к возражениям № 2 от 27.02.2024) и Договор № 14/2016/4/3-12 от 01.08.2016 на сумму 20 553 188,34 руб. В итоге сумма по двум договорам составляет 31 609 130 руб. (11 055 941,66+20 553 188,34).

Мотивы, по которым стороны раздробили один договор на два новых договора с эквивалентной совокупной стоимостью, представители сторон не смогли пояснить в ходе судебного разбирательства.

В судебных заседаниях, в устных и письменных пояснениях МУП «ТТС» подтверждено, что оплату по уступаемым правам ООО «Жилтехсервис» произвело в полном объеме. 

В этой связи, суд первой инстанции обоснованно отметил, что  ни одной из сторон не оспаривается, что МУП «ТТС» получило полную оплату в счет уступаемых прав, до момента признания судом недействительной части задолженности, начисленной АО «Квадра» в пользу МУП «ТТС».

В рамках дела № А64-4364/2017 АО «Квадра» обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с требованием к МУП «ТТС» ввиду неправомерно начисленной суммы задолженности за поставленный коммунальный ресурс. Решением суда от 14.06.2019 по делу № А64-4364/2017 арбитражный суд признал незаконным начисление МУП «ТТС» в части задолженности к АО «Квадра».

Таким образом, ООО «Жилтехсервис» приобретя частично несуществующее право требования к АО «Квадра», после вынесения решения суда по делу № А64-4364/2017, лишилось права требования на сумму незаконно начисленной задолженности.

Как следует из пункта 4.1 Договора уступки, МУП «ТТС» с момента заключения договора уступки отвечает перед ООО «Жилтехсервис» за недействительность передаваемых прав требования и за неисполнение этого требования Должником.

Во исполнение данного пункта договора, между МУП «ТТС» и ООО «Жилтехсервис» заключено дополнительное соглашение от 07.04.2020, которое регламентировало порядок и сроки возврата МУП «ТТС» денежных средств, полученных от ООО «Жилтехсервис» за уступленную несуществующую часть требования к АО «Квадра» в размере 9 874 856,17 руб.

Истец пояснил, что при первоначальном рассмотрении настоящего дела МУП «ТТС», изначально подтвердив факт заключения дополнительного соглашения с ООО «Жилтехсервис» и наличие задолженности, в последующем стало отрицать наличие дополнительного соглашения к договору уступки.

Отменяя судебные акты нижестоящих судов, суд кассационной инстанции в постановлении от 19.10.2023 указал, что размер задолженности Предприятия перед Обществом, согласованный сторонами в дополнительном соглашении к договору цессии от 07.04.2020, не соответствует имеющимся в деле доказательствам, поскольку подобный документ сторонами не представлялся (дополнительное соглашение от 07.04.2020).

Истец пояснил, что конкурсный управляющий ознакомился с материалами дела № А64-4364/2017, в котором рассматривался вопрос о разногласиях по начислениям между АО «Квадра» и МУП «ТТС».

Представитель ООО «Жилтехсервис» пояснил, что при рассмотрении спора по делу №А64-4364/2017 МУП «ТТС» приобщило к материалам дела дополнительное соглашение от 07.04.2020, заключение которого, действуя недобросовестно, в рамках настоящего дела поставило под сомнение.

Таким образом, при повторном рассмотрении дела №А64-5552/2022 в материалах дела приобщено Соглашение от 07.04.2020. (т. 2, л.д.127-128).

В соответствии с пунктом 2.2.4 Соглашения от 07.04.2020 МУП «ТТС» обязано в течение 10 дней с даты подписания соглашения (не позднее 17.04.2020) вернуть ООО «Жилтехсервис» сумму переплаты по договору цессии № 14/2016/4/1-12 от 04.05.2016 в общей сумме 9 874 856,17 руб.

Представленное дополнительное соглашение доказывает наличие задолженности МУП «ТТС» по договору цессии № 14/2016/4/1-12 от 04.05.2016 на основании дополнительного соглашения от 07.04.2020 в сумме 9 874 856,17 руб.

Довод ответчика о том, что данное Соглашение было расторгнуто, вопреки утверждениям апеллянта, обоснованно судом первой инстанции отклонен судом с учетом следующего.

В материалы дела МУП «ТТС» представило письмо от 07.08.2020 (т. 3, л.д.13), согласно которому МУП «ТТС» уведомляет ООО «Жилтехсервис» о том, что Соглашение от 07.04.2020 считается расторгнутым, как несоответствующее судебному акту, поскольку истец не заключил с ПАО «Квадра» договор уступки права требования.

Между ни договор № 14/2016/4/1-12 от 04.05.2016 (в редакции дополнительного соглашения от 05.08.2016), ни Соглашение от 07.04.2020, не предусматривают возможность их одностороннего расторжения.

Доказательств расторжения Соглашения от 07.04.2020 в судебном порядке в материалы дела не представлено (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Довод МУП «ТТС» о том, что сторонами заключались некие соглашения до момента заключения спорного дополнительного соглашения от 07.04.2020, также правомерно судом области отклонен, как не имеющий правового значения, поскольку в силу пункта 3 статьи 453 ГК РФ, обязательства сторон считаются измененными с момента заключения соглашения. Принимая во внимание, что дополнительное соглашение от 07.04.2020 на сумму 9 874 856,17 руб. является последним заключенным сторонами в рамках Договора уступки, суд области обоснованно исходил из необходимости руководствоваться условиями в редакции соглашения от 07.04.2020.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылался также на то, что основным предметом уступки права требования (цессии) была задолженность ПАО «Квадра» перед МУП «ТТС», возникшая из фактического потребления ПАО «Квадра» тепловой энергии и ГВС в 2016 году (по договору №14/2016/4/1-12 от 04.05.2016г - апрель 2016 года). Исходя из судебных дел № А64-4122/2017, №А64-4538/2017, ПАО «Квадра» ввиду наличия спора с МУП «ТТС» по произведенным начислениям, отказывалось произвести зачет требований ООО «Жилтехсервис» по ранее заключенным договорам уступки права требования. Исходя из этого, требования к МУП «ТТС» в настоящее время основываются на наличии задолженности ООО «Жилтехсервис» перед ПАО «Квадра» и соответственно на ранее данных отказах в проведении зачета по договору уступки права требования в счет погашения имеющейся задолженности.

В рамках дела №А64-5635/2020 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Жилтехсервис» определением Арбитражного суда Тамбовской области от 17.09.2021 были включены требования ПАО «Квадра». Согласно дополнениям к материалам дела, представленным ПАО «Квадра» от 10.09.2021 №ПС-1442/20 за весь 2016 год по договорам №0012-ТЭ от 01.01.2016 и № 0012-ГВ от 01.01.2016 сумма основного долга ООО «Жилтехсервис» составила 3 315 050,66руб., которая в дальнейшем была включена в реестр требований кредиторов.

По утверждениям ответчика, ООО «Жилтехсервис» не представлено доказательств того, что из-за уменьшения размера требований МУП «ТТС» (Цедента) к ПАО «Квадра» (Должник) по оплате тепловой энергии за расчетные периоды февраль - декабрь 2016 года (возникших из Договора теплоснабжения № 1/ТЭ), в адрес МУП «ТТС» по договору уступки права требования №14/2016/4/1-12 от 04.05.2016 ООО «Жилтехсервис» (Цессионарием) была произведена переплата на сумму 9 874 856,17 руб.

Кроме того, ответчик ссылался на то, что имеются разъяснения решения от 30.07.2020 по делу № А64-4364/2017, где признаны незаконными начисления МУП «ТТС» в адрес ПАО «Квадра» - за апрель 2016 года в размере 1 031 377,62 рублей, а также спор по делу №А64-4538/2017, где указано, что по договору №14/2016/4/1-12 между ПАО «Квадра» и ООО «Жилтехсервис» был проведен зачет на сумму 10 647 908,07руб., т.е. требования ПАО «Квадра» в данной части признало действительными, а в проведении зачета на остаток долга по договору цессии в сумме 408 033,59 руб. ПАО «Квадра» отказало ООО «Жилтехсервис».

По мнению ответчика, подтверждением отсутствия задолженности со стороны МУП «ТТС» перед ООО «Жилтехсервис» служит также акт сверки взаимных расчетов за 2020 год, подписанный сторонами электронными подписями 18-19.01.2021. Согласно данному акту задолженность ООО «Жилтехсервис» перед МУП «ТТС» составляет 1 804 136,50 руб., задолженность МУП «ТТС» перед ООО «Жилтехсервис» - отсутствует.

Кроме того согласно условиям пункта 4.1.договора №14/2016/4/1 -12 от 04.05.2016 установлено, что Цедент (МУП «ТТС») с момента заключения настоящего договора отвечает перед Цессионарием (ООО «Жилтехсервис») за недействительность переданных в соответствии с настоящим договором прав (требований) и за неисполнение этого требования Должником (ПАО «Квадра»), т.е. при наступлении последствий, в результате которых у ООО «Жилтехсервис» могут возникнуть убытки, связанные с исполнением настоящих договоров ответственность возлагается на МУП «ТТС». При этом ООО «Жилтехсервис» должно доказать наличие и размер убытков, равно как и размер переплаты, на основании которых строятся исковые требования.

Аналогичные доводы ответчиком приведены в апелляционной жалобе.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отклонении указанных доводов МУП «ТТС» по следующим основаниям.

Требование ООО «Жилтехсервис», исходя из абзаца 2 пункта 1.2 договора цессии № 14/2016/4/1-12 от 04.05.2016 основано на обязательстве АО «Квадра» перед МУП «ТТС», возникшем из внедоговорного потребления АО «Квадра» тепловой энергии и ГВС, поставленных АО «Квадра» со стороны МУП «ТТС» в апреле 2016 года, и не может трактоваться иным образом.

Все погашения и зачеты, на которые МУП «ТТС» ссылается, так же не имеют правого значения, поскольку при заключении дополнительного соглашения от 07.04.2020 сторонами уже были учтены взаимные обязательства сторон, которые могли возникнуть или прекратиться в период с 2016 по 2018 год.

Кроме того, зачеты, произведенные между ООО «Жилтехсервис» и АО «Квадра», не раскрывают юридически значимых обстоятельств применительно к рассмотрению настоящего спора. С момента вынесения решения суда 14.06.2019 по делу №А64-4364/2017 (вступило в законную силу 10.12.2019), которым установлена неправомерность начисления части задолженности АО «Квадра» в пользу МУП «ТТС», становятся недействительными и встречные обязательства сторон входящие в состав зачета, ввиду отсутствия самого требования, которое зачитывалось.

АО «Квадра», привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в правовой позиции (т. 3, л.д.14-15) сообщило суду, что никаких актов взаимозачета или иных документов фактически прекращающих (уменьшающих) права требования по договору № 14/2016/4/1-12 от 04.05.2016 (в части взыскиваемой задолженности) между АО «Квадра» и ООО «Жилтехсервис» не заключало, соответственно МУП «ТТС» не выполнило свои договорные обязательства, уступило ООО «Жилтехсервис» несуществующие обязательства к АО «Квадра» в размере 9 874 856,17 руб.

В силу положений статьи 382 ГК РФ кредитор может передать другому лицу только существующее право (требование).

Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка (статья 389.1 ГК РФ).

По договору № 14/2016/4/1-12 от 04.05.2016 с учетом Соглашения от 07.04.2020, Цедент (МУП «ТТС») принял на себя обязательство вернуть Цессионарию (ООО «Жилтехсервис») денежные средства в размере 9 874 856,17 руб., поскольку стороны пришли к соглашению об уменьшении прав требования, в результате чего образовалась переплата (т. 2, л.д.127-128).

Доказательств того, что данное обязательство было зачтено в счет погашения какого-либо встречного обязательства, суду не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, суд области обоснованно пришел к выводу о том, что обязательство по возврату денежных средств в размере 9 874 856,17 руб., предусмотренное Соглашением от 07.04.2020, со стороны МУП «ТТС» не исполнено.

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия соглашается с выводом суда области о том, что в данном случае поведение ответчика следует расценить как недобросовестное, поскольку имея в наличии Соглашение от 07.04.2020, подтверждающее его задолженность перед истцом, МУП «ТТС» не представило данное соглашение в суд при первоначальном рассмотрении настоящего дела. Также оно не было предоставлено по запросу истца.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично.

Отклоняя довод ответчик о пропуске истцом срока исковой давности, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу положений части 1 статьи 196, части 1 статьи 200 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как усматривается из материалов дела, истец о нарушении своего права узнал из решения Арбитражного суда Тамбовской области от 14.06.2019 по делу №А64-4364/2017, оставленного без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2019 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 29.05.2020.

Таким образом, момент вступления в законную силу решения, которым установлено, что МУП «ТТС» были переданы ООО «Жилтехсервис» несуществующие обязательства по договору на сумму 9 874 856 руб. 17 коп. является 10.12.2019.

Принимая во внимание момент заключения Соглашения от 07.04.2020, срок исковой давности следует исчислять именно с момента его заключения.

При таких обстоятельствах, срок исковой давности истекал 07.03.2023 (07.04.2020 плюс 3 года и один месяц на обязательное досудебное урегулирование спора).

Исковое заявление подано ООО «Жилтехсервис» в Арбитражный суд Тамбовской области 21.07.2022, то есть общий срок исковой давности истцом не пропущен.

Таким образом, вопреки доводам апеллянта, судом первой инстанции обоснованно отказано в применении срока исковой давности.

С учетом установленных по делу обстоятельств и представленных по делу доказательств, суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу об удовлетворении заявленного иска.

С учетом результата рассмотрения дела, в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы по оплате государственной пошлины, понесённые истцом при подаче иска, правомерно отнесены на ответчика.

Судебная коллегия учитывает, что доказательства по делу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Тамбовской области от 16.04.2024 по делу №А64-5552/2022 не имеется.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. относятся на ее заявителя. 

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 16.04.2024 по делу №А64-5552/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Муниципального унитарного предприятия «Тамбовтеплосервис» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   Л.А. Серегина 

 

Судьи                                                                          Е.В. Коровушкина

 

                                                                                           Е.В. Маховая