АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д.1, Нижний Новгород, 603000

 http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-657/2021

21 апреля 2025 года

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,

в отсутствие участвующих в деле лиц 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего акционерным обществом 

«Костромской мукомольный завод» ФИО1

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 21.03.2024 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 31.10.2024

по делу № А82-657/2021

по заявлению конкурсного управляющего акционерным обществом 

«Костромской мукомольный завод» ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Гостиница Самоковская»

о признании сделки должника недействительной и

применении последствий ее недействительности 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 

акционерного общества «Костромской мукомольный завод» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Костромской мукомольный завод» (далее - должник, завод) конкурсный управляющий должником ФИО1 (далее - конкурсный управляющий) обратилсяв Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании недействительным договора участия в долевом строительстве от 17.11.15 № Д/Р-12/34, заключенного заводом с обществом с ограниченной ответственностью «Гостиница Самоковская»(далее - гостиница), и применении последствий его недействительности.

            Определением от 21.03.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 31.10.2024, в удовлетворении заявления отказано. 

            Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

            Заявитель настаивает на наличии оснований для признания сделки недействительной как совершенной со злоупотреблением правом. Конкурсный управляющий утверждает, что на дату заключения оспоренного договора завод отвечал признаку неплатежеспособности; сделка совершена с аффилированным лицом, котороене произвело расчет с должником; представленные копии расходных кассовых ордерови квитанций к приходным кассовым ордерам сфальсифицированы.  

            Определением от 31.03.2025 место судебного разбирательства перенесено. 

            Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

            Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 21.03.2024и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 31.10.2024 по делу№ А82-657/2021 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе. 

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

            Как следует из материалов обособленного спора, завод (застройщик) и гостиница (участник долевого строительства) заключили договор участия в долевом строительствеот 17.11.2015 № Д/Р-12/34, согласно которому застройщик обязался построить домпо адресу – 

<

...>, жилой дом № 12 (по ГП) и после получения разрешения на ввод дома в эксплуатацию передать участнику долевого строительства квартиру, а участник долевого строительства обязался уплатить обусловленную договором цену и принять квартиру при наличии разрешения на вводв эксплуатацию дома в установленном законодательством Российской Федерации порядке. 

            Стоимость квартиры согласована сторонами в размере 4 365 000 рублей (пункт 4.2 договора), которые подлежат уплате в течение пяти рабочих дней с даты государственной регистрации сделки, которая произведена 13.04.2016.  

            Решением от 08.11.2021 завод признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура конкурсного производства; определением от 08.11.2021 конкурсным управляющим утвержден ФИО1  

            Сославшись на то, что в результате заключения договора участия в долевом строительстве должник в отсутствие встречного предоставления вывел имуществов пользу аффилированного лица, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности. 

            Требование мотивировано нормами пункта 2 статьи 61.2 Федерального законаот 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Законо банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Из материалов обособленного спора следует, что заявление о признании должника банкротом принято к производству 10.03.2021; оспоренная сделка совершена 17.11.2015 (дата государственной регистрации – 13.04.2016), то есть за пределами трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В этой связи суды двух инстанций обоснованно исходили из того, что договор может быть оспорен только по общим основаниям Гражданского кодекса Российской Федерации. 

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применимаи к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов,в частности, к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время, законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Законао банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителяоб обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), однако наличие схожихпо признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), поэтому квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. В противном случае, оспаривание сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

В силу изложенного, заявление об оспаривании сделки должника на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть удовлетворено только в том случае, если доказано наличие в сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки (определение Верховного Суда Российской Федерацииот 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).

Правонарушение, заключающееся в необоснованной передаче имущества должника другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, является основанием для признания соответствующих сделок недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществиз недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 Гражданского кодекса исходя из общеправового принципа «специальный закон вытесняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения (определение Верховного Суда Российской Федерацииот 26.01.2022 № 304-ЭС17-18149(10-14)).

Пороки сделки, на которые ссылался конкурсный управляющий, – безвозмездная передача имущества должника аффилированному лицу с целью недопущения обращения на него взыскания в полной мере укладывались в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, грубо нарушающим права кредиторов.

С учетом изложенного, оснований для применения к спорным отношениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации у судов не имелось.

Доводы о необходимости применения к подозрительной сделке, не имеющей других недостатков, общих положений о ничтожности, по сути, направлены на обход правило трехлетнем периоде подозрительности, что недопустимо.

При таких обстоятельствах заявление конкурсного управляющего не подлежало удовлетворению. 

Неправильное изложение судом первой инстанции фактических обстоятельств обособленного спора устранено апелляционным судом при повторном рассмотрении обособленного спора в силу наличия у него соответствующих полномочий (статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и не привело к принятию неправильного судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первойи апелляционной инстанций не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлиназа рассмотрение кассационной жалобы составляет 50 000 рублей и относится на должника. Конкурсному управляющему при принятии кассационной жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, поэтому последняя подлежит взысканию с должника за счет конкурсной массы в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 21.03.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 31.10.2024 по делу № А82-657/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «Костромской мукомольный завод» ФИО1 –без удовлетворения.

            Взыскать с акционерного общества «Костромской мукомольный завод» в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

            Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительный лист. 

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномстатьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

           Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

В.А. Ногтева

В.П. Прыткова