ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

25 июля 2025 года

Дело №А56-4740/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июля 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Кротова С.М.,

судей Барминой И.Н., Корсаковой Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фолленвейдер Р.А., 

при участии:  

- от ФИО1: представителей ФИО2 и ФИО3 по доверенности от 04.12.2024; 

- от ООО «ХК «Органический рост»: представителя ФИО4 по доверенности от 14.01.2025 и представителя ФИО5 по доверенности от 03.03.2025;

- от ФИО6: представителя ФИО7 по доверенности от 05.12.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12639/2025) ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2025 по делу № А56-4740/2025 (судья Прокофьева А.В.), принятое по исковому заявлению ФИО1 о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Органический рост», оформленного протоколом от 23.12.2024 № 23-ОР/12/2024 о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО3 и назначении генеральным директором ФИО8,

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Органический рост» (далее – ООО «ХК «Органический рост»), оформленного протоколом от 23.12.2024 № 23-ОР/12/2024 о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО3 и назначении генеральным директором ФИО8.

Определением суда первой инстанции от 31.01.2025 исковое заявление ФИО1 принято к производству. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6 и общество с ограниченной ответственностью «Органикрост» (далее – ООО «Органикрост»).

20.03.2025 ФИО1 обратилась в суд первой инстанции с заявлением об уточнении ранее заявленных требований. Согласно уточненной редакции искового заявления ФИО1 просила:

- привлечь ФИО6 к участию в деле № А56-4740/2025 в качестве соответчика;

- привлечь ООО «Органикрост» к участию в деле № А56-4740/2025 в качестве соистца;

- признать незаконным действие ФИО6, выразившиеся в голосовании на собрании участников ООО «ХК «Органический рост» от 23.12.2024 по вопросу образования единоличного исполнительного органа ООО «ХК «Органический рост» от имени ООО «Органикрост» в отсутствии соответствующих полномочий в условиях конфликта интересов;

- признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «ХК «Органический рост», оформленное протоколом от 23.12.2024 № 23-ОР/12/2024 в отношении принятия решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО3 и назначении нового руководителя ФИО8 со дня совершения (принятия).

Определением от 25.03.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2025, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления ФИО1 о принятии дополнительных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и привлечении ООО «Органикрост» к участию в деле в качестве соистца, а ФИО6 в качестве соответчика.

Решением суда первой инстанции от 25.03.2025 в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано. 

ФИО1, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилась с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе ФИО1, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 25.03.2025 по делу № А56-4740/2025 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права; выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела; оспариваемое истцом собрание проведено с нарушением порядка созыва – без надлежащего уведомления ФИО1

До начала судебного заседания ООО «ХК «Органический рост» 10.07.2025 представило отзыв, в котором просило обжалуемый судебный акт оставить без изменения. В свою очередь ФИО1 14.07.2025 представила возражения по доводам отзыва ООО «ХК «Органический рост» на апелляционную жалобу. 

В судебном заседании представители ФИО1 поддержали доводы апелляционной жалобы. Представители ООО «ХК «Органический рост» возражали по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве. Представитель ФИО6 выразил правовую позицию своего доверителя. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет.

Как следует из материалов дела, ФИО1, является участником ООО «ХК «Органический рост» с долей участия в уставном капитале в размере 10%. 

Наряду с истцом участником ООО «ХК «Органический рост» являются ФИО6 с долей участия в уставном капитале 10%, а также ООО «Органикрост» с долей участия в уставном капитале 80%.

В свою очередь участниками ООО «Органикрост» являются: ФИО1 с долей участия в уставном капитале 50%, а также ФИО6 с долей участия в уставном капитале 50%.

23.12.2024 состоялось внеочередное собрание участников ООО «ХК «Органический рост» (протокол № 23-ОР/12/2024), созванное по инициативе ФИО6, по следующим вопросам:

1. Избрание председательствующего на собрании (председателя собрания, председателя) и секретаря собрания.

2. Получение от генерального директора общества информации о текущем состоянии дел в обществе и его дочерних компаниях.

3. Подтверждение полномочий генерального директора общества на продолжение руководства обществом или принятие решения о досрочном прекращении его полномочий и назначении нового руководителя общества.

Общее собрание проведено с участием ООО «Органикрост» в лице генерального директора ФИО6 и ФИО6 как участника общества, в отсутствие участника ФИО1 и генерального директора ФИО3

Решениями внеочередного общего собрания участников ООО «ХК «Органический рост» от 23.12.2024 (протокол № 23-ОР/12/2024) председателем и секретарём собрания избран генеральный директор ООО «Органикрост» ФИО6 (по первому вопросу); досрочно прекращены полномочия ФИО3 в качестве единоличного исполнительного органа общества (генерального директора общества), он освобожден от занимаемой им должности с 23.12.2024. В связи с досрочным прекращением полномочий ФИО3 и освобождением его от должности генерального директора общества, назначен новым генеральным директором общества ФИО8 на неопределённый срок в соответствии с пунктом 12.1 Устава общества, с 24.12.2024. Участник общества ФИО6 уполномочен прекратить трудовой договор, заключённый со ФИО3, и заключить от имени общества трудовой договор с ФИО8 (по третьему вопросу). По второму вопросу повестки дня решение не принято.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ 09.01.2025 внесена запись ГРН 2257800005538 о ФИО8, как о генеральном директоре общества.

Полагая недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «ХК «Органический рост», оформленного протоколом от 23.12.2024 № 23-ОР/12/2024, ФИО1 обратилась в суд первой инстанции с рассматриваемым иском. 

Оценив заявленные доводы и представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказал. 

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 ГК РФ и Законом об обществах с ограниченной ответственностью, а также уставом общества.

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Как следует из статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято в отсутствие необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

По смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно (пункт 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25)).

Оспаривая решение общего собрания от 23.12.2024, оформленное протоколом № 23-ОР/12/2024 о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО3 и назначении генеральным директором ФИО8, истец сослалась на его ничтожность, в связи с отсутствием полномочий генерального директора ООО «Органикрост» ФИО6 голосовать на собрании от имени истца по вопросу, связанному с управлением дочерней компанией в виде образования нового единоличного исполнительного органа дочернего общества ООО «ХК «Органический рост» и, как следствие в связи с отсутствием кворума (часть 2 статья 181.5 ГК РФ, а также существенные нарушения порядка подготовки и проведения заседания общего собрания (подпункт первый часть 1 статьи 181.4 ГК РФ).

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются ГК РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ).

Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с Федеральным законом № 14-ФЗ (пункт 1 статьи 33 Закона), к компетенции общего собрания участников общества относятся, в частности, принятие решения об образовании исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий (подпункт 4 пункта 2 статьи 33 Закона).

Вопросы об определении порядка голосования пакетом долей в уставном капитале, принадлежащих обществу в других организациях, на общих собраниях акционеров (участников) указанных организаций, к исключительной компетенции собрания участников общества Федеральным законом № 14-ФЗ не отнесены.

Согласно пункту 3 статьи 40 Федерального закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества: без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Из указанных положений законодательства следует, что генеральный директор осуществляет свои полномочия во всех сферах, не отнесённых к компетенции иных органов юридического числа, в том числе, собрания участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Федерального закона № 14-ФЗ, единоличный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества (пункт 8 статьи 37 Закона).

Уставом ООО «Органикрост» предусмотрен перечень вопросов, которые должны быть согласованы генеральным директором при использовании права голоса общества на собрании участников дочерних (подконтрольных) обществ (пункты 10.3.4, 10.3.7, 10.3.7.1, 10.3.9, 10.3.10, 10.3.14), вопрос об использовании права голоса на собраниях участников дочерних обществ к ним не относится.

При таких обстоятельствах ФИО6, как генеральный директор ООО «Органикрост» обладал полномочиями голосовать на собрании участников ООО «ХК «Органический рост» от имени ООО «Органикрост» полным пакетом долей (80% долей в уставном капитале).

Согласно подпункту 24 пункта 11.8. Устава ООО «ХК «Органический рост» образование исполнительных органов общества, равно как и досрочное прекращение их полномочий принимается простым большинством голосов.

Принятие решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО «ХК «Органический рост» ФИО3 и назначении нового генерального директора ФИО8 осуществлено большинством голосов, из которых ООО «Органикрост» принадлежало 80% голосов, ФИО6 как участнику общества 10%.

Довод истца о наличии корпоративного конфликта не имеет правового значения для разрешения вопроса о законности оспариваемого решения, поскольку установлению подлежат обстоятельства соблюдения процедуры созыва общего собрания и наличия кворума.

Довод о причинении вреда действиями ФИО6 как генерального директора ООО «Органикрост», выразившимися в утрате истцом корпоративного контроля, не может быть признан состоятельным с учетом равенства долей участников в ООО «ХК «Органический рост» и в ООО «Органикрост».

Отсутствие внутренних корпоративных одобрений участника ООО «Органикрост» для голосования, вопреки доводам истца, в данном случае не свидетельствует о нарушении порядка проведения общего собрания участников Общества и принятия решений по вопросам повестки дня, учитывая, что от имени участника Общества - ООО «Органикрост» при проведении собрания выступал генеральный директор (единоличный исполнительный орган).

Порядок проведения внеочередного заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества предусмотрен статьей 35 Федерального закона № 14-ФЗ, согласно которой внеочередное заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества проводится исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено меньшее количество голосов для предъявления требования. Подготовка к проведению внеочередного заседания или заочного голосования осуществляется исполнительным органом общества (часть 1). Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения указанного в пункте 1 настоящей статьи требования о проведении внеочередного заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении либо об отказе в проведении внеочередного заседания или заочного голосования (часть 2).

В соответствии с пунктом 7 той же статьи если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества или принято решение об отказе в их проведении, внеочередное заседание либо заочное голосование может быть проведено органами или лицами, требующими их проведения. В этом случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами или иными данными, необходимыми для направления уведомления о проведении заседания или заочного голосования.

Как следует из представленных доказательств, ФИО6 10.07.2024 и 21.08.2024 направлял в адрес общества требования о проведении внеочередного общего собрания участников, содержавшие в повестке вопрос о подтверждении полномочий действующего генерального директора или назначении на эту должность нового лица. При этом требование от 10.07.2024 обществом было получено, а требование, направленное 21.08.2024 возвращено адресату за истечением срока хранения.

Поскольку генеральный директор ООО «ХК «Органический рост» дважды проигнорировал требование участника о созыве внеочередного собрания участников, у ФИО6 возникло самостоятельное право на созыв собрания участников общества в силу положений пункта 7 статьи 35 Федерального закона № 14-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно абзацу 3 пункта 67 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Гражданин, сообщивший кредиторам, а также другим лицам сведения об ином месте своего жительства, несет риск вызванных этим последствий (пункт 1 статьи 20 ГК РФ). Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 36 Федерального закона № 14-ФЗ орган или лица, осуществляющие подготовку к проведению и проведение заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до даты проведения заседания или до даты окончания приема документов, содержащих сведения о голосовании, при проведении заочного голосования уведомить об этом каждого участника общества регистрируемым почтовым отправлением по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным настоящим Федеральным законом или уставом общества. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье.

Пунктом 11.14 Устава ООО «ХК «Органический рост» установлен 15-ти дневный срок уведомления о предстоящем проведении общего собрания участников.

02.12.2024 участникам общества, в том числе истцу, а также генеральному директору общества ФИО3 посредством совершения нотариального действия по передаче документов нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО9 направлены уведомления о созыве внеочередного собрания участников общества на 23.12.2024 участника общества ФИО6

Согласно статье 86 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате» (утв. Верховным Советом РФ 11.02.1993 № 4462-1) нотариус передает заявления и (или) иные документы физических и юридических лиц другим физическим и юридическим лицам. Документы на бумажном носителе могут быть переданы лично под расписку, направлены по почте заказным письмом с уведомлением о вручении или переданы с использованием технических средств, в том числе информационнотелекоммуникационных сетей. По просьбе лица, обратившегося за совершением нотариального действия, нотариус выдает свидетельство о направлении документов адресату, в том числе в случае невозможности их передачи с указанием причин невозможности их передачи, а после получения подтверждения получения адресатом переданных документов - свидетельство о передаче документов.

Нотариус ФИО9 не являлась лицом, по инициативе и от имени которого направлялись документы о созыве собрания участников общества, а совершала нотариальные действия по передаче документов со стороны ФИО6 в адрес участников и генерального директора общества.

С даты направления уведомления (02.12.2024) и до даты проведения собрания (23.12.2024) прошло 15 дней. Таким образом, срок уведомления участников общества не нарушен.

Таким образом, решение внеочередного общего собрания участников, оформленное протоколом от 23.12.2024 о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО3 и назначении генеральным директором ФИО8, принято большинством голосов, принятие решения подтверждено путем нотариального удостоверения в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 67.1 ГК РФ.

Отсутствие на собрании директора общества, как и участника дочернего общества ООО «Органикрост» ФИО1 не является основанием для признания решения собрания недействительным в соответствии с положениями статьи 181.4 ГК РФ.

Оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 181.5 ГК РФ для признания оспариваемого решения ничтожным в связи с отсутствием необходимого кворума, не имеется.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правильно и обоснованно в удовлетворении исковых требований отказал.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2025 по делу № А56-4740/2025 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

И.Н. Бармина

 Ю.М. Корсакова