ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-9030/2024

г. Челябинск

25 августа 2024 года

Дело № А07-3531/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 августа 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г., 

судей Ковалевой М.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной А.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Чекмагушевский молочный завод» ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.05.2024 по делу № А07-3531/2019.

 

В производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находится дело № А07-3531/2019 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Победа» (с учетом процессуального правопреемства) о признании общества с ограниченной ответственностью «Чекмагушевский молочный завод» несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.08.2020 года (резолютивная часть определения оглашена 05.08.2020) заявление ООО «Победа», в отношении ООО «Чекмагушевский молочный завод» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО2, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа». 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.10.2020 года (резолютивная часть определения оглашена 01.10.2020 года) арбитражный управляющий ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего ООО «Чекмагушевский молочный завод», временным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО3, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа». 

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения и о порядке предъявления требований кредиторов опубликованы в издании «Коммерсантъ» № 186 от 10.10.2020. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.09.2021 в отношении ООО «Чекмагушевский молочный завод»  (открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО1, член СРО ААУ «ЕВРОСИБ».

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан передано заявление конкурсного управляющего ООО «Чекмагушевский молочный завод» ФИО1 о признании договора купли-продажи от 04.04.2019 года, заключенного между ООО «Чекмагушевский молочный завод»  и ФИО4 (далее по тексту ФИО4, ответчик), недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 21.05.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Чекмагушевский молочный завод»  ФИО1 о признании договора купли-продажи от 04.04.2019 года, заключенного между ООО «Чекмагушевский молочный завод»  и ФИО4, недействительным - отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Чекмагушевский молочный завод» ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение суда от 21.05.2024.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий  указывает, что 04.04.2019 г. между ООО «Чекмагушевский молочный завод» в лице ФИО5, как продавцом, и гражданином ФИО4, как покупателем, заключен договор купли-продажи транспортного средства № б/н от 04.04.2019 г. (далее – Договор).

В соответствии с п. 1 Договора продавец обязуется передать поврежденное транспортное средство: Рефрижератор 278858, модель А27400, 2016 г.в., № двигателя G0201841, № кузова A21R22G0050899, VIN 

<

***>, ПТС 52 00 495820, в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять это ТС и уплатить за него определенную настоящим Договором суму в размере 20 000 (двадцать тысяч) 00 копеек.

В силу п. 2.2. Договора продавец обязуется оплатить цену транспортного средства единовременного, непосредственно после подписания настоящего Договора путем внесения в кассу продавца либо перечисления на его расчетный счет.

Между тем, документы, подтверждающие факт внесения ФИО4 в качестве оплаты денежные средств в кассу должника, отсутствуют. На расчетный счет ООО «Чекмагушевский молочный завод» денежные средства также не поступали.

Указанные обстоятельства свидетельствую о наличии в указанной сделке признаков подозрительности.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 15.08.2024.

Суд апелляционной инстанции, проверив уведомление участвующих в деле лиц о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 04.04.2019 г., между ООО «Чекмагушевский молочный завод» (продавец) и ФИО4 (покупатель)заключен договор купли-продажи автотранспортного средства, согласно которому продавец реализовал покупателю поврежденное транспортное средство (номерной агрегат) грузовой Рефрижератор, 2016 года выпуска, VINX8B278858G0013775? Цвет белый. 

Согласно п. 2.1 договора стоимость товара составляет 20 000 рублей.

В силу п. 2.3 договора покупатель обязуется произвести оплату единовременно, непосредственно после подписания настоящего договора путем внесения в кассу продавца либо перечисления на его расчетный счет.

Довод о том, что определенная сторонами стоимость передаваемого имущества является существенно ниже рыночной отклоняется судом, так как соответствующих доказательств в материалы дела не представлено. 

При этом, само по себе отсутствие оплаты не является основанием для признания сделки недействительной по указанным основаниям, а конкурсный управляющий не лишен права обратиться за взысканием убытков с руководителя должника с представлением соответствующих доказательств в обоснование его доводов.

Таким образом, в данном случае конкурсный управляющий не доказал совокупность обстоятельств, необходимую для признания сделок недействительными в соответствии с п.1, 2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из недоказанности совокупности условий для признания сделки недействительной.

Арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ (далее–ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве допускает возможность признания недействительными подозрительных сделок, совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1), либо с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Разъяснения по порядку применения названных положений даны в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63). 

В соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 5-9 вышеназванного постановления Пленума ВАС РФ, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае, как следует из заявления, сделка совершена 04.04.2019г., то есть после возбуждения производства по делу о признании должника банкротом (12.02.2019), соответственно, спорная сделка совершена в период подозрительности, то есть в пределах срока, предусмотренного п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Доказательств наличия признаков заинтересованности должника и ответчика не представлено, о наличии данных обстоятельств не заявлено.

Автомобиль передан ответчику по акту, в связи с чем, предполагается, что расчет произведен в день подписания договора.

Довод конкурного управляющего о том, что отсутствуют документы, подтверждающие факт отплаты, сам по себе не является основанием для признания сделки недействительной по указанным основаниям.

Судом установлен вышеуказанный порядок оплаты, установлен факт передачи автомобиля и отмечено отсутствие сведений о признаках заинтересованности должника и ответчика. В связи с чем, отсутствуют основания полагать, что расчет не был произведен. Сам по себе факт отсутствия сведений об оплате в выписках о движении по счетам правового значения не имеет, учитывая, что отсутствуют сведения о проверке всех необходимых сведений (объем переданной конкурсному управляющему документации, в частности, имелись там документы, касающиеся использования кассы, о запросах в адрес руководителя должника по вопросу произведенных расчетов по спорному договору и т.д.).

Следовательно, направленность сделки на цели причинения вреда кредиторам и сам факт причинения вреда кредиторам не подтверждены.

Приводимые апеллянтом доводы о недействительности сделки полностью охватываются диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве, а доводы о злоупотреблении правом документально не подтверждены, основаны на предположении.

При указанных обстоятельствах, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в силу статьи 110 АПК РФ относятся на должника.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.05.2024 по делу № А07-3531/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Чекмагушевский молочный завод» ФИО1 - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Чекмагушевский молочный завод» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб. за апелляционную жалобу.

Председательствующий  судья

 

Судьи

 

 

А.Г. Кожевникова

 

М.В. Ковалева

 

А.А. Румянцев

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.