﻿725/2019-38969(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА 

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-36245/2017

г. Краснодар

13 сентября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2019 г.  Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2019 г.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Гиданкиной А.В., судей Андреевой Е.В. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном  заседании от заявителя – Капустина Павла Николаевича – Лысенко А.Г. (доверенность  от 03.12.2018), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью  «Ярославская поляна» Костяковой Н.В. – Кеввай Я.А. (доверенность от 19.04.2019), в  отсутствие иных участвующих в деле о банкротстве лиц, надлежаще извещенных о  времени и месте судебного заседания, в том числе посредством размещения сведений в  информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную  жалобу Капустина Павла Николаевича на определение Арбитражного суда  Краснодарского края от 11.03.2019 (судья Маркина Т.Г.) и постановление Пятнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 23.06.2019 (судьи Сулименко Н.В., Стрекачёв А.Н.,  Сурмалян Г.А.) по делу № А32-36245/2017, установил следующее.  

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ярославская поляна»  (далее – должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился Капустин Павел  Николаевич с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее –  реестр) задолженности в сумме 25 584 120 рублей 62 копейки.  

Определением суда от 11.03.2019, оставленным без изменения постановлением  апелляционного суда от 23.06.2019, в удовлетворении заявления отказано. Судебные акты  мотивированы тем, что не представлена совокупность доказательств, свидетельствующих  о том, что правоотношения первоначального кредитора и должника имеют гражданско- правовой характер, а также то обстоятельство, что обязательство существует в настоящее  время.  

В кассационной жалобе Капустин П.Н. просит отменить определение суда  от 11.03.2019 и постановление апелляционного суда от 23.06.2019, принять по делу новый  судебный акт. Заявитель указывает, что денежные средства перечислены должнику  

ООО «ТК "Успех"» в процессе обычной хозяйственной деятельности и являлись  предоплатой за оказание должником услуг по размещению и проживанию отдыхающих на  территории базы отдыха в станице Ярославской Мостовского района Краснодарского  края. Заявитель указывает, что его требования не являются корпоративными. Заявитель не  согласен с выводом судов о том, что обращение с заявлением о включении требований  кредитора в реестр свидетельствует о злоупотреблении правом и нарушают права иных  кредиторов должника.  

В судебном заседании представитель Капустина П.Н. поддержал доводы жалобы,  представитель конкурсного управляющего должника оставил рассмотрение жалобы на  усмотрение суда.  

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав  пояснения представителя подателя жалобы, проверив законность судебных актов,  Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не  подлежит удовлетворению по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела, определением от 11.01.2018 в отношении  должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Заяц  Роман Валентинович.  

13 февраля 2018 года в арбитражный суд обратился Капустин П.Н. с заявлением о  включении в реестр задолженности в общей сумме 25 584 120 рублей 62 копейки, в том  числе: 21 630 тыс. рублей - неосновательное обогащение и 3 954 120 рублей 62 копейки –  проценты за пользование чужими денежными средствами.  

Заявитель указал на наличие у должника неосновательного обогащения в сумме 

21 630 тыс. рублей в связи неоказанием должником предварительно оплаченных услуг по  размещению и проживанию отдыхающих на территории базы отдыха в станице  Ярославской Мостовского района Краснодарского края.  

На основании соглашения об уступке права требования от 31.10.2017 право  требования возврата неосновательного обогащения в размере полученной предоплаты в  сумме 21 630 тыс. рублей перешло от ООО «ТК «Успех» (цедент) к Капустину П.Н.  (цессионарий). Претензия с требованием о погашении задолженности оставлена без  удовлетворения.  

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения заявителя в суд с  рассматриваемым заявлением.  

Отказывая в удовлетворении заявления, суды руководствовались статьями 65, 71,  75, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс),  статьями 4, 19, 40, 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  

«О несостоятельности (банкротстве)» (далее − Закон о банкротстве), статьями 10, 395,  1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК), разъяснениями,  изложенными в постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы  III.1 Федерального закона ʺО несостоятельности (банкротстве)ʺ», от 23.06.2015 № 25  «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского  кодекса Российской Федерации».  

Возражая против удовлетворения требований Капустина П.Н., должник и  конкурсный кредитор должника ИП Кузнецов Александр Александрович заявили о том,  что у ООО «ТК "Успех"» отсутствуют собственные средства для осуществления платежей  на общую сумму 21 630 тыс. рублей, а также указали на подконтрольность  Капустину П.Н. ООО «ТК "Успех"» и иных взаимосвязанных с должником предприятий.  

В подтверждение факта перечисления должнику денежных средств в сумме  21 630 тыс. рублей заявитель представил в материалы дела копии платежных поручений:   № 17 от 03.02.2016 на сумму 2 056 714 рублей, № 18 от 03.02.2016 на сумму  3 093 286 рублей, № 39 от 10.02.2016 на сумму 2 704 943 рубля, № 40 от 10.02.2016 на  сумму 2 445 057 рублей, № 159 от 26.02.2016 на сумму 2 641 789 рублей, № 160  от 26.02.2016 на сумму 2 508 211 рублей, № 286 от 14.03.2016 на сумму 2 761 265 рублей,   № 285 от 14.03.2016 на сумму 3 418 735 рублей, согласно которым получателем платежа  является должник, основанием платежа является оплата за услуги по соответствующим  счетам.  

Суды установили, что договор, заключенный между должником ООО «Торговая  компания «"Успех"», во исполнение условий которого денежные средства перечислены  должнику, в материалы дела не представлен. Заявитель также не представил счета на  оплату, на основании которых производились платежи должнику.  

Из содержания платежных поручений на перечисление денежных средств  невозможно установить обязательство, в счет исполнения которого произведены спорные  платежи. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие отражение в  бухгалтерском учете ООО «ТК "Успех"» спорной дебиторской задолженности в размере  

21 630 тыс. рублей. 

Заявитель не обосновал разумными причинами непринятие ООО «ТК "Успех"» на  протяжении двух лет мер по взысканию с должника неосновательно полученных  денежных средств, а также приобретение Капустиным П.Н. права требования к должнику,  в отношении которого возбуждено дело о банкротстве (определение от 31.10.2017 о  возбуждении дела о банкротстве).  

Согласно представленным в материалы дела сведениям ООО «ТК "Успех"» по  окончании 2013 года получило убыток от осуществления деятельности в размере  

10 тыс. рублей; в 2014 году выручка организации составила 523 тыс. рублей, убыток  составил 141 тыс. рублей; в 2015 году выручка составила 56 тыс. рублей, прибыль  предприятия составила 4 тыс. рублей. В 2016 и 2017 годах общество бухгалтерскую  отчетность не сдавало.  

Суды установили, что начиная с 27.02.2017 все исполнительные производства,  возбужденные в отношении ООО «ТК "Успех"», завершены в связи с невозможностью  исполнения по причине отсутствия имущества. В материалах дела отсутствуют  доказательства, свидетельствующие о том, что в 2016 – 2017 годах ООО «ТК "Успех"»  осуществляло реальную экономическую деятельность.  

Из бухгалтерской отчетности ООО «ТК "Успех"» за 2013 – 2015 годы следует, что  организация не имела собственных оборотных средств для перечисления должнику  21 млн рублей в течение февраля и марта 2016 года.  

При этом, заявитель не раскрыл сведения об источниках происхождения денежных  средств, за счет которых осуществлялись спорные платежи в пользу должника, а также  основаниях перечисления денежных средств.  

Капустин П.Н. не исполнил определение суда первой инстанции, выборочно  представил документы, обосновывающие его требование к должнику. Суду не переданы  все документы, относящиеся к перечислению денежных средств на расчетный счет  должника, позволяющие достоверно установить основания и размер обязательств.  

Суды установили, что Капустин Павел Николаевич и Капустин Святослав  Николаевич являются родными братьями. Учредителем должника до августа 2015 года  являлся Капустин Святослав Николаевич. Согласно договору купли-продажи доли в  уставном капитале Капустин С.Н. продал долю в уставном капитале Науменко Ю.Н., о  чем в единый государственный реестр юридических лиц 06.08.2015 внесена  соответствующая запись.  

В настоящее время между Капустиным С.Н. и Науменко Ю.Н. имеется  корпоративный конфликт и споры в отношении имущества должника. Как указал  руководитель должника, бухгалтерская документация должника, включая компьютеры с  программой 1С бухгалтерия, кадровая переписка, договоры на бумажных и электронных  носителях находятся в распоряжение Капустина С.Н. и его доверенных лиц из  

ООО «Крем Терм». Капустин Святослав Николаевич является учредителем общества с  ограниченной ответственностью «Крем Терм».  

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника с заявлениями о  включении в реестр требований кредиторов обратились: Капустин С.Н. с требованием в  размере 2 412 420 рублей; ООО «Дозор Инвест» с требованием в размере  

112 923 514 рублей 52 копейки; ООО «Крем Терм» с требованием в размере  2 023 641 рубль 08 копеек, учредителем указанных организаций является Капустин С.Н.  

Капустин С.Н. обратился в суд с заявлением о намерении погасить требования  уполномоченного органа в размере 1 805 052 рубля 01 копейка.  

Подано заявление о процессуальном правопреемстве акционерного общества  «Гипроздрав» - научнопроектный центр по объектам здравоохранения и отдыха» в реестре  требований кредиторов на сумму 1 226 860 рублей.  

Капустин Павел Николаевич (брат Капустина С.Н.) заявил требование о включении  в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 25 584 120 рублей  62 копейки. Капустин П.Н. является учредителем ООО «Аист Девелопмент» с долей  участия в уставном капитале в размере 100 %, ООО «Аист Девелопмент» обратилось с  заявлением о включении в реестр требования в размере 76 257 206 рублей 65 копеек.  

Суды оценили в порядке статьи 71 Кодекса представленные в дело доказательства  и сделали вывод о том, что указанные лица имеют признаки взаимозависимости и  аффилированности (через участие в них общих учредителей, общих органов управления).  

На основании изложенного, учитывая корпоративный конфликт между  участниками общества Капустиным С.Н. и Науменко Ю.Н., принимая во внимание, что  заявитель и Капустин С.Н. являются взаимозависимыми лицами (братья), а имущество  должника использовалось ООО «КремТерм» (подконтрольно Капустину С.Н.) на  основании договора аренды имущества от 03.03.2017 и договора аренды транспортных  средств № 15 от 14.04.2017, при этом, не представлены документы, раскрывающие  содержание и сущность операции по перечислению должником денежных средств  ООО «ТК "Успех"» денежных средств должнику, суды пришли к правомерному выводу  об отсутствии достоверных доказательств, подтверждающих наличие у должника перед  заявителем обязательств гражданско-правового характера.  

Суды оценили в порядке статьи 71 Кодекса представленные в дело доказательства  и пришли к обоснованному выводу об отсутствии законных оснований для  удовлетворения требований Капустина П.Н. к должнику, поскольку действия заявителя  фактически направлены на установление контроля над процедурой банкротства должника.  

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судов соответствуют  фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на  правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права,  

отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 – 5  статьи 71 Кодекса).  

Доводы кассационных жалоб были предметом исследования судов, по существу  направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм  главы 7 Кодекса. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде  кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса. Арбитражный  суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и  исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по  существу.  

Нормы права при рассмотрении дела применены судебными инстанциями  правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену определения суда и  постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Кодекса), не установлены.  

Таким образом, основания для удовлетворения жалобы и отмены обжалуемых  судебных актов отсутствуют.  

Руководствуясь статьями 284, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.03.2019 и постановление  Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2019 по делу  

 № А32-36245/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.  Председательствующий А.В. Гиданкина  

Судьи Е.В. Андреева  

М.Г. Калашникова