АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А39-8634/2023

25 июля 2024 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 24.07.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Александровой О.В.,

судей Башевой Н.Ю., Забурдаевой И.Л., 

 

при участии представителей

от акционерного общества «Консервный завод «Саранский»:

ФИО1 (доверенность от 22.01.2024),

от общества с ограниченной ответственностью «Саранский элеватор»:

ФИО1 (доверенность от 16.08.2024),

от ФИО2:

ФИО3 (доверенность от 17.06.2024)

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью 

«Корпорация развития Республики Мордовия»

 

на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 23.11.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024

по делу № А39-8634/2023

 

по иску общества с ограниченной ответственностью 

«Корпорация развития Республики Мордовия» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к акционерному обществу «Консервный завод «Саранский» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Ромодановосахар»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) и

обществу с ограниченной ответственностью «Саранский элеватор» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) и

открытому акционерному обществу «Мясокомбинат «Оброченский»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) и

ФИО2

о взыскании задолженности,

 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – прокуратура Республики Мордовия, публичное акционерное общество «Электровыпрямитель»,

 

и   у с т а н о в и л : 

 

общество с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» (далее – Корпорация) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу «Консервный завод «Саранский» (далее – Завод), обществу с ограниченной ответственностью «Ромодановосахар» (далее – ООО «Ромодановосахар»), обществу с ограниченной ответственностью «Саранский элеватор» (далее – ООО «СЭ»), открытому акционерному обществу «Мясокомбинат «Оброченский» (далее – Комбинат) и ФИО2 о взыскании солидарно 1 079 149 841 рубля 31 копейки задолженности по договорам займа, возникшей в связи с завышенной стоимостью обыкновенных именных бездокументарных акций публичного акционерного общества «Электровыпрямитель» (далее – ПАО «Электровыпрямитель») по соглашению о переводе долга от 10.08.2020 № КР-ДО-2020/001.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены прокуратура Республики Мордовия и ПАО «Электро-выпрямитель».

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 23.11.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024 решение суда оставлено без изменения.

Корпорация не согласилась с принятыми судебными актами и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что выводы судов не соответствуют материалам дела. Оценка стоимости акций на 31.03.2020 утратила актуальность на момент заключения соглашения об отступном от 18.08.2020, стоимость отступного существенно завышена. Цена акций является существенным условием соглашения. Суды немотивированно отклонили отчет о стоимости акций от 20.07.2023 № Б-710623, отказали в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы, не привлекли Счетную палату Республики Мордовия (далее – Палата) к рассмотрению спора. 

Подробно доводы Корпорации изложены в кассационной жалобе.

Завод и ФИО2 в отзывах на кассационную жалобу и их представители в судебном заседании не согласились с доводами Корпорации, посчитав обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Представитель ООО «СЭ» в судебном заседании возразил против доводов кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на кассационную жалобу не представили; надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, в заседание суда кассационной инстанции не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «СЭ», Комбинат и казенное предприятие Республики Мордовия «Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия» (правопреемник – Корпорация на основании договора уступки прав (требований) от 08.10.2013) заключены договоры займа от 15.09.2006 № 3-ДП/СЭ, от 11.06.2004 № 1-ДП/61, от 28.10.2004 № 2-ДП/61, от 10.12.2004 № 3-ДП/ОБ, от 03.03.2005 № 4-ДП/ОБ, от 19.02.2010 № 1-ДП/ОБ, договор новации (по договору  от 14.11.2003 № 3-ДП/61) от 29.10.2004, согласно которым общество с ограниченной ответственностью «Регион Инвест» (далее – ООО «РИ») получило займы в общей сумме 211 563 475 рублей 19 копеек.

По соглашению о погашении задолженности от 30.12.2019, заключенному кредитором – Корпорацией, должниками – Заводом, открытым акционерным обществом «Птицефабрика «Атемарская», ООО «Ромодановосахар», ООО «СЭ», Комбинатом, обществом с ограниченной ответственностью «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево», собственниками – обществом с ограниченной ответственностью «Маслопродукт», ФИО4, акционерным обществом «Мордовавтодор», открытым акционерным обществом «Племенной завод «Александровский», обществом с ограниченной ответственностью «Брикс», обществом с ограниченной ответственностью «МАПО ТРАНС», ООО «РИ», ФИО5, ФИО6, ФИО7, часть долга, возникшего у должников перед Корпорацией по договорам займа, погашается путем передачи имущества в собственность Корпорации в качестве отступного.

Корпорация (кредитор), ООО «СЭ», Завод, Комбинат, ООО «Ромодановосахар» (первоначальные должники) и ФИО8, ФИО6, ФИО9 (новые должники) заключили соглашение о переводе долга от 10.08.2020, в котором установили задолженность первоначальных должников перед Корпорацией в размере 1 886 342 350 рублей 54 копеек основного долга и 231 260 244 рублей 69 копеек процентов.

ФИО2 приняла на себя обязательства первоначальных должников по уплате 1 105 035 217 рублей 82 копеек, в том числе, 948 673 573 рублей 86 копеек основного долга и 156 361 643 рублей 96 копеек процентов, в срок до 01.09.2020. Способ погашения долга – передача имущества (имущественных прав) в собственность кредитору в качестве отступного (пункт 3.2 соглашения).

Корпорация (кредитор), ФИО8, ФИО6, ФИО9 (должники) заключили соглашение об отступном от 10.08.2020 № КР-ДО-2020/001.

Стороны пришли к согласию о прекращении обязательств должников на сумму 1 865 000 000 рублей, взятых на себя по соглашению о переводе долга от 10.08.2020. Наименование обязательства, а также суммы прекращенных обязательств (основной долг, проценты) указаны в пункте 1.1 соглашения об отступном.

Должники передали кредитору в собственность в качестве отступного акции (обыкновенные именные бездокументарные) ПАО «Электровыпрямитель» в количестве 43 687 501 штука, в том числе принадлежащие ФИО2 акции в количестве 25 885 107 штук.

Размер отступного составил 1 865 000 000 рублей.

Акции перешли в собственность истца, о чем свидетельствует выписка из реестра акционеров ПАО «Электровыпрямитель».

В письме от 23.10.2020 Корпорация подтвердила, что по состоянию на 06.10.2020 задолженность предприятий ГК «МАПО» погашена в полном объеме.

Посчитав, что стоимость отступного существенно завышена, истец обратился в арбитражный суд.

Руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федеральным законом от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности», постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», суд первой инстанции пришел к выводу о прекращении спорных обязательств исполнением.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункты 1 и 3 статьи 407 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

На основании статьи 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного – уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

По договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества (пункт 1 статьи 810 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).

В пункте 3 информационного письма от 21.12.2005 № 102 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации» Президиум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации указал, что отступное является одним из способов прекращения обязательств, воля сторон соглашения об отступном непосредственно направлена на прекращение обязательства, поэтому предоставление отступного означает прекращение всех обязательств, существовавших между сторонами в связи с заключенным ими кредитным договором.

Во втором абзаце пункта 6 постановления от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что в случае, если в принятом кредитором отступном будут обнаружены скрытые недостатки, то он вправе воспользоваться средствами защиты, предусмотренными правилами о соответствующем этому предоставлению договоре, если иное не вытекает из существа обязательства или предмета предоставления.

В данном случае Корпорация заявила требование о взыскании задолженности по договорам займа, указывая, что соглашение об отступном заключено на невыгодных условиях, а объективная рыночная стоимость акций – существенно ниже установленной в нем цены.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что обязательства по соглашению об отступном исполнены сторонами соглашения надлежащим образом.

Соглашение об отступном в установленном порядке не оспорено и не признано недействительным, исполнено сторонами в полном объеме. Переход права собственности на спорный пакет акций состоялся, обязательства заемщиков по договорам займа прекращены исполнением.

Ссылка Корпорации на неверное определение рыночной стоимости акций обоснованно отклонена судами. 

Суды приняли во внимание отчет автономной некоммерческой организацией «Союзэкспертиза» Торгово-промышленной палаты Российской Федерации от 20.07.2020 № 2626/53-2020 об оценке рыночной стоимости акций, на которое получено положительное экспертное заключение саморегулируемой организации «Союз «Федерация специалистов оценщиков» от 24.07.2020 № 2356/07/2020, согласно которым рыночная стоимость 1 акции установлена в размере 42 рубля 69 копеек.

Суды обоснованно применили к спорной ситуации принцип эстоппель и правило venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).

Изменение стороной своей позиции в ущерб контрагенту, который ранее разумно и добросовестно полагался на обратное поведение такой стороны, лишает указанную сторону права на представление возражений.

В данном случае соглашение о переводе долга и соглашение об отступном не имеют признаков ничтожности, направленность воли какой-либо из сторон на достижение целей, отличных от условий соглашений, документально не подтверждена и из поведения сторон не усматривается.

Корпорация заключила сделку в своих интересах и приняла исполнение по ней. Изменение экономической обстановки в период с момента составления отчета до момента совершения сделки и далее, на которое ссылается Корпорация, не является основанием для признания обязательств по сделки исполненными ненадлежащим образом. 

Таким образом, ссылки Корпорации на то, что цена акций подлежит доказыванию, а также отчеты Палаты и общества с ограниченной ответственностью «Петербургская оценочная компания» и на необоснованно отклонение судом первой инстанции ходатайства о назначении экспертизы, отклоняются судом округа, поскольку основаны на неверном толковании норм права. В данном случае действия истца по одностороннему изменению стоимости отступного (цены акций) и предъявление требования об уплате погашенной задолженности правомерно признаны судами злоупотреблением правом.

Заявитель кассационной жалобы, ссылаясь на недобросовестность ответчика, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств, подтверждающих данный факт, поэтому указанный довод судом округа не принимается во внимание.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о неправомерном непривлечении к участию в споре в качестве третьего лица Счетной палаты Республики Мордовия, судом округа отклоняются, поскольку из содержания судебных актов не следует, что они приняты о правах этого лица, выводы о правах и обязанностях указанного лица в судебных актах отсутствуют.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 23.11.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024 по делу № А39-8634/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия» – без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

О.В. Александрова

 

 

Судьи

 

Н.Ю. Башева

И.Л. Забурдаева