/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                     Дело № А03-4073/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена  27 февраля 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 марта 2018 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Герценштейн О.В.,

судей                                                    Клат Е.В.,

                                                             Ткаченко Э.В.,

рассмотрел  кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Хлеб-4» на решение от 16.08.2017 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 01.11.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-4073/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью «Хлеб-4» (656036, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Петра Сухова, д. 61; ОГРН 1102224003727, ИНН 2224141925) к акционерному коммерческому банку «Алтайбизнес-банк» (656049, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Ленина, д. 43; ОГРН 1022200626446, ИНН 2209004508) о признании договора уступки прав (требований) от 30.12.2016 № 31/2016 незаключенным и встречному иску акционерного коммерческого банка «Алтайбизнес-банк» к обществу с ограниченной ответственностью «Хлеб-4» о взыскании 5 044 692 руб. 62 коп. задолженности и 270 893 руб. 08 коп. неустойки. 

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «РегионАльянсЛизинг».

 

                         Суд установил:   

общество с ограниченной ответственностью «Хлеб-4» (далее – ООО «Хлеб-4», общество) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к акционерному коммерческому банку «Алтайбизнес-банк» (далее – АКБ «Алтайбизнес-банк», банк) о признании договора уступки прав (требований) от 30.12.2016 № 31/2016 (далее – договор уступки) незаключенным. 

Определением от 24.03.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «РегионАльянсЛизинг» (далее – ООО «РегионАльянсЛизинг», третье лицо).

До разрешения спора по существу АКБ «Алтайбизнес-банк» обратился со встречным исковым заявлением к ООО «Хлеб-4» о взыскании 5 044 692 руб. 62 коп. задолженности по договору уступки и 270 893 руб. 08 коп. неустойки. 

Встречное исковое заявление принято к производству протокольным определением суда от 31.05.2017.

Решением от 16.08.2017 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 01.11.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда,  в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано, встречные исковые требования удовлетворены, с ООО «Хлеб-4» в пользу АКБ «Алтайбизнес-банк» взыскано 5 044 692 руб. 62 коп. основного долга, 270 893 руб. 08 коп. неустойки, а также 49 578 руб. расходов по уплаченной государственной пошлине. 

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО «Хлеб-4» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые решение и постановление в части удовлетворения встречного иска, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска АКБ «Алтайбизнес-банк».

По мнению заявителя жалобы, обжалуемые судебные акты в части удовлетворения требований банка являются незаконными и подлежащими отмене, так как выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судами допущено нарушение либо неправильное применение норм материального права. Общество не согласно с выводом суда апелляционной инстанциио том, что не имеет правового значения отсутствие доказательств передачи цедентом документов, удостоверяющих право требования, поскольку длительность неисполнения встречной обязанности цедента и отсутствие объективной невозможности передать документы свидетельствуютоб отсутствии у банка намерений исполнить договор уступки. Обращает внимание на то, что удовлетворяя требования по встречному иску, суды нарушили баланс интересов сторон, в результате чего сторона, не исполнившая обязательство по договору уступки, получила необоснованную экономическую выгоду.

Дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), согласно которой неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 274, 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 30.12.2016 между АКБ «Алтайбизнес-банк» (цедент) и ООО «Хлеб-4» (цессионарий) заключен договор уступки, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) к ООО «РегионАльянсЛизинг» (должник), принадлежащие цедентуна основании кредитного договора от 30.08.2016 № КДБ-56/2016ЮЛ, заключенного между цедентом и должником. 

По состоянию на 30.12.2016 размер задолженности должника перед цедентом составляет 5 044 692 руб. 62 коп., в том числе сумма основного долга - 4 875 000 руб., сумма процентов за период с 01.10.2016 по 30.12.2016 - 169 69 руб. 62 коп. (пункт 1.1 договора уступки). 

Стоимость уступаемых прав (требований) по договору уступки составляет 5 044 692 руб. 62 коп. 

Оплата указанных выше сумм производится цессионарием не позднее 31.03.2017 на счет АКБ «Алтайбизнес-банк» (пункт 3.1 договора уступки). 

В пункте 4.5 договора уступки стороны согласовали, что в случае нарушения цедентом сроков оплаты прав требования, указанных в пункте 3.1 договора уступки, цедент выплачивает цессионарию неустойку в размере 35 % годовых от неуплаченной в срок суммы прав требований.

Ссылаясь на наличие оснований для признания договора уступки незаключенным, ООО «Хлеб-4» обратилось с первоначальным иском в арбитражный суд. 

Указывая на ненадлежащее исполнение ООО «Хлеб-4» своей обязанности по договору уступки по оплате уступленных прав, АКБ «Алтайбизнес-банк» обратился в арбитражный суд со встречным иском. 

Отказывая в удовлетворении первоначального иска, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора уступки незаключенным. Удовлетворяя встречные исковые требования, суд первой инстанции исходил из наличия оснований для взыскания суммы задолженности по договору уступки и  неустойки за нарушение срока оплаты. 

Апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке статьи 268 АПК РФ, поддержал выводы суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Суды обеих инстанций правомерно к правоотношениям сторон, возникшим на основании договора уступки, применили положения, в том числе главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Положениями статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объемеи на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункты 1 и 2 статьи 384 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования). Поскольку цель такой сделки – передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, которое цессионарий соглашается принять или принимает (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 № 70-КГ14-7).

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 71 и 168 АПК РФ).

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений. 

Оценив и исследовав в совокупности и взаимной связи представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе договор уступки, кредитный договор от 30.08.2016 № КДБ-56/2016ЮЛ, заключенный между цедентом и должником, исходя из буквального толкования условий договора уступки в порядке статьи 431 ГК РФ, установив, что пунктом 1.1 договора уступки исчерпывающим образом определены основания возникновения уступаемого права, определен размер уступаемой задолженности и период ее возникновения, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о заключенности договора уступки, правомерно отказав в удовлетворении первоначального иска общества (статьи 382, 383, 384, 432 ГК РФ, пункт 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ (далее – информационное письмо № 120, статьи 64, 65, 67, 68, 75, 81 АПК РФ).

Установив факт неисполнения цессионарием обязанности произвести оплату цеденту стоимости переданных прав в срок не позднее 31.03.2017, суды обоснованно удовлетворили встречный иск банка, взыскав с цессионария в пользу цедента 5 044 692 руб. 62 коп. задолженности (статьи 309, 310, 423 ГК РФ, статьи 9, 65, 71 АПК РФ).   

Придя к выводу о наличии достаточных и необходимых оснований для привлечения цедента к ответственности в виде взыскания неустойкиза нарушение сроков оплаты прав требования, предусмотренной пунктом 3.1 договора уступки, суды правомерно взыскали с общества в пользу банка 270 893 руб. 08 коп. неустойки за период с 01.04.2017 по 26.05.2017 (статьи 329, 330 ГК РФ).   

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что не передача цедентом документов, удостоверяющих право требования, длительность неисполнения этой встречной обязанности цедента и отсутствие объективной невозможности передать документы свидетельствуют об отсутствии у банка намерений исполнить договор уступки, получил надлежащую правовую оценку судов первой и апелляционной  инстанций и мотивировано ими отклонен.

В силу статьи 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие права требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Таким образом, передача документов, удостоверяющих право требования, является договорной обязанностью стороны сделки уступки права требования, но не является предусмотренным законодательством условием для квалификации договора уступки на соответствие его нормам статьи 432 ГК РФ.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 11 информационного письма № 120, факт не передачи цедентом цессионарию документов, удостоверяющих переданное последнему право (требование), сам по себене свидетельствует о том, что данное право (требование) не перешло к цессионарию. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

Суды обеих инстанций обоснованно отметили, что не передача  банком документов ООО «Хлеб-4» может свидетельствовать лишь о ненадлежащем исполнении договора уступки  одной из сторон, но не является основанием для признания договора незаключенным.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

В обжалуемых судебных актах суды первой и  апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суд отказалв удовлетворении первоначального иска и удовлетворил встречные исковые требования, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных судебных актов.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, идентичны доводам апелляционной жалобы, направлены на переоценку предоставленных сторонами доказательств, что в соответствии со статьей 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалуемые судебные акты содержат мотивированное обоснование отклонения заявленных ООО «Хлеб-4» доводов.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 16.08.2017 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 01.11.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-4073/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     О.В. Герценштейн

 

Судьи                                                                  Е.В. Клат

 

                                                                            Э.В. Ткаченко