Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-72328/2024

24 февраля 2025 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  18 февраля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  24 февраля 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хирлиг-оол Ч.А., 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1 

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью «Производственная фирма «Авизо»; 2. ФИО2; 3. Демиденко Юрий Маркович

третье лицо: ФИО4

 о признании права собственности, 

при участии 

от истца: ФИО5 (доверенность от 20.06.2024);

от ответчиков: 1. ФИО6 по доверенности от 27.08.2024; 2. ФИО7 по доверенности от 30.09.2024; 3. не явился, извещен; 

от третьего лица: ФИО4 по паспорту;

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Производственная фирма «Авизо» (далее – Общество, ООО «ПФ «Авизо»), ФИО2, ФИО3 о признании за ФИО1 права собственности на долю в размере 5% (пять процентов) номинальной стоимостью 4 рублей в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 79 рублей.

Определением от 19.08.2024 иск принят к производству суда. 

От ФИО2 и Общества поступили отзывы на иск, содержащие заявление о пропуске срока исковой давности. 

От истца поступило ходатайство об уточнении иска, в котором ФИО1 просила признать за нею с 11.03.2015 право собственности на 1/38 долей в уставном капитале ООО «ПФ «АВИЗО», признать незаконным протокол общего собрания Общества от 16.06.2020, обязать ответчиков солидарно выплатить долю истице в уставном капитале данного Общества с процентами за пользование ее имуществом в период с 11.03.2015 по 21.06.2024 в сумме 4 752 865 руб. 29 коп., а также дивиденды за период с 2015 по 2024 годы. 

В судебном заседании 12.11.2024 представителем истца поддержаны уточнения в части признания на ФИО1 права собственности на 1/36 долей в уставном капитале ООО «ПФ «АВИЗО». Уточнения в указанной части приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Также истец заявил ходатайства о привлечении ФИО4 к участию в деле третьего лица и об истребовании доказательств. 

 От ФИО4 также поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в котором ФИО4 просила восстановить право на часть доли в размере 2,63% в уставном капитале Общества, что составляет ? от принадлежащей наследодателю доли в размере 5,26%, истребовать из незаконного владения ФИО2 указанную часть доли.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд привлек ФИО4 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. 

По ходатайству ФИО1 суд истребовал материалы регистрационного дела и наследственного дела, которые поступили в дело 03.12.2024 и 23.01.2025 соответственно, и отложил судебное заседание для ознакомления с ними истца.

В судебном заседании 18.02.2025 представитель истца вновь заявил ходатайство об отложении судебного заседания для ознакомления с материалами дела и вызове нотариуса в качестве свидетеля. ФИО4 также заявила ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное подачей ею самостоятельного иска к Обществу, однако не принятого к производству суда на момент рассмотрения настоящего дела.

Суд не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных ходатайств исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства.

Из смысла данной нормы следует, что отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, является правом, а не обязанностью суда, которое реализуется в случае признания указанных в ходатайстве причин уважительными.

Учитывая, что имеющиеся в деле доказательства являются достаточными для рассмотрения дела по существу, судебное заседание уже откладывалось по ходатайству истца для ознакомления с материалами дела, суд не усмотрел оснований для повторного отложения судебного заседания.

Ходатайство третьего лица об отложении судебного заседания также необоснованно, поскольку подача самостоятельного иска к Обществу не является основанием для отложения с целью последующего заявления третьим лицом ходатайства об объединении дел в одно производство. Более того, вопрос с принятием иска ФИО4 на момент рассмотрения дела судом не разрешен.

Ходатайство представителя истца о вызове нотариуса в качестве свидетеля удовлетворению не подлежит, как немотивированное. Истцом не указано, какие сведения подлежат подтверждению нотариусом с учетом представленных в дело материалов наследственного дела.

  В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал исковые требования, представители ответчиков возражали против его удовлетворения. ФИО4 поддержала позицию истца. 

ФИО3, надлежащим образом уведомленный о времени и месте рассмотрения дела, представителей для участия в судебном заседании не направил, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, в 2015 году участником Общества являлся ФИО8, которому принадлежало 1/19 долей в уставном капитале Общества.

Остальными участниками являлись ОАО Судостроительный завод «Северная Верфь»,  ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19 ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24,  каждому из которых также принадлежало по 1/19 долей в уставном капитале, а также ФИО25, ФИО26, ФИО27, которым принадлежало по 1/57 долей в уставном капитале. 

22.06.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе к ФИО2 права на 1/19 долей в уставном капитале Общества и прекращении такого права у ОАО Судостроительный завод «Северная Верфь».

В связи со смертью ФИО12, умершего 19.08.2020, его доля перешла к ФИО28 на основании свидетельства о праве о наследстве от 11.03.2021, о чем в ЕГРЮЛ 25.03.2021 внесена соответствующая запись.

В связи со смертью ФИО11, умершего 21.05.2019, его доля перешла к ФИО29 на основании свидетельства о праве о наследстве от 05.12.2019, о чем в ЕГРЮЛ 02.03.2020 внесена соответствующая запись.

В связи со смертью ФИО8 (13.03.2015),  ФИО9 (13.07.2010)  и ФИО10 (02.12.2013), их доли перешли к Обществу на основании приказа директора ООО «ПФ «АВИЗО» от 03.06.2020 № 27 о передаче долей умерших участников Обществу, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 16.06.2020 за ГРН 2207802953884.

Затем, 04.03.2021, в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2217800716912 о переходе долей, принадлежащих ФИО23, ФИО20, ФИО18, ФИО29 к Обществу.

09.03.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2217800755720 о переходе долей, принадлежащих ФИО17 к Обществу.

15.03.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2217800830762 о переходе долей, принадлежащих ФИО22 к Обществу.

18.03.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2217800876467 о переходе долей, принадлежащих ФИО24 к Обществу.

02.04.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2217801062565 о переходе долей, принадлежащих ФИО21 к Обществу.

19.04.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2217801220272 о переходе долей, принадлежащих ФИО15, ФИО19, ФИО14 и ФИО28 к Обществу.

05.05.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2217801456761 о переходе долей, принадлежащих ФИО13 к Обществу.

07.05.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2217801493402 о переходе долей, принадлежащих ФИО16 к Обществу.

26.05.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2217801650845 о переходе долей, принадлежащих ФИО26 и ФИО27 к Обществу.

30.06.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2217802132469 о переходе долей, принадлежащих ФИО25 к Обществу.

31.08.2021 в ЕГРЮЛ за ГРН 2217803113680 внесена запись о ФИО2, как о единственном участнике Общества.

ФИО1 является наследницей ФИО8, умершего 11.03.2015, о чем в материалы дела представлено свидетельство о праве на наследство по закону от 22.04.2023 в отношении земельного участка в Ленинградской области.

Полагая, что ответчики противоправно лишили истца доли в уставном капитале Общества, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, Общество заявило о применении срока исковой давности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Согласно пункту 1 статьи 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежащие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В силу пункта 2 статьи 1152 ГК РФ принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации (пункт 4 статьи 1152 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 ГК РФ, в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Согласно пункту 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1171 ГК РФ нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа местного самоуправления, органа опеки и попечительства или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества. В случае, когда назначен исполнитель завещания (статья 1134 данного Кодекса), нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по согласованию с исполнителем завещания.

Согласно статье 1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется имущество, требующее управления (доля в уставном капитале хозяйственного общества), нотариус или исполнитель завещания в соответствии со статьей 1026 Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

Названные нормы ГК РФ предоставляют этим лицам право в разумный срок с момента открытия наследства обратиться к нотариусу с заявлением о принятии мер по управлению наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. 

Вопрос о моменте возникновения у наследника статуса участника общества и как следствие, прав на участие в управлении делами общества, был предметом рассмотрения Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ и отражен в постановлении от 20.12.2011 № 10107/11, согласно которому, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

До приобретения статуса участника общества возможность реализации наследниками прав на участие в управлении делами общества отсутствует.

Участвующими в деле лицами не оспаривается, что истец является наследником по закону ФИО8, умершего  11.03.2015.

Из материалов наследственного дела судом установлено, что по заявлению ФИО4 от 09.07.2015 нотариусом ФИО30 открыто наследственное дело № 182/2015. В последующем, 08.09.2015, с аналогичным заявлением обратилась ФИО31, действующая в интересах несовершеннолетней ФИО1 (истца).

Согласно пункту 6.6 Устава Общества, доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества. До принятия наследником умершего наследства управление его долей в уставном капитале Общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Таким образом, устав Общества не содержит положений о необходимости получения согласия остальных участников общества на переход доли умершего к наследникам.

Соответственно, с 09.07.2015 (день открытия наследства) к ФИО1 перешли все права, удостоверяемые долей в уставном капитале Общества, и она приобрела статус участника общества.

В соответствии с пунктом 16 статьи 21 Закона № 14-ФЗ в течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 настоящей статьи, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом.

Тем не менее, сведения о ФИО1, как об участнике Общества, в ЕГРЮЛ внесены не были, также истцом не представлены доказательства уведомления общества в установленном порядке о переходе доли в уставном капитале к наследнику участника.

В период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство временно возникает неопределенность состава участников общества с ограниченной ответственностью.

Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества.

К таким мерам, как было указано выше, относится заключение нотариусом договора доверительного управления имуществом в соответствии с положениями статей 1026 и 1173 ГК РФ.

Истец не обращался к нотариусу с заявлением о принятии мер по охране наследственного имущества в порядке статьи 1172 ГК РФ, а также рассмотрении вопроса о возможности заключения договора доверительного управления.

Обстоятельства, препятствовавшие своевременному совершению указанных действий, истцом не приведены.

Если наследники или иные лица, указанные в пункте 2 статьи 1171 ГК РФ, не обратятся к исполнителю завещания или нотариусу в разумный срок, а также если исполнителем завещания или нотариусом не приняты соответствующие меры по управлению наследуемой долей, и общество с ограниченной ответственностью не получило соответствующего уведомления, оно вправе совершить необходимые действия без участия такого доверительного управляющего, если продолжению деятельности общества не препятствуют иные обстоятельства.

Из заявления от 08.09.2015 нотариусу следует, что на дату принятия наследства ФИО1 располагала сведениями о том, что в состав наследственной массы входят доли в уставном капитале Общества, однако каких-либо мер по управлению  наследством предпринято не было.

Как было указано выше, на основании приказа директора ООО «ПФ «АВИЗО» от 03.06.2020 № 27 доля умершего участника ФИО8 перешла к Обществу, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 16.06.2020 за ГРН 2207802953884.

Ответчиками заявлено о применении срока исковой давности для обращения в суд с иском о признании права собственности на долю в уставном капитале Общества.

Согласно пункту  4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

В соответствии с пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Общедоступным с учетом конкретных обстоятельств дела может быть признано размещение информации о принятом решении собрания на доске объявлений, в средствах массовой информации, сети «Интернет», на официальном сайте соответствующего органа, если такие способы размещения являются сложившейся практикой доведения информации до участников данного гражданско-правового сообщества, а также; ссылка в платежном документе, направленном непосредственно участнику, оспаривающему решение. Общедоступность сведений предполагается, пока лицом, права которого нарушены принятием решения, не доказано иное (пункт 111 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

Согласно Приказу ФНС России от 07.08.2019 № СА-7-19/401 (R) «Об официальном сайте Федеральной налоговой службы» сведения из ЕГРЮЛ являются публичными и общедоступными.

Срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными в пункте 5 статьи 181.4 ГК РФ.

Решение о перераспределении принадлежащей доли ФИО8 Обществу принято 03.06.2020, и указанные изменения внесены в ЕГРЮЛ 16.06.2020.

Таким образом, с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ сведения о принятых решениях стали общедоступными, и у истца имелась возможность узнать об внесенных изменениях и состоявшихся собраниях.

Более того, с 16.06.2020 у истца появилось право оспаривать переход к Обществу прав собственности на перешедшею к ФИО1 в порядке наследства долю и право на признание за собой права собственности на данное имущество, поскольку на момент обращения к нотариусу в 2015 году истец знал о наличии у умершего ФИО8 имущественных прав на долю в Обществе, а потому добросовестно реализуя свои права, истец также мог узнать из открытого и доступного источника - сведений из ЕГРЮЛ, о внесении регистрационной записи о смене участников, распределении долей умершего,  поскольку указанные сведения являются общедоступными.

В этой связи, коль скоро с настоящим иском истец обратился в суд только 19.06.2024, то срок исковой давности как для признания ничтожным решения директора Общества от 03.06.2020, так и для признания права собственности на долю в уставном капитале Общества, ФИО1 пропущен.

Ссылка истца на некие препятствия со стороны Общества (непредоставление документов по запросу нотариуса), не позволяющие вступить истцу в состав участников Общества, не могут быть приняты судом во внимание, как противоречащие вышеизложенным нормам права. Более того, каких либо препятствий для участия в Обществе иных лиц, вступивших в права наследования долями умерших (ФИО12, ФИО11), Обществом не чинилось. 

Само по себе отсутствие интереса к Обществу около девяти лет (с 08.09.2015 по 19.06.2024), неисполнение наследником, принявшим наследство, возникших в этой связи обязанностей участника Общества, свидетельствует лишь о длительном бездействии самого истца, не обеспечившего в установленном порядке внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ, касающихся его вступления в права наследования долей умершего участника Общества, не принимавшего участия в деятельности Общества продолжительный период времени. Указанное попустительство не может возлагать на ответчиков какую либо ответственность за наступившие неблагоприятные для истца последствия в виде перераспределения Обществу «брошенной» доли.

При этом необходимо обратить внимание и на то обстоятельство, что свидетельство о праве на наследство долями умершего так и не было выдано, в то же время, получив свидетельство от 22.04.2023 о праве на наследство земельным участком, истец мог осведомиться о судьбе другого причитающегося ему наследства, и вплоть до 16.06.2023 предъявить соответствующий иск. 

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                                                                            Бойкова Е.Е.