АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-27710/2024

г. Новосибирск

04 июля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 19 февраля 2025 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Поносова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Добрачевой А.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Уссурийская картонная фабрика» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Уссурийск Приморского края) к ФИО1 (ИНН 

<

***>, рп. Лесогорск Иркутской области) о привлечении к субсидиарной ответственности,

при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Новосибирск),

при участии в судебном заседании: представителя истца – ФИО2 (посредством веб-конференции, по доверенности от 15.03.2024),

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Уссурийская картонная фабрика» (далее – истец, ООО «УКФ») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) о взыскании убытков в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Регион-Пак» (ИНН 

<

***>, далее – Общество, ООО «Регион-Пак» ) в размере 14 429 250 руб. 00 коп., том числе: 8 250 000 руб. 00 коп. – основной долг по оплате товара; 6 179 250 руб. 00 коп. – неустойка за нарушение сроков оплаты товара за период с 28.08.2019 по 14.09.2021.

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО1 являлась руководителем, участником и после ликвидатором ООО «Регион-Пак» и вследствие своего недобросовестного поведения допустила ликвидацию ООО «Регион-Пак» при наличии непогашенной задолженности, право требования которой перешло к ООО «УКФ» от ООО «ПП Уссурийский» в результате уступки прав требования.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная ИФНС России № 16 по Новосибирской области.

Третье лицо Межрайонная ИФНС России № 16 по Новосибирской области представила отзыв, в котором описала обстоятельства, связанные с ликвидацией ООО «Регион-Пак», и решение по делу оставила на усмотрение суда.

Ответчик и третье лицо, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в судебное заседание не явились. Ответчик отзыв на исковое заявление не представила, об отложении судебного заседания или рассмотрении дела в ее отсутствие не заявила.

При таких данных суд в соответствии со статьей 156 АПК РФ пришел к выводу о возможности рассмотреть дело в отсутствие неявившихся ответчика и третьего лица.

Арбитражный суд, заслушав в судебном заседании представителя истца, который поддержал требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, исследовав и оценив представленные доказательства, пришел к следующему.

Из материалов дела следует, что ООО «Регион-Пак» (ИНН 

<

***>) было создано 25.12.2018, единственным учредителем (участником) и директором данного Общества являлся ФИО3.

С 18.07.2019 директором (решение единственного учредителя № 02 от 10.07.2019, запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2192468640670), а с 23.11.2020 также единственным участником ООО «Регион-Пак» (запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2205401363803) стала ФИО1

Между ООО «Регион-Пак» и ООО «ПП Уссурийский» (ИНН 

<

***>) имелся заключенный 21.01.2019 договор поставки № ППУ-07/2019, в соответствии с которым ООО «ПП Уссурийский» обязалось поставлять ООО «Регион-Пак» бумагу и картон (далее – товар), а ООО «Регион-Пак», в свою очередь, обязалось принимать и оплачивать товар.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Договор поставки является разновидностью договора купли-продажи и в связи с этим к нему применяются общие положения главы 30 ГК РФ о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами ГК РФ о данном виде договора (пункт 5 статьи 454 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара (пункт 3 статьи 486 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ, должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения, определенную законом или договором неустойку (штраф, пеню).

ООО «ПП Уссурийский» в рамках исполнения обязательств по договору поставки № ППУ-07/2019 от 21.01.2019 поставило ООО «Регион-Пак» товар на общую сумму 52 502 480 руб. 90 коп., однако ООО «Регион-Пак» поставленный товар оплатило не полностью в размере 44 252 480 руб. 90 коп.

Таким образом, у ООО «Регион-Пак» остались неисполненными перед ООО «ПП Уссурийский» обязательства по оплате товара в размере 8 250 000 руб. 00 коп., а также по уплате пени в размере 6 179 250 руб. 00 коп., исчисленной за период просрочки оплаты товара с 28.08.2019 по 14.09.2021 в предусмотренном пунктом 6.2 Договора поставки размере 0,1 % от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Вышеприведенные обстоятельства, связанные с правоотношениями по поставке товара и сложившейся задолженностью ввиду неисполнения обязательств по оплате товара, ответчиком не оспорены и не опровергнуты и подтверждены представленными истцом документами.

16.03.2021 единственным участником ООО «Регион-Пак» ФИО1 принято решение о ликвидации Общества и назначении себя его ликвидатором с прекращение своих полномочий как директора Общества.

16.07.2021 Межрайонной ИФНС России № 16 по Новосибирской области (далее – регистрирующий орган) на основании представленных ФИО1 документов внесена запись в ЕГРЮЛ о начале процедуры ликвидации ООО «Регион-Пак».

11.08.2021 в «Вестнике государственной регистрации» опубликовано сообщение о принятом решении участника о ликвидации ООО «Регион-Пак» и указано кредиторам на право заявить требования в течение 2 месяцев с момента опубликования сообщения.

В дальнейшем, ФИО1 своим решением от 29.10.2021 как единственный участник ООО «Регион-Пак» утвердила промежуточный ликвидационный баланс Общества и 02.11.2021 уведомила регистрирующий орган о составлении промежуточного ликвидационного баланса. На основании этого, 11.11.2021 регистрирующим органом внесена запись в ЕГРЮЛ о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

30.11.2021 ФИО1 подала в регистрирующий орган заявление о завершении ликвидации ООО «Регион-Пак» с приложением ликвидационного баланса, согласно которому у Общества отсутствуют неисполненные обязательства.

10.01.2022 регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации ликвидации ООО «Регион-Пак», и данное Общество исключено из ЕГРЮЛ как прекратившее свою деятельность в связи с ликвидацией, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2225400018655.

По договору уступки прав требования (цессии) от 01.03.2024, заключенному между ООО «ПП Уссурийский» и ООО «УКФ» по результатам проведенных торгов в рамках дела № А51-17771/2020 о банкротстве ООО «ПП Уссурийский», принадлежащее последнему право требования к ООО «Регион-Пак» задолженности по договору поставки № ППУ-07/2019 от 21.01.2019 перешло к ООО «УКФ».

ООО «УКФ», полагая, что ФИО1, являясь руководителем и после ликвидатором ООО «Регион-Пак», вследствие своего недобросовестного поведения допустила ликвидацию ООО «Регион-Пак» при наличии непогашенной задолженности, а потому обязана возместить убытки, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, рассматривая который, суд пришел к следующим выводам.

Юридическое лицо может быть ликвидировано в добровольном порядке по решению его учредителей (участников), и порядок такой ликвидации юридического лица установлен статьями 61- 64 ГК РФ.

В статье 62 ГК РФ предусмотрены обязанности учредителей (участников), принявших решение о ликвидации юридического лица, и к числу таких обязанностей согласно пункту 3 данной статьи относится назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора).

В силу пункта 4 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица, и ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В соответствии с положениями статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия обязана в том числе: принять меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомить в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица (пункт 1); после окончания срока предъявления требований кредиторами составить промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (пункт 2); выплатить денежные суммы кредиторам ликвидируемого юридического лица в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (пункт 5).

Исходя из приведенных требований статьи 63 ГК РФ, ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе, заблаговременно направлять известным ему кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать свое право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидатором.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 63 ГК РФ).

Установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения – составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

По правилам статей 61 - 64 ГК РФ ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение его деятельности. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать цель причинить вред другому лицу (статьи 1 и 10 ГК РФ).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает: добросовестные действия ликвидатора по выявлению его кредиторов; предоставление кредиторам возможности заявить свои требования; составление ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами.

В силу пункта 2 статьи 64.1 ГК РФ ликвидатор по требованию кредиторов юридического лица обязан возместить убытки, причиненные им кредиторам юридического лица, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса.

В абзаце втором пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Исходя из названных норм права привлечение участника, директора и/или ликвидатора, относящихся к числу лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности зависит от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Поскольку любое общество, принимая на себя права и обязанности, исполняя их, действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц (руководителей, участников) в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности руководителя, участника, ликвидатора, возмещение убытков.

В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из материалов дела следует, что ФИО1 о наличии у ООО «Регион-Пак» перед ООО «ПП Уссурийский» неисполненных обязательств по договору поставки № ППУ-07/2019 от 21.01.2019 было доподлинно известно, поскольку она являлась участником и одновременно руководителем ООО «Регион-Пак», непосредственно осуществляла контроль и руководство текущей деятельностью данного Общества и в том числе за ее подписью производилась приемка товара, а также его частичная оплата по названному договору поставки.

Между тем, доказательства, подтверждающие направление ликвидатором ООО «Регион-Пак» ФИО1 в адрес ООО «ПП Уссурийский», перед которым у ООО «Регион-Пак» на момент принятия решения о ликвидации последнего имелась задолженность по договору поставки № ППУ-07/2019 от 21.01.2019, уведомления о ликвидации ООО «Регион-Пак», отсутствуют.

При этом, по сведениям из картотеки арбитражных дел, ООО «ПП Уссурийский» дважды, в сентябре и в ноябре 2021 года, инициировало судебные разбирательства о взыскании с ООО «Регион-Пак» задолженности по названному договору поставки по оплате товара в размере 8 250 000 руб. 00 коп. и пени за нарушение сроков оплаты товара за период с 28.08.2019 по 14.09.2021 в размере 6 179 250 руб. 00 коп. (дело № А51-16784/2021 и дело № А51-19054/2021). В обоих случаях, определением от 04.10.2021 и определением от 15.11.2021 соответственно, исковые заявления были возвращены по причине неоплаты государственной пошлины и отказа в предоставлении отсрочки по ее уплате. Однако, копия искового заявления с приложенными к нему документами, в том числе письменным требованием об оплате задолженности, были 29.09.2021 получены ООО «Регион-Пак», о чем свидетельствует отчет об отслеживании почтового отправления с номером почтового идентификатора 69252663045536.

То есть, ФИО1, как участнику и ликвидатору ООО «Регион-Пак», на момент составления промежуточного ликвидационного баланса, который утвержден 29.10.2021, было известно о предъявлении ООО «ПП Уссурийский» требований к ООО «Регион-Пак» относительно задолженности по договору поставки № ППУ-07/2019 от 21.01.2019.

При таких обстоятельства, суд полагает, что ФИО1 как ликвидатор ООО «Регион-Пак» обязана была рассмотреть вопрос о включении требований ООО «ПП Уссурийский» в промежуточный ликвидационный баланс. Однако сведений о том, что требования ООО «ПП Уссурийский» были рассмотрены и по каким-либо основаниям отклонены, равно как и доказательств, подтверждающих наличие оснований для не включения требований ООО «ПП Уссурийский» в промежуточный ликвидационный баланс ликвидируемого ООО «Регион-Пак», не представлено.

Таким образом, исходя из представленных доказательств, ФИО1, располагая сведениями о наличии у ООО «Регион-Пак» неисполненных обязательств перед ООО «ПП Уссурийский» по договору поставки № ППУ-07/2019 от 21.01.2019 и не уведомив последнего о ликвидации ООО «Регион-Пак», не обеспечила тем самым ООО «ПП Уссурийский» реальную возможность реализовать свое право на предъявление требований для их включения в промежуточный ликвидационный баланс и последующего удовлетворения.

Кроме того, ФИО1, достоверно зная о наличии требований ООО «ПП Уссурийский» к ООО «Регион-Пак» об оплате задолженности по договору поставки № ППУ-07/2019 от 21.01.2019, в том числе путем инициирования судебных процессов о взыскании задолженности, не рассмотрела такие требования и составила промежуточный ликвидационный баланс и впоследствии ликвидационный баланс без учета указанных обязательств ликвидируемого ООО «Регион-Пак» и не произвела по ним расчеты. Тем самым она фактически внесла в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения об отсутствии у ООО «Регион-Пак» неисполненных обязательств.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения.

В связи с этим, исходя из вышеизложенного, суд полагает, что действия (бездействие) и поведение ФИО1 как участника и ликвидатора ООО «Регион-Пак» являлись неправомерными и недобросовестными, поскольку она, достоверно зная о наличии у ликвидируемого ООО «Регион-Пак» не исполненных обязательств перед ООО «ПП Уссурийский», не включила задолженность перед ООО «ПП Уссурийский» в ликвидационный баланс и обратилась в регистрирующий орган с заявлением о прекращении деятельности ООО «Регион-Пак» в связи с его ликвидацией, представив в регистрирующий орган недостоверные сведения об отсутствии кредиторской задолженности перед ООО «ПП Уссурийский», что не соответствовало действительности не отражало реального имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами.

ООО «ПП Уссурийский» вследствие такого неправомерного и недобросовестного поведения ФИО1 понесло убытки в виде невозможности взыскания с ООО «Регион-Пак» задолженности по договору поставки № ППУ-07/2019 от 21.01.2019 по оплате товара в размере 8 250 000 руб. 00 коп. и пени за нарушение сроков оплаты товара за период с 28.08.2019 по 14.09.2021 в размере 6 179 250 руб. 00 коп.

Поскольку ООО «ПП Уссурийский» уступило свое право требования по договору поставки № ППУ-07/2019 от 21.01.2019 в пользу ООО «УКФ», последнее соответственно как правопреемник вправе требовать взыскания указанных убытков с ФИО1

С учетом указанного, установленных обстоятельств дела и приведенных норм права, находя установленным наличие оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Регион-Пак», суд приходит к выводу, что исковые требования ООО «УКФ» следует удовлетворить и взыскать в пользу последнего с ФИО1 убытки в виде задолженности по договору поставки № ППУ-07/2019 от 21.01.2019 в общем размере 14 429 250 руб. 00 коп.

Судебные расходы подлежат распределению по правилам, предусмотренным статьей 110 АПК РФ, в соответствии с которой понесенные истцом расходы на уплату государственной пошлины подлежат ему возмещению ответчиком.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить полностью.

Взыскать с ФИО1 (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Уссурийская картонная фабрика» (ИНН 

<

***>) в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Регион-Пак» (ИНН 

<

***>) убытки в виде задолженности по договору поставки № ППУ-07/2019 от 21.01.2019 в размере 14 429 250 рублей 00 копеек, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 95 146 рублей 00 копеек.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                              А.В. Поносов