АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А25-1910/2020

г. Краснодар

09 февраля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 09 февраля 2022 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Епифанова В.Е., судей Анциферова В.А. и Сидоровой И.В., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Мастер Плюс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 21.02.2021), от ответчика – закрытого акционерного общества «Висма» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 02.04.2021), в отсутствие третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Софийский ледник» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и акционерного общества «Дойче Лизинг Восток» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мастер Плюс» на решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 08.07.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021 по делу № А25-1910/2020, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Мастер Плюс» (далее – общество «Мастер Плюс») обратилось в арбитражный суд к закрытому акционерному обществу «Висма» (далее – общество «Висма») с иском о взыскании 17 589 513 рублей 50 копеек задолженности за период с 01.12.2016 по 15.06.2017, 43 337 855 рублей 20 копеек неустойки, 33 852 987 рублей 50 копеек долга за период с 16.06.2017 по 01.08.2018 в связи с невозвратом оборудования и 1 434 154 рубля 21 копейку процентов.

Иск основан на положениях статей 309, 389.1 и 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс). Требования мотивированы неисполнением обществом «Висма» обязательств по договору аренды оборудования от 04.08.2016 № 1. Иск заявлен обществом «Мастер Плюс» на основании договора уступки права (требования) от 05.12.2019 № 2.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Софийский ледник» (далее – общество «Софийский ледник) и акционерное общество «Дойче Лизинг Восток» (далее – общество «Дойче Лизинг Восток»).

Решением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 08.07.2021, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021, в удовлетворении иска отказано.

Суды установили, что между обществом «Дойче Лизинг Восток» (лизингодатель) и обществом «Софийский ледник» (лизингополучатель) заключен договор от 29.06.2016 № 19/3687/1/А/16/1. По условиям договора в лизинг передано оборудование: бывшая в употреблении комплектная линия розлива минеральной воды в ПЭТ-бутылки вместимостью от 0,5 л до 5 л, заводской номер К971380. По акту от 31.07.2016 оборудование лизингодателем передано лизингополучателю. Между обществом «Софийский ледник» (арендодатель) и обществом «Висма» (арендатор) заключен договор от 04.08.2016 № 1 аренды оборудования, ранее переданного обществу «Софийский ледник» по договору лизинга. Арендатор ежемесячно вносит 2 706 079 рублей арендной платы (пункт 3.1.3). По акту от 04.08.2016 арендодатель передал оборудование арендатору. По истечении срока действия договора аренды общество «Софийский ледник» (цедент) заключило с ФИО3 (цессионарий) договор уступки прав требования от 02.07.2018. Цедент уступает, а цессионарий принимает право требовать от общества «Висма» исполнения обязательств, возникших и тех, которые возникнут в будущем, основанных на договоре аренды оборудования. В том числе, передано право на взыскание: задолженности по арендным платежам за период с 01.12.2016 по 15.06.2017 в размере 17 589 513 рублей 50 копеек; неустойки за несвоевременную оплату арендных платежей по состоянию на 01.07.2018 в размере 43 337 855 рублей 20 копеек; арендной платы за все время просрочки возврата оборудования за период с 16.06.2017 по 01.12.2017 в размере 33 852 987 рублей 50 копеек. Впоследствии ФИО3 (цедент) заключил с обществом «Мастер Плюс» (цессионарий) договор от 05.12.2019 № 2, согласно которому, цедент уступает, а цессионарий принимает право требования от общества «Висма» исполнения обязательств, возникших и тех, которые возникнут в будущем, основанных на договоре аренды оборудования. В частности, передано право на взыскание: задолженности по арендным платежам за период с 01.12.2016 по 15.06.2017 в размере 17 589 513 рублей 50 копеек; неустойки за несвоевременную оплату арендных платежей по состоянию на 01.07.2018 в размере 43 337 855 рублей 20 копеек; арендной платы за все время просрочки возврата оборудования за период с 16.06.2017 по 01.12.2017 в размере 33 852 987 рублей 50 копеек; задолженности по уплате процентов на сумму долга в размере 1 434 154 рублей 21 копейки. Общество «Мастер Плюс» после направления обществу «Висма» претензии о погашении задолженности обратилось с иском в арбитражный суд. При разрешении спора судебные инстанции руководствовались положениями статей 1, 166 – 168, 170, 614 и 665 Гражданского кодекса, статей 2, 8 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», статей 19, 61.1, 64 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ). Определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 10.12.2015 по делу № А25-831/2015 в отношении общества «Висма» введена процедура наблюдения. Договор аренды заключен генеральным директором общества «Софийский ледник» ФИО4 и исполнительным директором общества «Висма» ФИО5 в период действия процедуры наблюдения, то есть органы управления ответчика вправе были заключить сделку только с согласия временного управляющего за исключением случаев, прямо предусмотренных пунктом 2 статьи 64 Закона № 127-ФЗ. Однако в материалы дела не представлены доказательства как наличия согласия временного управляющего общества «Висма» на заключение договора аренды, так и доказательства того, что договор не связан с отчуждением имущества, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов общества «Висма» на дату введения наблюдения. Судами также установлено, что общество с ограниченной ответственностью «Висма» создано 27.05.2004, единственным участником и учредителем является общество «Висма». Обществом с ограниченной ответственностью «Висма» (доля в уставном капитале 60%) и ФИО6 (доля в уставном капитале 40%) 21.01.2016 создано общество «Софийский ледник». Следовательно, на момент заключения договора аренды общество с ограниченной ответственностью «Висма», в котором 100% принадлежало обществу «Висма», являлось участником общества «Софийский ледник» с долей участия в уставном капитале 60%, то есть договор аренды заключен между ответчиком и аффилированным с ним лицом – обществом «Софийский ледник». Кроме того, что ФИО7 являлся генеральным директором общества «Софийский ледник», а также является руководителем и участником общества «Мастер Плюс» с размером доли 67,48%. Таким образом, общество «Софийский ледник», общество «Висма» и общество «Мастер плюс» являются аффилированными по отношению к другу лицами. Следовательно, требования истца основаны на ничтожной (мнимой) арендной сделке, заключенной между аффилированными лицами в процедуре наблюдения, целью которой являлся вывод имущества должника в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов общества «Висма». Суд также учел, что оборудование, переданное обществу «Висма» по договору аренды, фактически находилось во владении и пользовании общества «Висма» и до заключения договора аренды. Данное обстоятельство подтверждается выводами судов в рамках дела № А40-204250/2016. Ничтожная сделка не может являться одновременно оспоримой сделкой и, соответственно, оспоримая сделка не может являться одновременно ничтожной сделкой. Учитывая, документально ничтожность (в силу мнимости) договора аренды оборудования от 04.08.2016 № 1, оснований для признания указанной сделки недействительной в силу статьи 173.1 Гражданского кодекса не имеется. Довод общества «Мастер Плюс» о том, что признание сделки недействительной невозможно без представления истцом судебного решения о признании недействительным договора аренды оборудования, отклонен. Суд наделен правом признать по собственной инициативе в рамках рассмотрении дела сделку ничтожной и применить соответствующие последствия. Довод общества «Мастер Плюс» об оспоримости указанного договора аренды оборудования и об отсутствии такого права не соответствует положениям пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса.

Общество «Мастер Плюс» обжаловало решение и апелляционное постановление в кассационном порядке. Податель жалобы просит указанные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на неправильное применение (нарушение) судами норм права, а также несоответствие судебных выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Жалоба мотивирована следующим. Суды, сославшись на отсутствие в материалах дела доказательств как наличия согласия временного управляющего общества «Висма» на заключение договора, так и доказательства того, что договор не связан с отчуждением имущества ответчика, балансовая стоимость которого составляет более 5% балансовой стоимости его активов на дату введения наблюдения, пришли к ошибочному выводу о недействительности договора аренды. Обстоятельства заключения сделки со стоимостью активов общества «Висма», превышающих 5%, судебные инстанции при разрешении спора не установили. Суд необоснованно возложил на истца обязанность доказывания того обстоятельства, что сумма сделки не превышала 5% балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения. Кроме того, для признания договора аренды оборудования недействительной сделкой по мотиву неполучения согласия временного управляющего общества «Висма» необходимо отдельное судебное решение по самостоятельному иску заинтересованного лица. Однако в материалах настоящего дела такой судебный акт отсутствует. Выводы судов первой и апелляционной инстанций о ничтожности (в силу мнимости) арендной сделки в связи с аффилированностью ее сторон являются немотивированными. Так, в соответствии с нормами Закона № 127-ФЗ и Гражданского кодекса аффилированность лиц сама по себе не имеет решающего правового значения для рассмотрения спора, если доказаны реальные отношения сторон по исполнению договора аренды и действительность такого договора. Материалы дела подтверждают фактическое исполнение сторонами договора аренды. Вывод судов о том, что оборудование и ранее, до заключения договора аренды, находилось во владении и пользовании общества «Висма», является неправильным. Данный вывод вступает в противоречие с обстоятельствами, ранее установленными арбитражными судами по трем иным делам (№ А40-204250/2016, № А40-36429/2018 и № А25-831/2015). Судебными в рамках дел № А40-204250/2016 и № А40-36429/2018 установлены обстоятельства заключения и исполнения договоров лизинга спорного оборудования, заключенных обществом «Дойче Лизинг Восток» с обществом «Висма», а в последующем – с обществом «Софийский ледник». По делу о банкротстве № А25-831/2015 (в рамках обособленного спора) суд отклонил доводы конкурсного управляющего общества «Висма» о том, что договор аренды оборудования от 04.08.2016 № 1 является сделкой, совершенной в отсутствие встречного предоставления, направленной на причинение вреда имущественным правам кредиторов и носящей мнимый характер. В этой связи, обжалуемые судебные акты противоречат положениям части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса (далее – Кодекс). Также в кассационной жалобе содержится ходатайство о приобщении к делу новых доказательств, полученных обществом «Мастер Плюс» после принятия обжалуемых судебных актов и имеющих существенное значение для правильного разрешения спора. 

Однако податель жалобы не учитывает, что пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса, в соответствии с частью 3 которой при рассмотрении дела суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу, а также по исследованию ранее не представлявшихся доказательств. В связи с этим направленные обществом «Мастер Плюс» вместе с кассационной жалобой новые доказательства не могут быть приняты и оценены судом округа, поскольку это выходит за пределы его полномочий.

В пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» (далее - постановление от 30.06.2020 № 13) разъяснено следующее. Новые и (или) дополнительные доказательства, имеющие отношение к установлению обстоятельств по делу, судом кассационной инстанции не принимаются. Если лицо, участвующее в деле, представило в суд кассационной инстанции дополнительные доказательства, не представленные им в суд первой, апелляционной инстанции, в том числе вместе с отзывом на кассационную жалобу, то такие доказательства судом кассационной инстанции к материалам дела не приобщаются и при необходимости возвращаются. Поскольку приложенные к кассационной жалобе новые документы поступили по системе «Мой арбитр», суд кассационной инстанции не направляет эти документы обществу «Мастер Плюс».

Общество «Висма» в отзыве указало на несостоятельность доводов жалобы, а также законность и обоснованность обжалуемых судебных актов. По мнению ответчика, довод о незаконности возложения на истца бремени доказывания факта получения от временного управляющего письменного согласия на заключение договора аренды оборудования от 04.08.2016 № 1 является необоснованным и не соответствующим фактическим обстоятельствам. Несостоятелен и довод подателя жалобы об отсутствии в деле доказательств, подтверждающих, что цена сделки превышает 5% балансовой стоимости активов общества «Висма». Действия судов по проверке законности договора аренды, на основании которого обществом «Мастер Плюс» предъявлен иск о взыскании денежных средств, соответствуют положениям гражданского законодательства и Закона № 127-ФЗ, а также разъяснениям, приведенным в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление от 23.06.2015 № 25). Вывод судебных инстанций о ничтожности (в силу мнимости) договора от 04.08.2016 № 1 основан на законе (статьи 168, 170 Гражданского кодекса) и материалах дела. Не противоречит этот вывод судов первой и апелляционной инстанций и содержанию судебных актов, принятых при разрешении споров в рамках дел № А40-204250/2016, № А40-36429/2018 и № А25-831/2015 (обособленный спор в деле о банкротстве общества «Висма»). Подтверждены документально и обстоятельства аффилированности предполагаемых кредиторов (обществ «Софийский ледник» и «Мастер Плюс») и общества «Висма», действия которых направлены на причинение вреда ответчику и иным его кредиторам. 

От иных лиц, участвующих в деле, отзывы на жалобу не поступили.  

От общества «Мастер Плюс» поступили возражения на отзыв общества «Софийский ледник», в которых истец настаивает на доводах, заявленных им в кассационной жалобе. Полагает, что основания для признания договора аренды оборудования от 04.08.2016 № 1 недействительной (ничтожной) сделкой отсутствовали, а судами первой и апелляционной инстанций не учтены выводы, содержащиеся в судебных актах по ранее рассмотренным делам.  

В судебном заседании представитель общества «Мастер Плюс» поддерживал доводы кассационной жалобы, которую просил удовлетворить.

Представитель общества «Висма» возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные участники спора, извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в окружной суд не обеспечили. 

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва (возражений), выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит достаточных правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как видно из материалов дела и установлено судами, между обществом «Дойче Лизинг Восток» (лизингодатель) и обществом «Софийский ледник» (лизингополучатель) заключен договор от 29.06.2016 № 19/3687/1/А/16/1. По условиям договора в лизинг передано оборудование: бывшая в употреблении комплектная линия розлива минеральной воды в ПЭТ-бутылки вместимостью от 0,5 л до 5 л, заводской номер К971380. 

По акту от 31.07.2016 оборудование лизингодателем передано лизингополучателю. 

Между обществом «Софийский ледник» (арендодатель) и обществом «Висма» (арендатор) заключен договор от 04.08.2016 № 1 аренды оборудования, ранее переданного обществу «Софийский ледник» по договору лизинга. По условиям договора арендатор ежемесячно вносит 2 706 079 рублей арендной платы (пункт 3.1.3). 

Передача арендодателем оборудования арендатору оформлена актом от 04.08.2016. 

По истечении срока действия договора аренды общество «Софийский ледник» (цедент) заключило с ФИО3 (цессионарий) договор уступки прав требования от 02.07.2018. Цедент уступает, а цессионарий принимает право требовать от общества «Висма» исполнения обязательств, возникших и тех, которые возникнут в будущем, основанных на договоре аренды оборудования. В том числе, передано право на взыскание: задолженности по арендным платежам за период с 01.12.2016 по 15.06.2017 в размере 17 589 513 рублей 50 копеек; неустойки за несвоевременную оплату арендных платежей по состоянию на 01.07.2018 в размере 43 337 855 рублей 20 копеек; арендной платы за все время просрочки возврата оборудования за период с 16.06.2017 по 01.12.2017 в размере 33 852 987 рублей 50 копеек. 

Впоследствии ФИО3 (цедент) заключил с обществом «Мастер Плюс» (цессионарий) договор от 05.12.2019 № 2, согласно которому, цедент уступает, а цессионарий принимает право требования от общества «Висма» исполнения обязательств, возникших и тех, которые возникнут в будущем, основанных на договоре аренды оборудования. В частности, передано право на взыскание: задолженности по арендным платежам за период с 01.12.2016 по 15.06.2017 в размере 17 589 513 рублей 50 копеек; неустойки за несвоевременную оплату арендных платежей по состоянию на 01.07.2018 в размере 43 337 855 рублей 20 копеек; арендной платы за все время просрочки возврата оборудования за период с 16.06.2017 по 01.12.2017 в размере 33 852 987 рублей 50 копеек; задолженности по уплате процентов на сумму долга в размере 1 434 154 рублей 21 копейки. 

Общество «Мастер Плюс» после направления обществу «Висма» претензии об уплате денежных средств обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с последнего задолженности (долга, неустойки и процентов) по договору аренды оборудования от 04.08.2016 № 1.

В силу части 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота и регулирует, в частности, договорные и иные обязательства (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса).

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса).

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 – 419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе (пункты 1, 3 статьи 420 Гражданского кодекса).

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункты 1, 2 статьи 421 Гражданского кодекса).

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 Гражданского кодекса).

Договор аренды заключается на срок, определенный договором. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 610, пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса).

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» приведены следующие разъяснения. При подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела. К таким обстоятельствам, в частности, относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

В пункте 8 постановления от 23.06.2015 № 25 указано, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168  Гражданского кодекса. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса).

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 166, пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса).

Стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (пункт 86 постановления от 23.06.2015 № 25).

В пункте 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, указано следующее. При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п. Суд отказывает в удовлетворении требований, основанных на мнимой сделке, совершенной в целях придания правомерного вида передаче денежных средств или иного имущества.

В условиях конкуренции кредиторов должника-банкрота возможны ситуации, когда спор по задолженности между отдельным кредитором (как правило, связанным с должником), носит формальный характер и направлен на сохранение имущества должника за его бенефициарами: за собственниками бизнеса (через аффилированных лиц), если должник юридическое лицо). Подобные споры характеризуются предоставлением минимально необходимого и в то же время внешне безупречного набора доказательств о наличии задолженности у должника, обычно достаточного для разрешения подобного спора; пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга; признанием обстоятельств дела или признанием ответчиком иска и т.п. В связи с совпадением интересов должника и такого кредитора их процессуальная активность не направлена на установление истины. Конкурирующий кредитор и арбитражный управляющий как лица, не участвовавшие в сделке, положенной в основу требований о включении в реестр, объективно лишены возможности представить в суд исчерпывающий объем доказательств, порочащих эту сделку. В то же время они могут заявить убедительные доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в действительности или заключенности сделки. При оценке доводов о пороках сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях кредитора или должника осуществить спорную сделку (пункт 17 Обзора судебной практики № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2018 № 305-ЭС18-3009)

По результатам исследования имеющихся в материалах дела доказательств, их оценки по правилам статьи 71 Кодекса, судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований. Суды первой и апелляционной инстанций при разрешении спора признали, что договор аренды оборудования от 04.08.2016 № 1, на котором общество «Мастер Плюс» основывает свои требования, является фиктивной (ничтожной в силу мнимости) сделкой, совершенной между аффилированными лицами в процедуре наблюдения общества «Висма». Заявленные истцом требования (на сумму более 95 млн. рублей) направлены на вывод имущества ответчика и имеют своей целью причинение вреда имущественным правам кредиторов общества «Висма».

Кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее (часть 1 статьи 286 Кодекса).

Доводы общества «Мастер плюс» об отсутствии у судебных инстанций оснований для вывода о ничтожности (мнимости) договора аренды оборудования от 04.08.2016 № 1, которыми также не приняты во внимание судебные акты по делам № А40-204250/2016, № А40-36429/2018 и № А25-831/2015 (обособленный спор в деле о банкротстве общества «Висма»), не принимаются судом округа. В абзаце шестом пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» разъяснено следующее. Суд кассационной инстанции при проверке законности судебных актов вправе основывать свои выводы на обстоятельствах общеизвестных (часть 1 статьи 69 Кодекса), преюдициально значимых (части 2 – 5 статьи 69 Кодекса) и бесспорных (части 2 – 3.1 статьи 70 Кодекса). Действительно, в рамках обособленного спора в деле № А25-831/2015 о банкротстве общества «Висма» конкурсный управляющий обращался с иском о признании договора аренды оборудования от 04.08.2016 № 1 недействительной (ничтожной) сделкой и возврате неосновательного обогащения. Суды первой и апелляционной инстанций, исходя из доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договора аренды ничтожной сделкой. При этом обстоятельства аффилированности лиц, участвовавших в совершении данной сделки, судам известны не были (ими не устанавливались). Соответствующие обстоятельства установлены судебными инстанциями только при разрешении данного спора, что и позволило им сделать иные выводы, отличные от выводов, содержащихся в судебных актах по делу № А25-831/2015. При этом суд кассационной инстанции не может не учитывать обстоятельства, ранее установленные судом апелляционной инстанции при разрешении спора по делу № А40-204250/2016. В рамках данного спора АО «ВелоТайм» обращалось с иском обществу «Висма» об изъятии оборудования для линий розлива. Основанием иска являлось ненадлежащее исполнение обязанности по уплате лизинговых платежей по договору финансовой аренды от 12.05.2011 № 2375-204/11 (в редакции дополнительных соглашений от 04.07.2012 № 1, от 26.09.2012 № 2, от 03.06.2013 № 3). Апелляционный суд, отказывая АО «ВелоТайм» (к которому якобы перешло право собственности на оборудование по розливу воды) в удовлетворении иска, установил следующие обстоятельства. Между ОАО «РТК-Лизинг» (лизингодатель) и обществом «Висма» не мог быть заключен договор от 12.05.2011 № 2375-204/11, поскольку общество «Мастер Плюс» не могло поставить оборудование ОАО «РТК-Лизинг» для последующей его передачи в лизинг обществу «Висма» по названному договору. До заключения контракта № 2/930/1/С/12/1 с обществом «Дойче Лизинг Восток» производитель оборудования (компания ФИО8) заключил контракт купли-продажи с обществом «Мастер Плюс» на поставку оборудования от 28.06.2011 № K-VI-20110609. Однако этот контракт впоследствии был расторгнут, что подтверждается дополнительным соглашением от 20.07.2012 № 3 к контракту № K-VI-20110609, компания ФИО8 подтвердила, что никогда не поставляла оборудование по этому контракту обществу «Мастер Плюс». Обстоятельства, установленные апелляционным судом при разрешении спора по делу № А40-204250/2016, также подтверждают обоснованность выводов судебных инстанций о связанности (аффилированности) группы юридических лиц, имевших намерение еще в 2016 году незаконно (по сфальсифицированным документам) изъять у общества «Висма» оборудование, которое впоследствии было якобы передано ответчику обществом «Софийский ледник» в аренду. 

Иные доводы, приведенные обществом «Мастер Плюс» в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции не принимаются, поскольку они не могут служить основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов с учетом обоснованного вывода судебных инстанций о ничтожности (в силу мнимости) договора аренды оборудования от 04.08.2016 № 1. Судами исполнена обязанность по определению обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, и правильно определен характер спорного материального правоотношения. Нарушений судебными инстанциями норм процессуального права при исследовании и оценке доказательств, приведших к судебной ошибке, не установлено.

Государственная пошлина уплачена обществом «Мастер плюс» в доход федерального бюджета при подаче кассационной жалобы (чек-ордер от 24.11.2021).

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 08.07.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021 по делу № А25-1910/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                     В.Е. Епифанов

 

Судьи                                                                                                                    В.А. Анциферов

 

                                                                                                                               И.В, Сидорова