972/2022-78829(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

16 ноября 2022 года Дело № А56-108054/2021  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Баженовой Ю.С., судей Рудницкого Г.М.,  Сергеевой И.В.,  

при участии от ФИО1 представителя  ФИО2 (доверенность от 30.11.2021), от ФИО3 адвоката Отрешко Т.А. (доверенность от 22.03.2022),  

рассмотрев 09.11.2022 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2022 и  постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2022  по делу № А56-108054/2021,  

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с  ограниченной ответственностью «Интек», адрес: 191119, Санкт-Петербург,  ул. Марата, д. 80, лит. Б, пом. 1Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>  (далее – Общество) и ФИО3 об обязании  ответчиков в течение 10 рабочих дней со дня вступления решения суда в  законную силу предоставить ФИО1 следующие документы и  сведения:  

- копию доверенности от 01.01.2019 № 420-Д, выданной Обществом  заместителю генерального директора ФИО3;  

- сведения об операциях, совершенных по всем банковским счетам  Общества за период с 01.01.2021 по дату вступления в силу решения суда  (выписки о движении денежных средств по всем расчетным счетам Общества);  

- сведения о договорах и сделках, заключенных Обществом за период с  01.01.2021 по дату вступления в силу решения суда;  

- копии договоров, заключенных Обществом, со всеми приложениями и  дополнительными соглашениями, а также документами, подтверждающими  исполнение указанных договоров, за период с 01.01.2021 по дату вступления в  силу решения суда;  

- сведения о количестве работников Общества по состоянию на дату  вступления в силу решения суда, список работников Общества по состоянию на  дату вступления в силу решения суда;  

- копию договора аренды, заключенного между Обществом и обществом с  ограниченной ответственностью «Морской Салон» (ИНН 

<

***>);  

- копии гарантийных писем, выданных Обществом в пользу  ООО «Морской Салон», по вопросу заключения договора аренды для  представления в регистрирующий орган;  

- перечень основных средств Общества, в том числе производственного,  технического и иного оборудования, используемых Обществом в  производственной и финансово-хозяйственной деятельности, с указанием  наименования, модели, серийных и инвентаризационных номеров, даты и  основания приобретения каждой единицы по состоянию на 01.01.2021 и на дату  вступления в силу решения суда;  

- перечень оргтехники, используемой Обществом в производственной и  финансово-хозяйственной деятельности, с указанием наименования, модели,  серийных и инвентаризационных номеров, даты и основания приобретения  каждой единицы по состоянию на 01.01.2021 года и на дату вступления в силу  решения суда.  

На случай неисполнения судебного акта ФИО1 просила также  взыскать с Общества судебную неустойку в размере 10 000 руб. за каждый день  неисполнения решения.  

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 12.04.2022 исковые требования удовлетворены частично, на  Общество возложена обязанность в течение десяти рабочих дней со дня  вступления решения в законную силу предоставить ФИО1:  

- сведения об операциях, совершенных по всем банковским счетам  Общества, за период с 01.01.2021 по дату вступления в силу решения суда  (выписки о движении денежных средств по всем расчетным счетам Общества);  

- сведения о договорах и сделках, заключенных Обществом за период с  01.01.2021 по дату вступления в силу решения суда;  

- копии договоров, заключенных Обществом, со всеми приложениями и  дополнительными соглашениями, а также документами, подтверждающими  исполнение указанных договоров, за период с 01.01.2021 по дату вступления в  силу решения суда;  

- сведения о количестве работников Общества по состоянию на дату  вступления в силу решения суда, список работников Общества по состоянию на  дату вступления в силу решения суда;  

- копию договора аренды, заключенного между Обществом и ООО  «Морской Салон» (ИНН 

<

***>);  

- копии гарантийных писем, выданных Обществом в пользу ООО  «Морской Салон», по вопросу заключения договора аренды для представления  в регистрирующий орган;  

- перечень основных средств Общества, в том числе производственного,  технического и иного оборудования, используемых Обществом в  производственной и финансово-хозяйственной деятельности, с указанием  наименования, модели, серийных и инвентаризационных номеров, даты и  основания приобретения каждой единицы по состоянию на 01.01.2021 и на дату  вступления в силу решения суда;  

- перечень оргтехники, используемой Обществом в производственной и  финансово-хозяйственной деятельности, с указанием наименования, модели,  серийных и инвентаризационных номеров, даты и основания приобретения  каждой единицы по состоянию на 01.01.2021 и на дату вступления в силу  решения суда.  

На случай неисполнения решения судом присуждена судебная неустойка  в размере 1000 руб. за каждый день просрочки исполнения, в остальной части  иска отказано.  

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 13.07.2022 указанное решение оставлено без изменения.  

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное  применение судами норм материального и процессуального права и  несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить решение  от 12.04.2022 и постановление от 13.07.2022 в части отказа в удовлетворении  требований о возложении обязанности по предоставлению документов на  ФИО3 и взыскании с него судебной неустойки, направить дело на новое  рассмотрение в суд первой инстанции.  

По мнению подателя жалобы, судами не учтено, что ФИО3 на  протяжении многих лет и по настоящее время занимает должность заместителя  генерального директора Общества и имеет доступ к его документам. Кроме того,  ФИО1 считает, что апелляционным судом неправомерно отказано в  приобщении приложенных к ее апелляционной жалобе дополнительных  доказательств.  

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит отказать в  удовлетворении кассационной жалобы ФИО1  

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал  доводы кассационной жалобы, а представитель ФИО3, указывая на их  необоснованность, просил оставить решение и постановление без изменения,  жалобу без удовлетворения.  

Общество извещено в соответствии с требованиями Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и  месте судебного заседания, однако своего представителя в суд не направило,  что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном  порядке.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1  является участником Общества с долей в размере 50% уставного капитала  Общества, вторым участником Общества с долей в размере 50% уставного  капитала Общества является ФИО3, занимающий должность  заместителя генерального директора.  

В целях ознакомления с документацией о деятельности Общества  ФИО1 08.10.2021 и 22.10.2021 направила в адрес Общества и  ФИО3 требования о предоставлении копий документов Общества и  сведений о его деятельности.  

 Поскольку требования ФИО1 не были исполнены, она  обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.  

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что Общество не  исполнило требование участника о предоставлении ему документации о  деятельности Общества, руководствуясь положениями статьей 67 Гражданского  кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 8, 59 Федерального  закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), признали исковые требования  обоснованными, за исключением требования о представлении копии  доверенности от 01.01.2019 № 420-Д, а также требования о возложении  обязанности по предоставлению копий документов и сведений на заместителя  генерального директора ФИО3  

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела, изучив  доводы, приведенные в кассационной жалобе, считает жалобу необоснованной  и не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.  

В силу пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, пункта 1 статьи 8 Закон № 14-ФЗ  участник общества вправе получать информацию о его деятельности и  знакомиться с бухгалтерской и иной документацией.  

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить  документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными  правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними  документами общества, решениями общего собрания участников общества,  совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных  органов общества.  

В соответствии с пунктом 2 той же статьи общество по требованию  участника обязано обеспечить ему доступ к документам организации, указанным  в данной норме.  

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ такие документы должны  быть представлены обществом для ознакомления в течение 5 рабочих дней со  дня предъявления соответствующего требования участником общества; по  требованию участника общество обязано представить ему копии этих  документов.  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 информационного  письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения  арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам  хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144), из абзаца  третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право  требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с  деятельностью этого общества.  

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных  им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату  предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения  требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации  необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения  (пункт 2 Информационного письма № 144).  

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства и пояснения  сторон, суды установили, что доверенность от 01.01.2019 № 420 ФИО3  Обществом не выдавалась, а доверенность от 18.12.2018 № 420-Д была  фактически получена истцом, что подтверждается судебными актами по делу   № А56-80772/2021.  

В отношении остальных испрашиваемых истцом документов суды  признали исковые требования об обязании Общество их предоставить  обоснованными и подлежащими удовлетворению.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает  гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои  органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и  учредительным документом; порядок образования и компетенция органов  юридического лица определяются настоящим Кодексом, другим законом и  учредительным документом, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом  или другим законом.  

Проанализировав положения статей 32, 33, 40 Закона № 14-ФЗ, суды  пришли к правильному выводу, что обязанность по предоставлению  документации и сведений, которые обязано хранить общество, может быть  возложена на единоличный исполнительный орган общества.  

Поскольку ФИО3 на момент вынесения решения суда не являлся  единоличным исполнительным органом Общества, в материалы дела не  представлено доказательств того, что ему были переданы документы  Общества, в том числе испрашиваемые в рамках настоящего дела, суды  обоснованно не установили правовых оснований для возложения на него  

обязанности по предоставлению истребуемых документов и сведений.  

Ссылка подателя жалобы на судебные акты по другим делам не может  быть принята во внимание, поскольку проверка законности и обоснованности  судебных актов осуществляется с учетом конкретных обстоятельств каждого  дела и доказательств, представленных сторонами в порядке, установленном  действующим процессуальным законодательством.  

Вопреки доводам ФИО1, апелляционным судом правомерно  на основании статьи 268 АПК РФ отказано в приобщении приложенного к  апелляционной жалобе дополнительного доказательства - проекта годового  отчета Общества за 2021 год, составленного ФИО3  

При рассмотрении дела суды установили все существенные для дела  обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов  основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу.  Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли  явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной  инстанцией не установлено.  

Доводы подателя жалобы не опровергают выводов судов первой и  апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с оценкой установленных  судами фактических обстоятельств дела.  

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 12.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда от 13.07.2022 по делу № А56-108054/2021 оставить без  изменения, а кассационную жалобу ФИО1 –  без удовлетворения.  

Председательствующий Ю.С. Баженова  

Судьи Г.М. Рудницкий  И.В. Сергеева