ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-53709/2024

Дело № А40-251320/22

г. Москва

01 ноября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 01 ноября 2024 года

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи А.Г. Ахмедова, 

судей Ж.Ц. Бальжинимаевой, А.А. Комарова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Кирилловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу кредитора ООО «Гражданские консультации» на определение Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2024 по делу № А40-251320/22, об отказе в полном объеме в удовлетворении заявления ООО «Гражданские консультации» о признании недействительными сделок по отчуждению патентов, мирового соглашения, платежей должника к ответчикам ФИО1, ФИО2 в рамках дела о признании несостоятельности (банкротстве) ООО «Стратегические Инвестиции»,

при участии в судебном заседании согласно протоколу судебного заседания 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.12.2023 должник ООО «Стратегические Инвестиции» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена ФИО3 (ИНН 

<

***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 2172113295, адрес для корреспонденции: 127051, г. Москва, Цветной бул., д. 21, стр. 1), член СОАУ «Меркурий». Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) опубликовано конкурсным управляющим в газете «Коммерсантъ» № 245 от 30.12.2023.

В Арбитражный суд г. Москвы 05.02.2024 поступило заявление конкурсного кредитора ООО «Гражданские консультации» о признании недействительными сделками:

- договора отчуждения патента на изобретение (промышленный образец, полезную модель) от 01.12.2020, заключенного между должником и ФИО1, ФИО2, в отношении исключительных прав на изобретение «Способ скважинной гидродобычи твердых полезных ископаемых», удостоверенное патентом №2 517 728;

- договора отчуждения патента на изобретение (промышленный образец, полезную модель) от 01.12.2020, заключенного между должником и ФИО1, ФИО2, в отношении исключительных прав на изобретение «Способ скважинной гидродобычи полезных ископаемых», удостоверенное патентом №2525398;

- договора отчуждения патента на изобретение (промышленный образец, полезную модель) от 01.12.2020, заключенного между должником и ФИО1, ФИО2, в отношении исключительных прав на полезную модель «Агрегат скважинной гидродобычи», удостоверенную патентом № 125253;

- договора отчуждения патента на изобретение (промышленный образец, полезную модель) от 01.12.2020, заключенного между должником и ФИО1, ФИО2, в отношении исключительных прав на полезную модель Устройство скважинной гидродобычи твердых полезных ископаемых», удостоверенную патентом № 125254;

- мирового соглашения от 22.03.2022, заключенного между должником и ФИО1, ФИО2;

- платежи должника в пользу ФИО2 в сумме 550 000 руб., на основании платежных поручений № 155 от 26.08.2021 г. на сумму 250 000 руб., № 180 от 22.09.2021 г. на сумму 200 000 руб., № 194 от 04.10.2021 г. на сумму 100 000 руб. 

и применении последствий недействительности сделок.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 22.07.2024 в удовлетворении заявления конкурсного кредитора ООО «Гражданские консультации» о признании сделок недействительными отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный кредитор ООО «Гражданские консультации» обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные кредитором требования, признать сделки недействительными. В обоснование доводов жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

Протокольным определением коллегии судей отказано в приобщении поступивших письменных пояснений конкурсного управляющего должника ФИО3 на апелляционную жалобу (приведены возражения, однако копия апеллянту в нарушение требований п. 2 ст. 9 АПК РФ не направлялась).

Представитель участников должника ООО «Стратегические Инвестиции» в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители конкурсных кредиторов ООО «УпакСервис», НП «Совет экономической безопасности», ответчика ФИО2 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить обжалуемое определение без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 АПК РФ.

В соответствии с абз.2 ч.1 ст.121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании апелляционного суда протокольным определением отказано в удовлетворении ходатайства апеллянта о вызове в судебное заседание эксперта, с учетом положений ст. 67 и 68 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверена апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, полагает определение суда не подлежащим отмене или изменению исходя из следующего.

Размер требований конкурсного кредитора ООО «Гражданские консультации» (2 169 863 руб., учитываются в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты) по состоянию на дату принятия судом заявления о признании сделок недействительными к производству соответствовал правовой норме п. 2 ст. 61.9 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, данным в п. 14 "Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020), кредитор, требование которого признано подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, обладает процессуальными правами лица, участвующего в деле о банкротстве. Поэтому заявление конкурсного кредитора ООО «Гражданские консультации» правомерно рассмотрено судом первой инстанции по существу.

Из материалов дела следует, что должник по четырем договорам от 01.12.2020 приобрел у ФИО1, ФИО2 четыре патента (№№ 2517728, 2525398, 125253, 125254) по обеспечению скважинной гидродобычи твердых полезных ископаемых за 7 000 000 руб. (копии договоров отчуждения патентов имеются в «Картотеке арбитражных дел» по дате 05.02.2024 как приложение к заявлению о признании сделки недействительной). Должником осуществлена частичная оплата приобретенных патентов в общей сумме 550 000 руб. (платежные поручения от 26.08.2021 № 155, от 22.09.2021 № 180, от 04.10.2021 № 194 имеются в «Картотеке арбитражных дел» по дате 05.02.2024). В связи с неисполнением должником обязательств по оплате приобретенных патентов между должником с одной стороны и кредиторами ФИО1, ФИО2 заключено мировое соглашение от 22.03.2022, которое было утверждено определением Хамовнического районного суда от 29.03.2022 по делу № 02-1123/2022 (копия имеется в «Картотеке арбитражных дел» по дате 05.02.2024, должник признал наличие задолженности в общей сумме 5 900 000 руб., а также принял на себя обязательства выплатить основной долг и неустойку в сумме 5 900 000 руб.

Апеллянт полагает, что сделки по приобретению патентов являлись для должника причиняющими вред имущественным правам кредиторов, неравноценными, при этом ссылается на выводы из экспертного заключения № 922 по определению рыночной стоимости объектов интеллектуальной собственности (том 1 л.д. 15-43, 44-101, согласно выводам экспертов рыночная стоимость патентов по состоянию на 01.12.2020 составляла 1 014 000 руб.).

В основании требований о признании сделок недействительными конкурсный кредитор ООО «Гражданские консультации» указал п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10, 168, 170 ГК РФ (том 1 л.д. 11).

Апелляционный суд повторно исследовал материалы настоящего обособленного спора.

Сведения о конкурсных кредиторах должника указаны в отчете конкурсного управляющего о проведении процедуры конкурсного производства (имеется в «Картотеке арбитражных дел» по дате 16.09.2024). 

Апелляционный суд пришел к выводу, что по состоянию на дату заключения договоров об отчуждении патентов (01.12.2020) у должника не имелось кредиторов: судебные расходы в пользу кредитора ООО «УпакСервис» взысканы в деле № А40-105425/18 определением суда от 10.12.2020, задолженность перед кредитором НП «Совет экономической безопасности» возникла с 08.06.2021 (именно в эту дату должником приняты оказанные кредитором услуги согласно материалам дела № А40-269688/21), платежи ООО «ИнтерФинанс Управление Активами» в пользу должника признаны недействительными только определением суда от 16.01.2024 по делу № А40-157996/20), договор поручительства ООО «Гражданские консультации» в обеспечение обязательств должника заключен 05.08.2022.

Арбитражный суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии  оснований для признания ФИО1, ФИО2 заинтересованными по отношению к должнику лицами (ст. 19 Закона о банкротстве), обратное из материалов дела не следует.

Дело о банкротстве должника принято судом к производству 21.11.2022. Спорные договоры отчуждения патентов заключены 01.12.2020, в трехлетний период подозрительности по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, в отношении оспариваемых четырех договоров отчуждения патентов от 01.12.2020 апелляционный суд пришел к выводу, что они не подлежат признанию недействительными по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, так как патентообладатели ФИО1, ФИО2 не могли знать о возможности причинить вред кредиторам должника (кредиторов не было, заинтересованность по отношению к должнику не доказана). Оснований для применения п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве не имеется. поскольку период заключения спорных сделок выходит за пределы годичного срока по указанной правовой норме. Каких либо пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, апеллянт не указал, апелляционный суд не установил, поэтому доводы о необходимости признания сделок ничтожными (ст. 10, 168, 170 ГК РФ) отклонены коллегией судей.

Оспариваемые конкурсным кредитором ООО «Гражданские консультации» платежи должника в сумме 550 000 руб. осуществлены в пользу ФИО2 в периоде с 26.08.2021 по 04.10.2021, то есть могут оспариваться по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Однако они были произведены во исполнение реальных правоотношений, в пользу незаинтересованного по отношению к должнику лица, являются возмездными. Соответственно, апелляционный суд отклоняет доводы апеллянта о необходимости признания платежей недействительными (подозрительными) или ничтожными сделками. Апеллянт в качестве существенного обстоятельства указывает наличие у должника на момент осуществления перечисления денежных средств кредиторов, задолженности перед которыми впоследствии были включены в реестр требований кредиторов, однако в понимании апелляционного суда данное обстоятельство не является определяющим, поскольку в силу возмездности сделок по отчуждению патентов вреда для конкурсной массы не причинено.

Мировое соглашение от 22.03.2022, заключенное между должником и ФИО1, ФИО2 и утвержденное определением Хамовнического районного суда от 29.03.2022 по делу № 02-1123/2022, заключено в периоде подозрительности по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. 

Доводы апеллянта о несоответствующей действующему закону правовой позиции арбитражного суда первой инстанции в отношении невозможности оспаривания условий мирового соглашения коллегией судей отклоняются. 

Правовая норма п. 3 ст. 61.1 Закона о банкротстве предусматривает применение правил главы III.1 Закона о банкротстве к действиям, совершенным во исполнение судебных актов. Разъясняя применение указанной нормы, Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ в подп. 6 п. 1 названного постановления от 23.12.2010 N 63 указал, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия по исполнению определения об утверждении мирового соглашения.

При этом в данном случае само мировое соглашение не подвергается судебной ревизии, в предмет судебного исследования входят только действия по исполнению сторонами определения об утверждении мирового соглашения относительно наличия в указанных действиях признаков недействительности, предусмотренных нормами главы III.1 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, последний абзац п. 1 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 содержит разъяснение, согласно которому если участвующие в деле о банкротстве лица полагают, что их права и законные интересы нарушены самим мировым соглашением, утвержденным определением суда по другому делу, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то такое мировое соглашение может быть оспорено ими только путем обжалования указанного определения.

Коллегией судей не установлено препятствий для обращения конкурсного кредитора ООО «Гражданские консультации» на основании представленного в материалы обособленного спора экспертного заключения № 992 ООО «ЭкспертЦентр» с выводами о рыночной стоимости объектов интеллектуальной собственности (4 патентов) в сумме 1 014 000 руб. с заявлением об отмене определения Хамовнического районного суда от 29.03.2022 по делу № 02-1123/2022. Доказательства отмены определения суда общей юрисдикции заявителем не представлены.

Следует отметить, что положения указанных норм предусматривают возможность оспаривания по правилам главы III.1 Закона о банкротстве действий по исполнению определения об утверждении мирового соглашения, принятого в рамках другого дела. Заявление об оспаривании таких действий в порядке главы III.1 Закона о банкротстве подлежат рассмотрению в деле о банкротстве должника в соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве. В данном же случае заявитель оспаривает факт заключения сторонами и утверждения судом общей юрисдикции мирового соглашения.

Как понимает апелляционный суд, фактически, исходя из предмета и оснований заявленных конкурсным кредитором ООО «Гражданские консультации» требований, требования направлены не на обжалование исполнения условий мирового соглашения, а на оспаривание условий мирового соглашения в обход установленного законом порядка, поскольку определение Хамовнического районного суда от 29.03.2022 по делу № 02-1123/2022 не обжалуется, не отменено, в силу п. 2 ст. 13 ГПК РФ является обязательным. С учетом изложенного, апелляционный суд поддерживает выводы арбитражного суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания недействительным или ничтожным мирового соглашения от 22.03.2022, заключенного между должником и ФИО1, ФИО2 и утвержденного определением Хамовнического районного суда от 29.03.2022 по делу № 02-1123/2022.

Иные доводы апелляционной жалобы с позиции коллегии судей процессуального значения не имеют.

Таким образом, определение от 22.07.2024 принято Арбитражным судом города Москвы с соблюдением требований ст. 65 АПК РФ и ст. 6 ФКЗ от 28.04.1995 N 1-ФКЗ.

С позиции апелляционного суда, доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.

Нарушение норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2024 по делу № А40-251320/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:                                                                 А.Г. Ахмедов

Судьи:                                                                                                                      Ж.Ц. Бальжинимаева

           А.А. Комаров