ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-5886/2024

г. Челябинск

27 мая 2024 года

Дело № А07-25663/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2024 года.

 

 Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Соколовой И.Ю.,

судей Камаева А.Х., Колясниковой Ю.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Татариновой А.И., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Главпроект» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.02.2024 по делу № А07-25663/2023.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Служба Заказчика» (далее - истец, ООО «Служба заказчика») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Главпроект»  (далее - ответчик, ООО «Главпроект») о взыскании 33 823 248 руб. 61 коп., из которых 30 947 272 руб. задолженность по договору цессии от 05.08.2020 № 2-СЗ, 2 875 976 руб. 61 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами.

Решением Республики Башкортостан от 29.02.2024 (резолютивная часть оглашена 14.02.2024) исковые требования удовлетворены частично, с ООО «Главпроект» в пользу ООО «Служба заказчика» взыскана задолженность по договору в размере 30 947 272 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 848 420 руб. 83 коп. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано (т.1, л.д. 111 - 113).

С вынесенным решением ответчик не согласился, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «Главпроект» (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы указывает, что 27.03.2024 общество с ограниченной ответственностью «Прайм-недвижимость» перечислило на расчетный счет ООО «Служба Заказчика» денежные средства в размере 33 795 692 руб., что подтверждается платежным поручением №7 от 27.03.2024. Платеж осуществлен в счет погашения за ООО «ГлавПроект» задолженности перед ООО «Служба Заказчика» по договору цессии №2-СЗ от 05.08.2020. С учетом произведенного ООО «Прайм-Недвижимость» платежа, в настоящее время задолженность ответчика перед истцом по договору цессии №2-СЗ от 05.08.2020 отсутствует, обязательство прекращено, в связи с чем решение суда первой инстанции подлежит отмене.

К апелляционной жалобе, подписанной директором ООО «Главпроект» ФИО1 приложены платежное поручение №7 от 27.03.2024 на сумму 33 795 692 руб., уведомление о расторжении договора цессии №2-СЗ от 05.08.2020.

В силу разъяснений высшей инстанции, приведенных в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

Податель жалобы надлежащим образом не обосновал невозможность представления указанных доказательств в арбитражный суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него. На этом основании, в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказывает в приобщении к материалам дела указанных дополнительных доказательств.

К апелляционной жалобе ответчика, подписанной представителем ФИО2, приложены копии постановлений Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2021 по делу №А76-40511/2019 и от 17.07.2020, в приобщении которых к материалам дела судом также отказано ввиду того, что указанные судебные акты находятся в общем доступе.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

К дате судебного заседания от ООО «Служба заказчика» поступил отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором просит в удовлетворении жалобы отказать, решение суда оставить без изменения.

От арбитражного управляющего ООО «Служба заказчика» ФИО3 поступили письменные пояснения с приложением копии определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.05.2024 по делу №А07-2504/2022 о прекращении производства по делу о банкротстве ООО «Служба заказчика», уведомлении о назначении в качестве директора ООО «Служба заказчика» ФИО4

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 05.08.2020 года между ООО «Служба Заказчика» (цедент) и ООО «ГлавПроект» (цессионарий) заключен договор цессии № 2-СЗ, (т.1, л.д. 21) согласно пункту 1.1. которого цедент обязуется уступить, а цессионарий обязуется принять и оплатить имущественные права (права требования) денежных средств в размере 30 947 272 руб. и все подлежащие, вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неиспользованием должником своего обязательства по оплате к должнику - ООО  «Стройгенподряд» (далее - права требования).

Согласно пункту 1.3 договора права требования к должнику принадлежат цеденту на основании договора займа № 19/08-15-ЗМ от 18.04.2018. Размер уступаемых прав требования, подтверждается актом сверки от 27.07.2020, подписанным между должником и цедентом.

Согласно пункту 1.4 договора стоимость уступаемых прав требования, указанных в пункте 1.1, настоящего договора, согласована сторонами в размере 30 947 272 руб.

В соответствии с пунктами 2.2, 2.2.1 цессионарий обязан осуществлять оплату за указанные в пункте 1.1 настоящего договора права требования в срок не позднее 31.12.2021.

Оплата осуществляется в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на банковский счет цедента, либо иным не запрещенным законом способом, в том числе зачетом встречных однородных требований.

Истцом в материалы дела представлено уведомление ООО «Стройгенподряд» об уступке права требования исх. № 108 от 05.08.2020 (т.2, л.д. 5).

В целях досудебного урегулирования спора в адрес ответчика была направлена претензия исх. №15 от 22.06.2023 (т.1, л.д. 22) об оплате суммы задолженности, данное письмо было оставлено ответчиком без удовлетворения.

Неисполнение ответчиком обязательства по оплате уступленного права требования и наличие задолженности по указанному договору  в сумме 30 947 272 руб. послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что наличие и размер задолженности по оплате уступленного права требования ответчиком не оспариваются, документов о погашении задолженности не представлено. 

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы ответчика, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проанализировав условия договора уступки прав требования и приняв во внимание, что обе стороны приступили к его исполнению, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу выводу о заключенности договору, в связи с чем к отношениям сторон применяются предусмотренные им условия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются названным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Согласно пункту 2 указанной статьи требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

По своей правовой природе переход прав требования по возмездной сделке является продажей имущественных прав.

В соответствии с пунктом 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные § 1 главы 30 указанного Кодекса, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из  установленных судом первой инстанции обстоятельств следует, что 18.04.2018 между ООО «Служба заказчика» и ООО «Стройгенподряд» был заключен договор займа № 19/08-15-ЗМ от 18.04.2018, по условиям которого ООО «Служба заказчика» обязалось предоставить ООО «Стройгенподряд» заем на сумму 220 000 000 руб. (т.2, л.д. 27).

Согласно платежным поручениям № 383 от 27.04.2018 года на сумму 10 000 000 руб. (т.2, л.д. 30 на обороте), № 388 от 28.4.2018 года на сумму 10 000 000 руб., № 401 и № 407 от 08.05.2018 года на суммы 10 000 000 руб. и 36 000 000 руб. соответственно, № 410 от 10.05.2018 года на сумму 46 000 000 руб. (т.2, л.д. 32-36), № 412 от 22.06.2018 года на сумму 25 000 000 руб., № 1006 от 21.12.2018 года на сумму 4 000 000 руб. (т.2, л.д. 39) ООО «Служба заказчика» предоставило ООО «Стройгенподряд» заем на общую сумму 141 000 000 руб.

05.08.2020 года между ООО «Служба заказчика» и ООО «Главпроект» был заключен договор цессии № 2-СЗ (т.1, л.д. 21), по условиям которого, истец ООО «Служба заказчика» уступило ООО «Главпроект» право требования задолженности с ООО «Стройгенподряд» на сумму 30 947 272 руб. по договору займа №№ 19/08-15-ЗМ от 18.04.2018 г. (пункты 1.1 и 1.3 договора цессии).

Письмом № 108 от 05.08.2020 года ООО «Служба заказчика» уведомила ООО «Стройгенподряд» о заключении вышеприведенного договора цессии № 2-СЗ от 05.08.2020  (т.2, л.д. 5).

Наличие задолженности ООО «Стройгенподряд» перед ООО «Главпроект» в связи с уступкой права требования по договору цессии № 2-СЗ от 05.08.2020 года в сумме 30 947 272 руб. было признано ООО «Стройгенподряд» в акте сверки по состоянию на 31.08.2020 (т.1, л.д. 17).

23.09.2020 года между ООО «Дуслык» и ООО «Главпроект» был заключен договор купли-продажи земельного участка, по условиям которого ООО «Дуслык» передало в собственность ООО «Главпроект» земельный участок с кадастровым номером 02:55:020614:541 площадью 1933 кв. метров по адресу: г. Уфа, Октябрьский район, ограниченного продолжением бульвара Давлеткильдеева, улицами Энтузиастов и ФИО5, по цене 30 947 272 руб. (т.2, л.д. 98-99).

Переход права собственности по данному договору был зарегистрирован 30.09.2020 года, о чем в Едином государственном реестре недвижимости была внесена запись № 02:55:020614:541-02/140-2020-5.

01.12.2020 года между ООО «Дуслык» и ООО «Стройгенподряд» был заключен договор цессии № 1/12-20 от 01.12.2020, по условиям которого, ООО «Дуслык» уступило ООО «Стройгенподряд» право требования задолженности с ООО «Главпроект» в сумме 30 947 272 руб., возникшей по договору купли-продажи земельного участка от 23.09.2020 (т.2, л.д. 100-101).

10.12.2020 между ООО «Стройгенподряд» и ООО «Главпроект» оформлено соглашение о зачете встречных однородных требований, по условиям которого, в целях прекращения взаимных обязательств стороны достигли соглашение по зачету встречных однородных требований в сумме 30 947 272 руб., в том числе:

- задолженность ООО «Главпроект» перед «Стройгенподряд» по Договору уступки права требования (Цессии) от 01.12.2020 года в сумме 30 947 272 руб.;

- задолженность ООО «Стройгенподряд» перед ООО «Главпроект» по уведомлению об уступке права требования (исх. № 108 от 05.08.2020 года) по договору № 2-СЗ от 05.08.2020 года в сумме 30 947 272 руб. (т.2, л.д. 105).

Согласно пункту 2.2 указанного соглашения стороны установили, что после проведения зачета встречных однородных требований по соглашению задолженность сторон по указанным обязательствам и договорам является полностью погашенной.

Приведенные обстоятельства свидетельствуют, что общество «Главпроект» получило от общества «Служба заказчика» действительное право требование к обществу «Стройгенподряд», которое погасило задолженность перед ответчиком в сумме 30 947 272 руб. законным способом.

В соответствии с пунктом 2.2 договора цессии № 2-СЗ от 05.08.2020 ООО «Главпроект» обязалось в срок до 31.12.2021 года оплатить ООО «Служба заказчика» 30 947 272 руб..

Доказательств исполнения обязательств на сумму уступленного права требования 30 947 272 руб. ответчиком до рассмотрения спора по существу судом первой инстанции  представлено не было.

Факт ненадлежащего исполнения обязанностей по вышеуказанному договору, наличие и размер задолженности ответчиком не оспаривался, соответствующих доводов в суде первой инстанции заявлено не было. 

Принимая во внимание фактические обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска в части взыскания суммы основного долга.

В связи с нарушением сроков оплаты задолженности, истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2022 по 02.08.2023 в размере 2 875 976 руб. 61 коп. 

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Арифметическая правильность расчета ответчиком, как в части алгоритма расчета, так и в части суммы начисления, надлежащим образом не оспорена, контррасчет не представлен (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Расчет процентов судом проверен, признан арифметически неверным в части указания периода начисления на основании следующего. 

В соответствии со статьей 191 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которым определено его начало.

В силу статьи 193 Гражданского кодекса Российской Федерации, если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним день.

Поскольку 01.01.2022 года является нерабочим днем, расчет процентов за пользование чужими денежными средствами следует начинать с 11.01.2022.

Согласно расчету суда проценты за пользование чужими денежными средствами с учетом моратория 2022 года составили 2 848 420 руб. 83 коп. за период 11.01.2022 по 02.08.2023.

Оснований для переоценки произведенного судом расчета суммы процентов за пользование чужими денежными средствами апелляционная жалоба не содержит, судебной коллегией не установлено.

Поскольку ответчик в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до рассмотрения спора по существу доказательства оплаты по спорному договору в материалы дела не представил, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об обоснованности требований истца о начислении процентов.

Применительно к доводам апелляционной жалобы о погашении заявленной ко взысканию задолженности, апелляционный суд отмечает, что такое действие произведено за ответчика обществом «Прайм-Недвижимость» после принятия решения судом первой инстанции. Ответчик не лишен возможности представления платежного поручения №7 от 26.03.2024 на сумму 33 795 692 руб. 00 коп. на стадии исполнительного производства в подтверждение факта исполнения обязанности по оплате спорной задолженности.

При изложенных обстоятельствах следует признать, что апелляционная жалоба не содержит доводов, позволяющих апелляционной коллегии признать выводы суда противоречащими закону либо материалам дела, в силу чего жалоба удовлетворению не подлежит, оснований для отмены решения суда не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются по правилам части 1 статьи 10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.02.2024 по делу № А07-25663/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Главпроект» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

                И.Ю. Соколова

 

Судьи:

            А.Х. Камаев

 

Ю.С. Колясникова