Дело № А43-434/2024

16 мая 2024 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 мая 2024 года.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Евсеевой Н.В.,

судей Волгиной О.А., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сизовой Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мукомольный Комбинат «Володарский» на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.01.2024 по делу № А43-434/2024 о принятии к производству суда заявления общества с ограниченной ответственностью «Перфект Плюс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании общества с ограниченной ответственностью «Мукомольный Комбинат «Володарский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью «Перфект Плюс» – представителя ФИО1 по доверенности от 28.08.2023 серии 77 АД № 3965178 сроком действия  один год, установил следующее.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Перфект Плюс» (далее – ООО «Перфект Плюс») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Мукомольный Комбинат «Володарский» (далее – ООО «Мукомольный Комбинат «Володарский», должник) несостоятельным (банкротом), введении в отношении него процедуры наблюдения, включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Мукомольный Комбинат «Володарский» требования ООО «Перфект Плюс» в размере 315 317 362 руб. 67 коп.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 19.01.2024 принял к производству суда заявление ООО «Перфект Плюс», назначил судебное заседание по проверке обоснованности заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) на 11.03.2024.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Мукомольный Комбинат «Володарский» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить в связи с нарушением норм материального и процессуального права, в частности нарушением положений статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 40 Закона о банкротстве и принять по делу новый судебный акт об оставлении заявления ООО «Перфект Плюс» без рассмотрения.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указал, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) подано лицом, не имеющим полномочий на его подписание, поскольку к заявлению не был приложен вступивший в законную силу судебный акт о процессуальном правопреемстве. Пояснил, что  ООО «Мукомольный Комбинат «Володарский» подало апелляционную жалобу на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.12.2023 по делу № А43-6209/2019, которым произведена замена акционерного общества Нижегородского коммерческого банка «Радиотехбанк» на его правопреемника – ООО «Перфект Плюс» по правам требования к ООО «Мукомольный Комбинат «Володарский». По мнению заявителя,  ООО «Перфект Плюс» на данный момент не является надлежащим кредитором. Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

ООО «Перфект Плюс» в отзыве на апелляционную жалобу указало на несостоятельность доводов апелляционной жалобы, просило оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Пояснило, что является кредитором должника по правам требования, которые ранее принадлежали ПАО НКБ «РАДИОТЕХБАНК», установленные судебными актами по делу № А43-6209/2019, в частности определением Арбитражного суда Нижегородской области от 22.10.2021 утверждено мировое соглашение между ПАО НКБ «Радиотехбанк» и ООО «Мукомольный Комбинат «Володарский» об определении порядка исполнения определения Арбитражного суда Нижегородской области от 03.07.2020 по делу № А43-6209/2019, ООО «Мукомольный Комбинат «Володарский» задолженность, установленную судебными актами, не погасило; по итогам публичных торгов ООО «Перфект Плюс» приобрело у ПАО НКБ «РАДИОТЕХБАНК» права требования к должнику и оплатило их в полном объеме; определением Арбитражного суда Нижегородской области от 05.12.2023 по делу № А43-6209/2019, подлежащим немедленному исполнению, суд провел процессуальное правопреемство с ПАО НКБ «РАДИОТЕХБАНК» на ООО «Перфект Плюс»; правопреемство в процессуальном плане состоялось 05.12.2023, соответственно, на дату подачи заявления по настоящему делу (12.01.2024) ООО «Перфект Плюс» было вправе обратиться в суд с требованием о признании должника несостоятельным (банкротом), что подтверждается и практикой применения арбитражными судами норм процессуального права (ст. 187 АПК РФ).

Полагает, что апелляционная жалоба должника на определение от 19.01.2024 имела единственную цель – затянуть рассмотрение обоснованности заявления о банкротстве. Подробно возражения ООО «Перфект Плюс» изложены в отзыве на апелляционную жалобу.

Временный управляющий должника ФИО2 (далее – ФИО2, временный управляющий) в отзыве на апелляционную жалобу просил признать апелляционную жалобу необоснованной. Указал, что Арбитражным судом Нижегородской области, установлено, что задолженность ООО «Мукомольный Комбинат «Володарский» возникла перед конкурсной массой ПАО НКБ «Радиотехбанк» задолго до рассмотрения настоящего дела, установлена судом в 2020 году, в дальнейшем ООО «Мукомольный Комбинат «Володарский», заключив мировое соглашение, также его не исполнило, в настоящее время у должника отсутствует намерение исполнять утвержденное мировое соглашение, последний уклоняется от его исполнения, предпринимаются дополнительные действия для целей дальнейшего увеличения сроков по исполнению его условий, что квалифицировано судом как недобросовестное поведение стороны. Полагает, что обжалуя определение от 19.01.2024 ООО «Мукомольный Комбинат «Володарский» лишь подтверждает правомерность данного вывода. Подробно возражения временного управляющего изложены в отзыве на апелляционную жалобу.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Перфект Плюс» возразил относительно доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, отзыв на апелляционную жалобу не представили, явку полномочных представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позицию заявителя, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Закон о банкротстве предъявляет ряд требований для инициирования процедуры банкротства должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Закона о банкротстве правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом обладают должник, конкурсный кредитор, уполномоченные органы, а также работник, бывший работник должника, имеющие требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда.

Признаки банкротства юридического лица установлены в пункте 2 статьи 3 Закона о банкротстве. Так, юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В силу положений, предусмотренных пунктом 2 статьи 33, пунктами 2 и 3 статьи 6 Закона о банкротстве, дело о банкротстве по заявлению конкурсного кредитора может быть возбуждено судом при условии, что требования к должнику – юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, если иное не предусмотрено настоящим федеральным законом.

На основании пункта 1 статьи 42 Закона о банкротстве судья арбитражного суда принимает заявление о признании должника банкротом, поданное с соблюдением требований, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом.

При обращении в арбитражный суд к заявлению кредитора должны быть приложены вступившие в законную силу решения суда, арбитражного суда, третейского суда, рассматривавших требование конкурсного кредитора к должнику (пункт 3 статьи 40 Закона о банкротстве).

В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – 

постановление

 № 35), разъяснено, что, если заявление о признании должника банкротом подается лицом, являющимся правопреемником истца по делу, судебным актом по которому подтверждено требование заявителя, то к такому заявлению по смыслу пункта 3 статьи 40 Закона о банкротстве должно быть приложено определение суда, принявшего указанный судебный акт, о процессуальном правопреемстве (статья 48 АПК РФ).

О принятии заявления о признании должника банкротом суд выносит определение не позднее чем через пять дней с даты поступления указанного заявления в арбитражный суд (пункт 2 статьи 42 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 44 Закона о банкротстве, если арбитражным судом при рассмотрении вопроса о принятии заявления о признании должника банкротом устанавливается, что оно подано с нарушением требований, предусмотренных статьями 37-41 настоящего Федерального закона, арбитражный суд выносит определение о его оставлении без движения.

Рассмотрение по существу обоснованности заявления о признании должника банкротом проводится в судебном заседании в порядке и сроки, предусмотренные пунктом 6 статьи 42 и статьей 48 Закона о банкротстве.

С учетом приведенных норм права судья на стадии принятия заявления о признании несостоятельным (банкротом) должника не оценивает данное заявление по существу требований, а принимает такое заявление к производству по формальным признакам.

Как усматривается из материалов дела, предметом заявления ООО «Перфект Плюс» является требование о признании ООО «Мукомольный Комбинат «Володарский» несостоятельным (банкротом) по причине наличия у него неисполненных свыше трех месяцев обязательств перед ООО «Перфект Плюс» в общем размере 315 317 362 руб. 67 коп., в том числе 180 000 000 руб. – сумма задолженности, установленная определением Арбитражного суда Нижегородской области от 03.07.2020 по делу № А43-6209/2019; 6 775 499 руб. 67 коп. – сумма процентов, начисленных в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 18.08.2020 по 23.06.2021, установленная мировым соглашением, утвержденным определением Арбитражного суда Нижегородской области от 22.10.2021 по делу № А43-6209/2019; 30 277 296 руб. 18 коп. – проценты, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисленные с даты утверждения мирового соглашения (22.10.2021) по 10.01.2024 (дату подачи заявления о несостоятельности (банкротстве)), за исключением периода с 01.04.2022 по 30.09.2022 в соответствии с мораторием, введенным Постановление Правительства РФ от 28.03.2022 № 497); 105 660 000 руб. – неустойка за неисполнение условий мирового соглашения за период с 01.12.2021 по 10.01.2024, за исключением периода с 01.04.2022 по 30.09.2022 в соответствии с мораторием, введенным Постановление Правительства РФ от 28.03.2022 № 497); 12 000 руб. – расходы по уплате госпошлины (пункт10 мирового соглашения, утвержденного 22.10.2021 Арбитражным судом Нижегородской области по делу № А43-6209/2019.

Так, вступившим в законную силу определением  Арбитражного суда Нижегородской области от 03.07.2020 по делу № А43-6209/2019, оставленным без изменения постановлениями Первого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2020 и Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12.11.2020, с ООО «Мукомольный Комбинат «Володарский» в пользу публичного акционерного общества Нижегородского коммерческого банка «Радиотехбанк» (далее – ПАО НКБ «Радиотехбанк») взысканы денежные средства в размере 180 000 000 руб.

Требования ООО «Перфект Плюс» основаны на вступившим в законную силу определении Арбитражного суда Нижегородской области от 22.10.2021 по делу № А43-6209/2019, которым суд утвердил мировое соглашение между ПАО НКБ «Радиотехбанк» и ООО «Мукомольный комбинат «Володарский» об определении порядка исполнения определения Арбитражного суда Нижегородской области от 03.07.2020 по делу № А43-6209/2019 о признании недействительными сделок и восстановлении обязательства ПАО НКБ «Радиотехбанк» перед ООО «Мукомольный комбинат «Володарский» в сумме 180 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 05.12.2023 по делу № А43-6209/2019 проведено процессуальное правопреемство с ПАО НКБ «Радиотехбанк» на ООО «Перфект Плюс» на основании договора уступки прав требования (цессии) от 02.06.2023 № 2023-6391/01.

Указанные судебные акты приложены ООО «Перфект Плюс» к заявлению о признании ООО «Мукомольный Комбинат «Володарский» несостоятельным (банкротом).

С учетом изложенного, принимая во внимание наличие формальных признаков, а именно наличие задолженности в размере, превышающем 300 000 руб., и просрочку исполнения более трех месяцев с даты, когда обязательство должно быть исполнено, суд первой инстанции обоснованно принял заявление к производству, возбудил дело о банкротстве и назначил судебное заседание для рассмотрения обоснованности заявленного требования на предмет введения соответствующей процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что в материалах дела отсутствует вступивший в законную силу судебный акт о процессуальном правопреемстве, в связи с подачей ООО «Мукомольный Комбинат «Володарский» апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Нижегородской области по делу № А43-6209/2019 от 05.12.2023, не являются основанием для отмены определения суда о принятии к производству суда заявления ООО «Перфект Плюс» о признании ООО «Мукомольный Комбинат «Володарский» несостоятельным (банкротом).

Согласно статье 187 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение, вынесенное арбитражным судом, исполняется немедленно, если иное не установлено настоящим Кодексом или арбитражным судом.

Таким образом, положениями Закона о банкротстве не предусмотрена необходимость наличия у определения о процессуальном правопреемстве на дату обращения кредитора в суд с заявлением о банкротстве должника статуса вступившего в законную силу.

При принятии заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) суд не оценивает представленные заявителем доказательства. Достаточным является факт соблюдения норм Закона о банкротстве относительно содержания заявления и представления документов, установленных статьей 40 указанного Закона, свидетельствующих о наличии признаков банкротства у должника. Исследование и оценка по существу представленных доказательств производится в судебном заседании по проверке обоснованности заявления о признании должника банкротом.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда отсутствовали основания для возвращения заявления. Арбитражный суд обоснованно принял заявление к производству и в порядке статей 42 и 48 Закона о банкротстве назначил судебное заседание для рассмотрения обоснованности заявленного требования на предмет введения соответствующей процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

При этом принятие заявления о признании должника банкротом к производству не исключает возможность последующего прекращения производства по делу в случае установления к тому оснований.

Иные доводы заявителя жалобы судом апелляционной инстанции также проверены и подлежат отклонению как несостоятельные.

Более того, суд апелляционной инстанции учитывает, что определением Арбитражного суда Нижегородской области от 27.04.2024 заявление ООО «Перфект Плюс» о признании ООО «Мукомольный комбинат «Володарский» несостоятельным (банкротом) обоснованным; в отношении ООО «Мукомольный комбинат «Володарский» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2, в реестр требований кредиторов ООО «Мукомольный комбинат «Володарский» включены требования ООО «Перфект Плюс» в размере 338 488 372 руб. 09 коп., 179 997 772 руб. 58 коп. – требования кредиторов третьей очереди; 158 490 599 руб. 51 коп. – требования кредиторов третьей очереди, учитывающиеся отдельно в реестре требований кредиторов и подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

При изложенных обстоятельствах отмена определения суда о принятии заявления ООО «Перфект Плюс» о признании ООО «Мукомольный Комбинат «Володарский» несостоятельным (банкротом) не приведет к восстановлению нарушенного, по мнению заявителя, права.

Вместе с тем судом апелляционной инстанции отклоняются доводы ООО «Перфект Плюс» о наличии в действиях заявителя апелляционной жалобы признаков недобросовестного поведения.

Согласно положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи, суд, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными и признаются злоупотреблением правом. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу приведенных норм, для признания действий каких-либо лиц злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел таких лиц был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной их целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Коллегия судей не усматривает в действиях заявителя апелляционной жалобы  по обжалованию судебного акта признаков злоупотребления правом.

Материалами дела не подтверждается наличие у заявителя апелляционной жалобы умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце 6 пункта 35.2 постановления № 35, постановление арбитражного суда апелляционной инстанции по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции о принятии заявления о признании должника банкротом является окончательным.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на определение по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.01.2024 по делу № А43-434/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мукомольный Комбинат «Володарский» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, является окончательным и обжалованию не подлежит.

 

Председательствующий судья

 

Н.В. Евсеева

 

Судьи

 

О.А. Волгина

 

Е.А. Рубис