АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 мая 2022 года

Дело №

А56-10204/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Сергеевой И.В., Филиппова А.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью ДС «Донбасс» ФИО1 (доверенность от 15.01.2021),

рассмотрев 18.05.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью ДСК «Донбасс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2022 по делу № А56-10204/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью ДСК «Донбасс», адрес: 194156, Санкт-Петербург, пр. Энгельса, д. 28, лит. А, пом. 12Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 о взыскании 728 937 руб. 20 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Капитал-Нева», ОГРН 

<

***> (далее – Компания).  

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2021 в удовлетворении иска отказано. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2022 данное решение оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить решение от 03.08.2021 и постановление от 18.01.2022, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что суды не исследовали в полной мере обстоятельства, имеющие значение для дела применительно к разъяснениям, изложенным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов управления юридического лица» (далее - Постановление № 62), и необоснованно отказали в удовлетворении иска.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

ФИО2 извещена в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако сама в суд не явилась и своего представителя в суд не направила, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами,  Компания была зарегистрирована в качестве юридического лица 20.05.2014. 

В Единым государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) отражены сведения о ФИО2 как о единственном участнике и генеральном директоре Компании. 

Согласно данным ЕГРЮЛ 05.12.2018 в названный реестр была внесена запись о принятии регистрирующим органом решения от 03.12.2018 об исполнении Компании из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

22.03.2019 в ЕГРЮЛ были внесены данные о поступлении заявления лица, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из реестра.

В дальнейшем 02.07.2020 в реестр была внесена запись о принятии регистрирующим органом решения от 30.06.2020 о предстоящем исключении Компании из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

19.10.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2207804891567 о прекращении деятельности Компании - об исключении недействующего юридического лица из названного реестра.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2018 по делу № А56-96351/2017 с Компании в пользу Общества взыскано 580 831 руб. задолженности по договору поставки, 116 166 руб. 20 коп. пеней, 16 940 руб. расходов по оплате государственной пошлины, 15 000 руб. расходов на оплату услуг представителя (т.д. 1, л. 11). 

Согласно постановлению судебного пристава-исполнителя Выборгского отдела службы судебных приставов от 25.04.2019 исполнительное производство, возбужденное на основании исполнительного листа, выданного арбитражным судом по делу № А56-96351/2017, окончено на основании пункта 3 части 1 статьи 46 и статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» в связи с невозможностью установления местонахождения имущества должника, получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей (т.д. 1, д. 10).

Общество, ссылаясь на недобросовестные и неразумные действия (бездействие) генерального директора Компании, повлекшие исключение этой организации из ЕГРЮЛ и невозможность в связи с этим удовлетворения требований перед Обществом, обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу о взыскании с ответчика в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам Компании 728 937 руб. 20 коп. 

Суды первой и апелляционной инстанции не установили наличия правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, считает, что принятые по делу судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 того же Кодекса лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового. 

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, суды обоснованно посчитали, что Обществом не подтвердило наличие правовых оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании.

Суды исходили из того, что решение о ликвидации Компании ответчиком не принималось и не представлены доказательства, подтверждающие, что при наличии у Компании достаточных денежных средств (имущества) ответчик уклонялся от погашения долга, скрывал имущество должника.

Доказательства наличия у Компании денежных средств либо иного имущества, за счет которого истец мог бы получить исполнение, в том числе и в случае возбуждения процедуры банкротства Компании или в процессе его ликвидации, также не представлены. 

Доводы Общества о наличии у Компании имущества в виде дебиторской задолженности со ссылкой на представленные истцом материалы отчетности Компании за 2014 год были исследованы судами и мотивированно отклонены. При этом суд первой инстанции отметил, что представленные истцом данные относятся к 2014 году, то есть к периоду более чем на пять лет, предшествующему исключению Компании из ЕГРЮЛ; суд апелляционной инстанции указал, что с учетом формы представленных истцом сведений отчетности реальная возможность установления их подлинности и происхождения отсутствует; с ходатайствами об истребовании каких-либо доказательств истец к суду не обращался.

При таком положении, признав недоказанным наличие обстоятельств, свидетельствующих о совершении ответчиком неразумных и недобросовестных действий, которые обусловили неисполнение юридическим лицом обязательств перед Обществом, суды обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Судами также принято во внимание, что Общество как кредитор Компании не предприняло достаточных и своевременных мер, направленных на реализацию своего права на защиту законных интересов в сфере экономической деятельности путем подачи в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», либо путем обжалования исключения юридического лица из ЕГРЮЛ.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов  суды исследовали существенные для дела обстоятельства и дали им правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального и процессуального права применены правильно.

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены решения от 03.08.2021 и постановления от 18.01.2022 и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2022 по делу № А56-10204/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью ДСК «Донбасс»  - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

И.В. Сергеева

А.Е. Филиппов