АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ Ф09-815/22 

Екатеринбург

 

22 марта 2024 г.

 

Дело № А07-9821/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 марта 2024 г. 

            

            Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Новиковой О.Н., Кочетовой О.Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 (далее – должник) на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.03.2023 по делу № А07-9821/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2023 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

 

         Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.12.2021 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО2. 

В арбитражный суд поступило заявление управляющего ФИО2 о признании заключенных между должником и ФИО3 (далее – ответчик) договоров купли-продажи от 31.05.2021 и от 21.04.2021 недействительными сделками, применении последствий недействительности сделок в виде обязанная ответчика возвратить в конкурсную массу должника машино-места: 

1. Машино-место № 14, площадь 14.9 кв.м., кадастровый номер 02:55:050219:804, адрес объекта: 

<

...>; 

2. Машино-место № 16, площадь 14.5 кв.м., кадастровый номер 02:55:050219:806, адрес объекта: 

<

...>; 

3. Машино-место № 17, площадь 15 кв.м., кадастровый номер 02:55:050219:807, адрес объекта: 

<

...>; 

4. Машино-место № 23, площадь 14.9 кв.м., кадастровый номер 02:55:050219:813, адрес объекта: 

<

...>; 

5. Машино-место № 24, площадь 14.7 кв.м., кадастровый номер 02:55:050219:814, адрес объекта: 

<

...>; 

6. Машино-место № 40, площадь 14.6 кв.м., кадастровый номер 02:55:050219:830, адрес объекта: 

<

...>; 

7. Машино-место № 41, площадь 14.8 кв.м., кадастровый номер 02:55:050219:831, адрес объекта: 

<

...>; 

8. Машино-место № 2, площадь 14.5 кв.м., кадастровый номер 02:55:050219:792, адрес объекта: 

<

...>; 

9. Машино-место № 3, площадь 14.2 кв.м., кадастровый номер 02:55:050219:793, адрес объекта: 

<

...>; 

10. Машино-место № 9, площадь 14.6 кв.м., кадастровый номер 02:55:050219:799, адрес объекта: 

<

...>.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.03.2023 заявление управляющего удовлетворено в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2023 определение суда первой инстанции от 10.03.2023 изменено и дополнено следующим абзацем: «Восстановить права требования ФИО3 к ФИО1 в размере 2 000 000 руб.».

Не согласившись с вынесенными судами первой и апелляционной инстанций судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 10.03.2023 и постановление апелляционного суда от 06.11.2023 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Заявитель кассационной жалобы настаивает на том, что совокупность условий для признания сделок недействительными на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон банкротстве) отсутствует; утверждает, что управляющий не доказал, что имущество продано по заниженной стоимости, напротив, сделки совершены по рыночной стоимости; отмечает, что денежные средства в наличной форме, полученные от продажи имущества, отдал на расчеты с рабочими, также вносил платежи по договору займа перед обществом с ограниченной ответственностью «Микрокредитная компания «Смарт Займ» (далее – общество «МК «Смарт Займ»), в том числе 31.05.2021 внесен платеж в размере 1 млн. руб. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 31.05.2021, в соответствии с пунктом 1 которого продавец передал в собственность, а покупатель принял следующее недвижимое имущество:

– Машино-место, площадь 14,9 кв. м, этаж б/н (подвал), кадастровый номер объекта: 02:55:050219:804, адрес объекта: Республика Башкортостан, 

<

...>, машино-место № 14;

– Машино-место, площадь 14,5 кв. м, этаж б/н (подвал), кадастровый номер объекта: 02:55:050219:806, адрес объекта: Республика Башкортостан, 

<

...>, машино-место № 16;

– Машино-место, площадь 15 кв. м, этаж б/н (подвал), кадастровый номер объекта: 02:55:050219:807, адрес объекта: Республика Башкортостан, 

<

...>, машино-место № 17;

- Машино-место, площадь 14,9 кв. м, этаж б/н (подвал), кадастровый номер объекта: 02:55:050219:813, адрес объекта: Республика Башкортостан, 

<

...>, машино-место № 23;

– Машино-место, площадь 14,7 кв. м, этаж б/н (подвал), кадастровый номер объекта: 02:55:050219:814, адрес объекта: Республика Башкортостан, 

<

...>, машино-место № 24:

– Машино-место, площадь 14,6 кв. м, этаж б/н (подвал), кадастровый номер объекта: 02:55:050219:830, адрес объекта: Республика Башкортостан, 

<

...>, машино-место № 40;

– Машино-место, площадь 14,8 кв. м, этаж б/н (подвал), кадастровый номер объекта: 02:55:050219:831, адрес объекта: Республика Башкортостан, 

<

...>, машино-место № 41.

Указанные объекты проданы покупателю за 1 400 000 руб.

Переход права собственности на покупателя зарегистрирован 11.06.2021 в Росреестре.

Между должником (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 21.04.2021, в соответствии с пунктом 1 которого продавец передал в собственность, а покупатель принял следующее недвижимое имущество:

– Машино-место, площадь 14,5 кв. м, этаж б/н (подвал), кадастровый номер объекта: 02:55:050219:792, адрес объекта: Республика Башкортостан, 

<

...>. машино-место № 2;

– Машино-место, площадь 14,2 кв. м, этаж б/н (подвал), кадастровый номер объекта: 02:55:050219:793, адрес объекта: Республика Башкортостан, 

<

...>, машино-место № 3;

– Машино-место, площадь 14,6 кв. м, этаж б/н (подвал), кадастровый номер объекта: 02:55:050219:799, адрес объекта: Республика Башкортостан, 

<

...> д, 320/1, машино-место № 9.

Указанные объекты проданы покупателю за 600 000 руб.

Переход права собственности на покупателя зарегистрирован 26.04.2021 в Росреестре.

По мнению управляющего, сделки совершены по заниженной стоимости отчуждаемого имущества, поскольку из объявлений о продаже, размещенных в сети Интернет, следует, что средняя цена машино-мест в г. Уфа составляет 639 000 руб., тогда как должником машино-места отчуждены по цене 200 000 руб. каждое. В подтверждение своей позиции управляющий приложил распечатки из сети Интернет с сайта https://www.avito.ru/ufa, содержащие предложения по продаже аналогичных машино-мест.

Ссылаясь на то, что сделки совершены по заниженной стоимости отчуждаемого имущества, финансовый управляющий ФИО2 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением. В качестве правового основания для признания сделок недействительными указаны положения статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление управляющего, пришел к выводу о наличии необходимой совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными и применения последствий их недействительности.

Пересмотрев спор в порядке апелляционного производства, суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки не согласился, определение изменил, дополнительно применив последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ФИО3 к должнику в размере 2 000 000 руб.

При этом суд апелляционной инстанции руководствовался следующим. 

В силу пунктов 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. 

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает основания для оспаривания сделок должника, совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1), либо с причинением вреда (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 5 - 9 названного постановления, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судами и следует из материалов дела, производствопо делу о банкротстве ФИО1 возбуждено 26.04.2021, оспариваемые сделки совершены 21.04.2021 и 31.05.2021, то есть в пределах периода подозрительности, предусмотренного статьей 61.2 Закона о банкротстве.

При этом на момент совершения спорных сделок должник имел неисполненные и в последующем включенные в реестр требований кредиторов обязательства перед обществом «МК «Смарт Займ», которое инициировало судебное разбирательство по взысканию с общества с ограниченной ответственностью «Прогресс», ФИО4, ФИО1, ФИО5 задолженности по договору денежного займа от 15.02.2019 № 04-02/19-ЗА. Решением Третейского суда от 03.08.2020 по делу № ТСАН-59/02/01/07/2020 исковые требования общества «МК «Смарт Займ» удовлетворены. С ответчиков солидарно взысканы задолженность по договору денежного займа от 15.02.2019 № 04-02/19-ЗА по состоянию на 17.07.2020 в размере 9 798 999 руб.; проценты за пользование займом по состоянию на 17.07.2020 в размере 2 727 859 руб. 72 коп. с последующим начислением с 18.07.2020 по ставке 3,5% в месяц на сумму остатка основного долга по день его фактической уплаты; сумма неустойки по состоянию на 17.07.2020 в размере 832 915 руб. с последующим начислением с 18.07.2020 по ставке 0,5% от суммы займа за каждый день просрочки по день фактической уплаты долга; обращено взыскание на предмет ипотеки, принадлежащий на праве собственности ФИО5, – здание, назначение: жилой дом, общая площадь 521,0 кв. м, адрес: Республика Башкортостан, 

<

...>, кадастровый номер 02:47:060202:311; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, площадь 1500+/-27 кв. м, адрес: Республика Башкортостан, 

<

...>, кадастровый номер 02:47:060202:231, посредством продажи с публичных торгов; взысканы расходы на оплату услуг представителя в сумме 50 000 руб. и уплаченный арбитражный сбор в размере 128 974 руб.

Соответственно, на момент совершения оспариваемых сделоку ФИО1 уже имелись неисполненные обязательства перед кредиторами. 

Проверяя доводы о безвозмездности спорных сделок, апелляционный суд по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств пришел к заключению, что наличие у ответчика финансовой возможности произвести оплату в размере 2 000 000 руб. из собственных средств подтверждается выпиской по счету № 40817810608100109449, открытому в акционерном обществе «Альфа-банк» (далее – Банк), согласно которому ФИО3 за период времени с 01.01.2021 по 30.04.2021 с использованием банковской карты совершены транзакции по снятию наличных через банкомат, в том числе:

– 01.01.2021 (дата проводки 03.01.2021) сняты денежные средства в размере 200 000 руб. с карты Банка 5559492829714081 по адресу: 

<

...> (первая страница выписки);

– 01.01.2021 (дата проводки 03.01.2021) были сняты денежные средства в размере 200 000 руб. с карты Банка 5559492829714081 по адресу: 

<

...> (первая страница выписки);

– 01.01.2021 (дата проводки 03.01.2021) были сняты денежные средства в размере 100 000 руб. с карты Банка 5559492829714081 по адресу: 

<

...> (первая страница выписки);

– 02.01.2021 (дата проводки 04.01.2021) были сняты денежные средства в размере 500 000 руб. с карты Банка 5559492829714081 по адресу: 

<

...> (вторая страница выписки);

– 02.02.2021 (дата проводки 03.02.2021) были сняты денежные средства в размере 500 000 руб. с карты Банка 5559492829714081 по адресу: 

<

...> (седьмая страница выписки);

– 03.02.2021 (дата проводки 04.02.2021) были сняты денежные средства в размере 500 000 руб. с карты Банка 5559492829714081 по адресу: 

<

...> (восьмая страница выписки).

При изложенных обстоятельствах, исследовав приведенные участниками спора доводы и представленные в материалы дела документы в их совокупности, приняв во внимание, в том числе не опровергнутые пояснения должника,  о том, что денежные средства в наличной форме, полученные от продажи имущества, он отдал на расчеты с рабочими, а также вносил платежи по договору займа перед обществом «МК «Смарт Займ» (платеж в размере 1 млн. руб. совершен 31.05.2021), апелляционная коллегия сочла, что сделки имели реальный и возмездный характер, наличие у ФИО3 финансовой возможности на совершение спорных сделок, равно как и использование должником полученных по сделкам средств подтверждено материалами дела.

В то же время, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, проверив обоснованность доводов управляющего о совершении спорных сделок без равноценного встречного предоставления, апелляционный суд констатировал, что из представленных управляющим в обоснование своей позиции распечаток объявлений о продаже машино-мест и выписок из Единого государственного реестра недвижимости на объекты недвижимости следует, что кадастровая стоимость машино-места с кадастровым номером 02:55:050219:792 составляет 940 261 руб. 78 коп., с кадастровым номером 02:55:050219:793 – 920 808 руб. 09 коп., 02:55:050219:799 – 946 746 руб. 34 коп., 02:55:050219:804 – 966 200 руб. 04 коп., 02:55:050219:806 – 940 261 руб. 78 коп., 02:55:050219:807 – 972 684 руб. 60 коп., 02:55:050219:814 – 953 230 руб. 91 коп., 02:55:050219:830 – 946 746 руб. 34 коп., 02:55:050219:831 – 959 715 руб. 47 коп.

Исходя из изложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что спорные объекты недвижимости реализованы по существенно заниженной стоимости (200 000 руб. каждый), что, в свою очередь, повлекло необоснованное уменьшение конкурсной массы и, как следствие, нарушило имущественные права кредиторов должника, тогда как относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что на момент отчуждения недвижимого имущества его стоимость являлась иной, в материалы дела со стороны должника и ответчика не представлено. При этом в силу статьи 65 АПК РФ бремя опровержения соответствующих обстоятельств возлагается на лицо, заявившее возражение.

Таким образом, на основании детального исследования имеющихся в материалах дела доказательств, руководствуясь вышеприведенными нормами права, с учетом изложенных фактических обстоятельств данного конкретного дела, признав, что спорные объекты недвижимости отчуждены по существенно заниженной стоимости, стороны сделки не могли не осознавать нарушение прав иных кредиторов, имеющих право на получение удовлетворения своих требований из конкурсной массы должника, действия сторон были направлены на недопущение обращения взыскания на имущество должника, при этом в результате совершения спорных сделок из конкурсной массы выбыло ликвидное имущество, что привело к нарушению прав кредиторов должника, учитывая, что ответчиком и должником в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлены доказательства, опровергающие среднерыночную стоимость машино-мест в размере 639 000 руб., ходатайства о назначении судебной экспертизы с целью проверки доводов о неравноценности встречного предоставления ими также не заявлялись, при этом отметив, что судом апелляционной инстанции ФИО3 в ходе рассмотрения апелляционной жалобы предлагалось судом апелляционной инстанции сделать анализ рынка паркинга, который представил управляющий, представить свои доказательства рыночной стоимости паркинга, а также ставил  на обсуждение вопрос о проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости паркинга, однако ФИО3 доказательств опровергающих позицию управляющего и  подтверждающих его доводы не представил, ходатайство о проведении экспертизы не заявил (статьи  9, 65 АПК РФ),   суд апелляционной инстанции признал доказанным наличие всех обстоятельств, указывающих на недействительность сделок по заявленным основаниям, тогда как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства и свидетельствующие об ином, не представлены; и, исходя из положений статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений постановления Пленума № 63, применил последствия недействительности оспоренных  сделок в виде обязания ФИО3 возвратить в конкурсную массу должника спорные машино-места и признания за ФИО3 права требования к должнику в размере 2 000 000 руб.

Таким образом, при принятии судебного акта апелляционный суд исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия в данном случае всей необходимой и достаточной совокупности оснований для признания договоров купли-продажи недействительными сделками, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Вопреки суждениям заявителя кассационной жалобы об отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве – вышеизложенные выводы суда апелляционной инстанции не противоречат имеющимся в деле доказательствам, не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права, основаны на совокупной оценке конкретных обстоятельств настоящего дела.

В кассационной жалобе заявителем не указано на иные обстоятельства, которые бы опровергали приведенные судом апелляционной инстанции аргументы в пользу принятого решения и могли бы породить сомненияв правильности занятой судом позиции по данному вопросу, ввиду чего основания для иных выводов у суда округа также отсутствуют.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа также отклоняются, поскольку касаются обстоятельств и доказательств, являвшихся предметом исследования и оценки нижестоящих судов, о неправильном применении судами при рассмотрении спора норм материального права, регулирующих институт конкурсного оспаривания сделок в деле о банкротстве, либо о наличии нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не свидетельствуют, по сути, выражают несогласие заявителя жалобы с выводами судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору. Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными, исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Судом кассационной инстанции не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ).

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2023 по делу № А07-9821/2021 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                             Е.А. Павлова 

 

Судьи                                                                          О.Н. Новикова 

 

                                                                                     О.Г. Кочетова