ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-12496/2020

г. Вологда

31 августа 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 31 августа 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Шумиловой Л.Ф. 

при ведении протокола секретарём судебного заседания Снигиревой К.Е, 

при участии от ответчика ФИО2 по доверенности от 29.12.2020, от Общества ФИО2 по доверенности от 26.10.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Архангельской области от 21.04.2021 по делу № А05-12496/2020,

у с т а н о в и л:

ФИО3 обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Архангельской области от 21.04.2021 по иску ФИО3, действующего в качестве законного представителя общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Контант плюс» (ОГРН 

<

***>; адрес: 163001, 

<

...>; далее - Общество), на основании пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) к ФИО4 о взыскании 190 000 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены:               общество с ограниченной ответственностью «Контант Девелопмент»                     (ОГРН 

<

***>; 163001, 

<

...>), ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «А6440»                            (ОГРН 

<

***>; адрес: 163001, 

<

...>), общество с ограниченной ответственностью «НордГео»                         (ОГРН 

<

***>, 163000, 

<

...>,             офис 37а).

Решением суда от 21.04.2021в удовлетворении иска отказано.

Истец с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального права, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. Ссылается на то, что им доказана недобросовестность и неразумность действий директора Общества ФИО4 при заключении договора, в результате которых Обществу причинены убытки в заявленной сумме. 

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика и Общества просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» (далее – Постановление № 57).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления № 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он в силу положений процессуального законодательства высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 27.03.2019, участниками его являются  ООО «Контант Девелопмент», обладающее 19 % уставного капитала, ФИО4, владеющий 27 %, ФИО5 – 27 %, ФИО3 – 27 %. 

ФИО4, являясь с 27.03.2019 единоличным исполнительным органом Общества, заключил от имени Общества (заказчик) 23.04.2020 договор № 11-20 на выполнение инженерных изысканий с ООО «НордГео»  (подрядчик), по условиям которого  заказчик поручает и оплачивает, а подрядчик выполняет инженерные изыскания для строительства объекта - многоквартирный жилой дом по улице Выучейского в Ломоносовском территориальном округе города Архангельска, расположенный на земельном участке с кадастровым номером 29:22:050502:3215. Перечень, объемы и виды работ по договору определены в техническом задании (приложение 1). Стоимость работ по договору составляет 190 000 руб. 

В подтверждение факта выполнения подрядчиком работ на эту сумму сторонами подписан  05.06.2020 акт.

Общество в счет оплаты выполненных работ перечислило подрядчику денежные средства в сумме 190 000 руб. 

Ссылаясь на отсутствие необходимости спорных работ для Общества и  на то, что ответчик фактически возместил расходы иного юридического лица, где он также является директором и участником, обратился в суд с заявлением о взыскании с ФИО4 уплаченных денежных средств в сумме                     190 000 руб. в виде убытков.

 Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, пришел к выводу об их необоснованности.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статьей 12 ГК РФ определено, что защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными указанной статьей, а также иными способами, предусмотренными законом.

В соответствие со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

Как установлено пунктом 3 статьи 40 Закона № 14-ФЗ, единоличный исполнительный орган действует от имени общества без доверенности, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества (директор) должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 2 статьи 44 указанного Закона единоличный исполнительный орган общества несёт ответственность перед обществом за убытки, причинённые обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В силу положений пунктов 1 и 3 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причинённые им юридическому лицу.

Пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) установлено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Взыскание убытков возможно только при доказанности совокупности фактов, подтверждающих наличие и размер причиненных убытков, виновный характер действий (бездействия) генерального директора, а также причинно-следственную связь между этим противоправным поведением ответчика и наступившими для общества неблагоприятными последствиями.

Привлечение руководителя юридического лица к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска.

Исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения сторон по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришёл к выводу о недоказанности истцом противоправности поведения ответчика, причинения Обществу убытков его действиями.

Апелляционный суд считает вывод правильным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела в связи со следующим.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 Постановления № 62 арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечён к ответственности за причинённые юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Истец не доказал, что заключение спорной сделки повлекло возникновение ущерба в заявленной сумме или иное ущемление интересов Общества.

Из представленных в материалы дела документов усматривается доказанность необходимости проведения спорных работ, связанных с производством Обществом работ по возведению многоквартирного жилого дома.

Довод истца о том, что спорные работы выполнены в интересах иного юридического лица, голословны, так как в порядке статьи 65 АПК РФ не подтверждены.

С учётом изложенного у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для вывода о наличии убытков, понесённых Обществом, в заявленной сумме, факта противоправных действий ответчика, его вины в причинении убытков и причинной связи между возникновением убытков и виновными действиями ответчика.

Доводы, приведённые истцом в суде первой инстанции и продублированные им в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований истца, следовательно оснований для отмены обжалуемого решения суда не имеется. 

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено. 

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении апелляционной жалобы отказано. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 21.04.2021                   по делу № А05-12496/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов

Л.Ф. Шумилова