Четвертый арбитражный апелляционный суд

улица Ленина, дом 145, Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-7451/2020

г. Чита

26 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 26 июля 2024 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гречаниченко А.В.,

судей Жегаловой Н.В., Кайдаш Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соколовой А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Руснедра» ФИО1 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 19.04.2024 по делу № А19-7451/2020 по заявлению конкурсного управляющего АО «Руснедра» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Стройтехтранс» (664050, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

по делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Техсервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 115419, 

<

...>) о признании акционерного общества «РусНедра» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 664081, 

<

...>) несостоятельным (банкротом),

установил:

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 18.10.2021 АО «РусНедра» признано несостоятельным (банкротом), в отношении АО «РусНедра» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО1.

Конкурсный управляющий ФИО1 03.07.2023 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просил: признать заявление о зачете встречных требований от 03.02.2019, составленное в отношении АО «РусНедра» - ООО «Стройтехтранс», недействительной сделкой; пПрименить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Стройтехтранс»» в пользу АО «РусНедра» задолженности в размере 16 803 352 рублей 08 копеек; применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования АО «РусНедра» к ООО «Стройтехтранс»» по договору №14-СП от 26.07.2018 в размере 16 803 352 рубля 08 копеек.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 19.04.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего АО «Руснедра» ФИО1 об оспаривании сделки в виде заявления о зачете встречных требований от 03.02.2019, составленное в отношении АО «РусНедра» - ООО «Стройтехтранс», отказано. Также с АО «Руснедра» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 300 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, конкурсный управляющий АО «Руснедра» ФИО1 обжаловал его в апелляционном порядке, ссылаясь на то, что оспариваемая сделка была совершена в период, определенный в п. 3 ст. 61.3. Закона о банкротстве; оспариваемая сделка была совершена в отношении отдельного кредитора и повлекла за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований. Сделка не относится к совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности и повлекла причинение вреда кредиторам.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании 16.07.2024 объявлялся перерыв до 17.07.2024.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Конкурсный управляющий указывает, что из банковских выписок должника видно, что в период, определенный п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве, с целью исполнения обязательства должника перед отдельным кредитором, АО «РусНедра» совершена сделка, приведшая к изменениям очередности удовлетворения требований кредитора ООО «Стройтехтранс» (заявление о зачете встречных требований от 03.02.2019г.).

Конкурсный управляющий полагает, что заявление о зачете встречных требований от 03.02.2019, составленное в целях частичного прекращения обязательств ООО «Стройтехтранс» перед АО «РусНедра», на сумму 16 803 352 руб. 08 коп., является недействительной сделкой, так как его заключение повлекло за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.  Прекращено денежное требование АО «Руснедра» к ООО «Стройтехтранс»  по платежам в ООО ЛК  «СименсФинанс»  по договорам финансовой аренды  (лизинга)  №61120-ФЛ/ИР-18  от 14.08.2018 и №61664-ФЛ/ИР-18 от 14.08.2018 в размере 16 803 352 руб. 08 коп.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о соблюдении заявителем срока исковой давности.

При рассмотрении настоящего спора судом установлены следующие обстоятельства.

Из материалов дела №А19-24687/2022 усматривается, что АО «Руснедра» 20.01.2023 (в лице конкурсного управляющего) обратилось в суд с исковым заявлением к ООО «СТРОЙТЕХТРАНС» о взыскании неосновательного обогащения в размере 16 803 352 руб. 08 коп., перечисленных за ООО «СТРОЙТЕХТРАНС» в пользу ООО ЛК  «СименсФинанс»  по договорам финансовой аренды  (лизинга).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 24.03.2023г. по делу №А19-24687/2022 в удовлетворении исковых требований АО «Руснедра» к ООО «Стройтехтранс» о взыскании 16 803 352 руб. 08 коп. отказано, с указанием на наличие зачета встречных требований между сторонами спора по названной сумме. Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В указанном решении суда установлены следующие факты:

- 14.08.2018 между ООО Лизинговая компания «Сименс Финанс» (лизингодатель) и ООО «СТРОЙТЕХТРАНС» (лизингополучатель) заключены договоры финансовой аренды №61664-ФЛ/Ир-18, №61120-ФЛ/ИР-1

- АО «Руснедра» произведены ООО Лизинговая компания «Сименс Финанс» за ООО «СТРОЙТЕХТРАНС» с указанием назначения платежей «Оплата авансового платежа по договору финансовой аренды…» платежи на общую сумму  16 803 352 руб. 08 коп.

- 26.07.2018, между ООО «РУСНЕДРА» (подрядчик) и ООО «СТРОЙТЕХТРАНС» (субподрядчик) заключен договор № 14-СП субподряда;

- ООО «СТРОЙТЕХТРАНС» произвел зачет денежных средств в сумме 16 803 352 руб. 08 коп., перечисленных истцом ООО ЛК «Сименс Финанс» за ООО «СТРОЙТЕХТРАНС» в качестве частичной оплаты по договору от 26.07.2018 № 14-СП

- у ООО «СТРОЙТЕХТРАНС» и АО «Руснедра» имелись договорные отношения, что свидетельствует о том? что организацией АО «Руснедра денежные средства в сумме 16 803 352 руб. 08 коп. перечислены ООО ЛК «Сименс Финанс» в качестве оплаты за ООО «СТРОЙТЕХТРАНС» по договорам финансовой аренды от 14.08.2018 № 61164-ФЛ/ИР-18, № 61120-ФЛ/ИР-18 в счет оплаты по договору от 26.07.2018 № 14-СП.

Так, 03.02.2019 ООО «СТРОЙТЕХТРАНС» направил истцу заявление о зачете встречных требований  № 33 о частичном прекращении обязательств ООО «СТРОЙТЕХТРАНС» перед ООО «РУСНЕДРА» на сумму 16 803 352 руб. 08 коп.

Заявление о зачете 03.02.2019  получил представитель АО «Руснедра» - механик ФИО2 Указанное заявление о зачете впоследствии принято АО «Руснедра», не оспорено им.

Фактические обстоятельства выполнения работ и образовавшейся задолженности АО «Руснедра» как подрядчика перед ООО «Стройтехтранс» как субподрядчиком на спорную сумму более 16 млн.руб., не оспариваются.

Так же как и подтвержден факт реальности обязательств ООО «Стройтехтранс» перед лизинговой компанией, которые на ту же сумму погасил должник – АО «Руснедра».

Таким образом, АО «Руснедра» путем перечисления денежных средств контрагенту ответчика рассчитался с ответчиком как с субподрядчиком по договору субподряда; произошло погашение взаимных обязательств должника и ответчика путем зачета.

Во взыскании денежных средств как неосновательного обогащения решением суда по делу №А19-24687/22 отказано.

Конкурсным управляющим сделка зачёта оспорена на основании п.3 ст.61.3 Закона о банкротстве.

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 05.06.2020.

Оспариваемая сделка о зачете совершена 03.02.2019, то есть более чем за шесть месяцев до возбуждения дела о банкротстве должника, в связи с чем указанная сделка не может быть оспорена на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, и не может быть оспорена на основании данной нормы права, так как не попадает под квалификацию подозрительных сделок должника по предпочтительному удовлетворению требования отдельного кредитора.

Вне зависимости от того, что конкурсный управляющий указал основанием для оспаривания сделки п.3 ст.61.3 Закона о банкротстве, суд первой инстанции, установив, что оспариваемое заявление о зачете встречных требований от 03.02.2019 заключено в трехлетний период подозрительности, регламентированный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обоснованно проверил сделку на ее недействительность в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

На основании правовой позиции, указанной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В соответствии с пунктом 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Судом наличие заинтересованности ответчика по отношению к должнику, при совершении сделки (статья 19 Закона о банкротстве) не установлено (не указано на такие обстоятельства и заявителем).

Судом первой инстанции надлежаще оценены материалы спора на предмет осведомленности контрагента должника о его неплатежеспособности на момент заключения спорной сделки. Установлено, что на момент совершения сделки ответчик не мог располагать сведениями о признаках неплатежеспособности должника.

Так,  из материалов дела следует, что обстоятельства, подтверждающие наличие у АО «РусНедра» перед ООО «Техносервис» подтверждены вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда г. Москвы от 19.02.2020 по делу № А40-288975/19-113-23089 и от 21.01.2020 по делу № А40-289131/19-141-2322;

задолженность перед Федеральной налоговой службой подтверждается требованиями об уплате недоимки по страховым взносам, пеней и штрафов на обязательное социальное страхование № 14320 от 14.12.2016, № 25523 от 19.12.2019, № 8911 от 15.07.2020, № 18857 от 10.08.2020, решениями о взыскании недоимки по страховым взносам, пеней и штрафов № 14320 от 08.02.2017, № 25523 от 13.02.2020, № 8911 от 01.10.2020, № 18857 от 14.10.2020 и установлена определением о включении требования в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Иркутской области от 02.03.2021;

решением Арбитражного суда Иркутской области от 11.09.2019 по делу № А19-19184/2019 с АО «РусНедра» в пользу Ассоциации  РООР СРОСБР взыскан основной долг за период с ноября 2018 года по июль 2019 года в сумме  63 000 руб., а также 2 520 руб. – расходы по оплате государственной пошлины (требования Ассоциации  РООР СРОСБР установлены определением о включении требования в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Иркутской области от 21.03.2022);

решением Арбитражного суда Иркутской области от 18.01.2021 по делу № А19-19654/2020 с АО «РусНедра» в пользу ООО «Амур Золото» взыскано 390 000 рублей - основной долг, 32 589,89 рублей - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 29.05.2019 по 16.10.2020, а также, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 11 452 рублей (требования ООО «Амур Золото» установлены определением о включении требования в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Иркутской области от 26.10.2021);

требования ИП ФИО3 основаны на договоре об организации и обеспечении транспортного обслуживания № 17 от 15.08.2019 (требования ИП ФИО3 установлены определением о включении требования в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Иркутской области от 08.07.2021).

Доказательств того, что на момент заключения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные денежные обязательства, о наличии которых знал или должен был знать ответчик, конкурсным управляющими не представлено, как и не представлено доказательств того, что в результате совершения оспариваемой сделки должник стал отвечать признаку недостаточности имущества.

Злоупотребление правом при совершении должником действий по зачету взаимных обязательств из материалов настоящего дела не усматривается. Доказательств того, что стороны сделки действовали в обход закона с противоправной целью - причинение вреда кредиторам должника путем уменьшения конкурсной массы, за счет которой могли быть удовлетворены требования кредиторов, а также того, что стороны совершали направленные действия во вред кредиторам уже неплатежеспособного должника и действовали намеренно, не имеется.

Учитывая также, что заявителями не доказано наличие в оспариваемых сделках пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, наличие у сторон сделок противоправной цели при их заключении, суд апелляционной инстанции также не усматривает оснований для квалификации оспариваемых сделок на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, установлено, как наличие между сторонами реальных правоотношений, во исполнение обязательств по которым заключено спорное соглашение о зачете встречных требований, так и наличие встречного предоставления со стороны ответчика, а также отсутствие доказательств осведомленности о неплатежеспособности должника на момент совершения сделки, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии в рассматриваемой ситуации совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки – заявления о зачете встречных требований от 03.02.2019, составленного ООО «Стройтехтранс» в отношении АО «РусНедра», недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявитель не представил никаких доказательств относимости ответчика к одной группе лиц с должником, имевших единую цель в виде причинения вреда кредиторам. Не представлены доказательства наличия у ответчика признаков взаимосвязанности или аффилированности с должником.

Доказательства совершения указанной сделки в целях достижения иных правовых последствий, нежели предусмотренных ею, в соответствии с положениями ст. 170 ГК РФ в материалы дела также не представлено.

Ввиду наличия доказательств исполнения взаимных обязательств по договору субподряда от 26.07.2018, отсутствия доказательств аффилированности сторон, доказанности возмездности сделки и добросовестности сторон, суд первой инстанции обоснованного отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются.  Заявитель ошибочно указывает на принятие заявления к производству 05.06.2019, дело о банкротстве возбуждено 05.06.2020, в связи с чем положения пункта 3 статьи 61.3 к рассматриваемой сделке неприменимы.

Кроме того, судом первой инстанции не указывал на невозможность оспаривания сделки со ссылкой на размер спорных платежей, в соответствии с п.2 ст.61.4 Закона о банкротстве.

Указание заявителем жалобы на отсутствие у управляющего первичных документов должника не влияет на выводы суда по настоящему спору.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 268 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 19.04.2024 по делу № А19-7451/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                 А.В. Гречаниченко

 

Судьи                                                                                               Н.В. Жегалова

 

Н.И. Кайдаш