АРБИТРАЖНЫЙ СУД   СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-4955/2020

09 марта 2022 года

г. Ставрополь

 

       Резолютивная часть решения объявлена 08 февраля 2022 года

 

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Карпеля В.Л. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

общества с ограниченной ответственностью «Дорстройсервис», г. Буденновск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Эталон-М», г. Пятигорск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Эдельвейс-Электро», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, общество с ограниченной ответственностью «Гранит-Селект», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, общество с ограниченной ответственностью «Эльбрусская горно-строительная компания», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

о взыскании суммы задолженности в размере 20 000 000,00 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4 558 655,59 руб., всего 24 558 655,59 руб.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте рассмотрения дела,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Дорстройсервис» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее - ООО «Дорстройсервис», истец, конкурсный управляющий) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Эталон-М» (далее - ООО «Эталон-М», ответчик) о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 20 000 000 руб. и процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами за период с 04.04.2017 по 27.03.2020 в размере 4 558 655, 59 руб., с последующим начислением по день фактической уплаты долга.

В обоснование требований истец указал, что  согласно  выписке по лицевому счету за 03.04.2017 перечислены ответчику денежные средства в размере 20 000 000 руб. - «за геосетку, герметики, цемент по договору  поставки от 19.10.2016 № 25/10 согласно счету  от 24.03.2017 № 1». Поскольку документы  (договоры, товарные накладные, акты выполненных работ (оказанных услуг) и т.п.), подтверждающие  возникновение между истцом и ответчиком договорных отношений отсутствуют, а также доказательств осуществления ответчиком возврата денежных средств, либо иного  равноценного  встречного  предоставления истцу  товаров, работ,  услуг, не имеется,  досудебная претензия оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения, конкурсный управляющий просил взыскать с ООО «Эталон-М» сумму неосновательного обогащения в размере 20 000 000 руб. и проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами за период с 04.04.2017 по 27.03.2020 в размере 4 558 655,59 руб., с последующим начислением их по день фактической уплаты долга.

Ответчик в отзыве иск не признал, ссылался на обстоятельства, установленные в постановлении Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2020 по делу № А61-5064/2017, и утверждал, что ООО «Дорстройсервис» 03.04.2017 перечислило  ООО «Эталон-М» 20 000 000 руб.  по договору уступки прав  (требования) от  01.03.2017 № 2, в счет исполнения  своих обязательств. Других договоров между ООО «Дорстройсервис» и  ООО «Эталон-М» не заключалось. Назначение платежа, указанное в выписке - «за геосетку, герметики, цемент по договору  поставки от 19.10.2016 № 25/10 согласно счету  от 24.03.2017 № 1» ответчик просил считать ошибочным.

Определением от 07.07.2020 к участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Эдельвейс-Электро», ООО «Гранит-Селект», ООО «Эльбрусская горно-строительная компания». 

От ООО «Эдельвейс-Электро» поступил отзыв, согласно которому третье лицо просило отказать истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме, так как обязательства по договору уступки прав (требования) от 01.03.2017 № 2 ответчиком перед ООО «Эдельвейс-Электро»  исполнены в полном объеме.

Исследовав материалы дела, изучив доводы, изложенные в исковом заявлении и в отзыве, арбитражный суд  пришел к выводу о том, что требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, между ООО «Дорстройсервис» (далее - генеральный подрядчик) и ООО «Эльбрусская горно-строительная компания» (далее – субподрядчик, ООО «ЭГСК») был заключен договор субподряда  от 14.09.2015 № 2, по условиям которого субподрядчик принял на себя обязательство выполнить работы на объекте «Строительство автомобильной дороги Алагир (автомобильная дорога «Кавказ») Нижний Зарамаг до границы с Республикой Грузия, тоннель км 91+000, РСО Алания».

В период с 14.09.2015 по 25.08.2016 ООО «ЭГСК» выполнило и передало генеральному подрядчику результаты работ. 

Согласно пункту 1.8 стоимость работ по договору составляет 271 000 000 руб. 

В свою очередь между ООО «ЭГСК» (заказчик) и ООО «Эдельвейс -Электро» (подрядчик) заключен договор подряда от 01.08.2016 № СМР /1 на сумму 110 020 000 руб., в том числе НДС на выполнение строительно-монтажных работ на объекте: «Автомобильная дорога» Алагир (автомобильная дорога «Кавказ») Нижний Зарамаг до границы с Республикой Грузия», тоннель км 91+000 в Республике Северная Осетия-Алания.

Факт выполнения работ по данному договору подтверждается материалами дела, а именно актами КС-2 от 31.08.2016, КС-3 от 31.08.2016 на сумму 58 628 000 руб., КС - 2 от 30.09.2016, КС - 3 от 30.09.2016 на сумму 51 392 000 руб.  

30 сентября 2016 года между ООО «ЭГСК» и ООО «Эдельвейс-Электро» был заключен договор уступки прав (требования) № 1, согласно которому право требования задолженности по договору субподряда от 14.09.2015 № 2 в размере 172 257 239,56 руб. было уступлено субподрядчиком цессионарию - ООО «Эдельвейс-Электро».

27 декабря 2016 года между ООО «Гранит-Селект» и ООО «Дорстройсервис» был заключен договор о переводе долга № 1, в соответствии с которым ООО «Дорстройсервис», с согласия кредитора ООО «Эдельвейс-Электро», перевело на нового должника ООО «Гранит-Селект» долговые обязательства из договора субподряда  от 14.09.2015 № 2 в общей сумме 172 257 239,56 руб. 

Согласно пункту 2.5 договора перевода долга ООО «Дорстройсервис» обязался возвратить ООО «Гранит-Селект» уплаченные по данному договору денежные средства в сумме 172 257 239,56 руб. 

01 марта 2017 года стороны заключили дополнительное соглашение № 1 к договору о переводе долга от 27.12.2016 № 1, в котором установили, что долговые обязательства из договора субподряда от 14.09.2015 № 2 передаются в размере 152 257 239,56 руб., т.е. фактически уменьшили обязательства нового должника ООО «Гранит-Селект» на 20 000 000 руб. (172 257 239,56 руб. - 152 257 239,56 руб.).

Оценка данному договору о переводе долга от 27.12.2016 № 1 дана в постановлении Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2020 по делу № А61-5064/2017, согласно которому договор о переводе долга от 27.12.2016 № 1, дополнительное соглашение к нему от 01.03.2017 № 1, заключенные между ООО «Дорстройсервис» и ООО «Гранит-Селект» признаны действительной сделкой.

Данную разницу в размере 20 000 000 руб. (172 257 239,56 руб. - 152 257 239,56 руб.) ООО «Эдельвейс-Электро» (кредитор) уступило 01.03.2017 ООО «ЭТАЛОН-М».

01 марта 2017 года между ООО «Эдельвейс-Электро» и ООО «ЭТАЛОН М» был заключен договор уступки прав (требования) № 2, согласно которому право требования задолженности по договору уступки права от 30.09.2016 № 1 в размере 20 000 000 руб. было уступлено цессионарию - ООО «ЭТАЛОН-М». Должником по данному договору уступки прав (требования) от 01.03.2017 № 2 является ООО «Дорстройсервис».

03 апреля 2017 года ООО «Дорстройсервис» перечислило на расчетный счет ООО «ЭТАЛОН-М»  20 000 000 руб. с назначением платежа «за геосетку, герметик, цемент по договору поставки № 25/10 от 19.10.2016г. согл. сч.  № 1 от 24.03.2017».

Решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 08.02.2019 по делу № А61-1766/2017 ООО «Дорстройсервис» (363330, РСО-Алания, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2, ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>. 

В ходе проведения мероприятий конкурсного производства конкурсным управляющим установлено, что истцом в адрес ответчика были перечислены денежные средства в общей сумме 20 000 000 руб., что подтверждается выпиской операций по лицевому счету за 03.04.2017 по счету № 40702810126110000346, открытого в АО «Россельхозбанк», принадлежащего истцу.

В выписках о назначении платежа указано «за геосетку, герметик, цемент по договору поставки  от 19.10.2016 № 25/10, согл. сч.  № 1 от 24.03.2017.

Конкурсный управляющий полагая, что денежные средства в общей сумме 20 000 000 руб. перечислены в отсутствие документов хозяйственной и иной деятельности 07.12.2019 направил в адрес ответчика претензию исх. № ДП-94 с просьбой направить в его адрес документы, подтверждающие  наличие гражданско-правовых отношений между истцом и ответчиком, а в случае их отсутствия  уведомил о необходимости возврата суммы в размере 20 000 000 руб.  

При этом конкурсный управляющий указывал, что договоры, иные документы, товарные накладные, акты выполненных работ (оказанных услуг), подтверждающие возникновение между истцом и ответчиком договорных отношений, а также иные документы в рамках исполнения договорных отношений в переданных конкурсному управляющему документах отсутствуют. 

Документов, подтверждающих встречное исполнение обязательств ООО «Эталон-М»  не представлено, денежные средства не были возвращены.

Неисполнение ответчиком изложенных в претензии требований в добровольном порядке явилось основанием обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона и иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно части 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1107 ГК РФ, лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения. 

Таким образом, иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения имущества ответчиком, отсутствие для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца. Недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований. При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п. 

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. 

Недоказанность одного из перечисленных обстоятельств является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска. 

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. 

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. 

Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Из представленной в материалы дела выписки по счету усматривается факт перечисления истцом ответчику денежных средств в размере 20 000 000 руб. 03.04.2017 с назначением платежа «за геосетку, герметик, цемент по договору поставки № 25/10 от 19.10.2016г. согл. сч.  № 1 от 24.03.2017».

Ответчик в отзыве не опроверг факт зачисления в его адрес денежных средств в размере 20 000 000 руб., указав, что  денежные средства, перечисленные в рамках договора  уступки прав (требования) от 01.03.2017 № 2, а назначение платежа «за геосетку, герметик, цемент по договору поставки № 25/10 от 19.10.2016г. согл. сч.  № 1 от 24.03.2017» внесено ошибочно.

В целях проверки возражений, арбитражный суд  предложил ответчику документально подтвердить наличие у ООО «ЭТАЛОН-М» перед  ООО «Эдельвейс-Электро» обязательств на сумму 20 000 000 руб., вследствие чего был заключен  договор  уступки  прав (требования) от 01.03.2017 № 2 (определение от 12.10.2020).

В порядке исполнения определения арбитражного суда ООО «ЭТАЛОН-М» предоставлен договор подряда от 04.08.2016 № СМР/1 на выполнение  строительно-монтажных работ  на объекте  «Автомобильная дорога» Алагир (автомобильная дорога «Кавказ») - Нижний  Зарамаг до границы  с Республикой  Грузия», тоннель  км 91+000 в  Республике Северная  Осетия-Алания, согласно которому заказчик  ООО «ЭГСК» принял обязательство  обеспечить подрядчику (ООО «ЭТАЛОН-М») необходимые условия  для выполнения работ, принять их  результат и уплатить  обусловленную  договором стоимость.

Общая стоимость  работ по  договору  составляет  43 058 200 руб. в том числе НДС ( пункт 2.1 договора подряда).

Также в суд ООО «ЭТАЛОН-М» предоставлены: акт о приемке выполненных работ за 3 квартал  2016 года, справка формы № КС-3 от 07.09.2016 на сумму  43 058 200 руб., счет фактура  от 07.09.2016, акты сверки взаимных расчетов, согласно которым по состоянию на  1 квартал 2017 года задолженность ООО «ЭГСК» в пользу  ООО «ЭТАЛОН-М» по договору  подряда от 04.08.2016 № СМР/1 составила 23 058 200 руб.  

Давая правовую оценку заявленным ответчиком и третьим лицом доводам и представленным в материалы дела доказательствам по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд полагает, что  представленные документы не свидетельствуют об отсутствии  неосновательного обогащения ООО «ЭТАЛОН-М», так как не подтверждают основательности платежа в размере 20 000 000 руб., произведенного ООО «Дорстройсервис» «за геосетку, герметик, цемент по договору поставки № 25/10 от 19.10.2016г. согл. сч.  № 1 от 24.03.2017». 

Доказательств наличия каких-либо правоотношений между ООО «Дорстройсервис» и ООО «ЭТАЛОН-М», основанных на договоре поставки от 19.10.2016 № 25/10 в материалах дела  не имеется и суду  не представлено, оплаченные товарно-материальные  ценности в адрес  ООО «Дорстройсервис»  поставлены не были.

По результатам исследования и оценки доказательств, установив недоказанность ответчиком наличия между ним и истцом каких-либо правоотношений, основанных на договоре поставки от 19.10.2016 № 25/10 (договор, счета, акты  выполненных  работ, иное  документальное  подтверждение  исполнения ответчиком каких либо обязательств) суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для принятия представленных документов в качестве  доказательств, относящихся к спорной оплате.

Довод о том, что спорный платеж произведен ООО «Дорстройсервис» в соответствии со статьей 313 Гражданского кодекса РФ по просьбе третьего лица и в счет исполнения обязательств последнего перед ответчиком не подтвержден документально. Сведений о том, что имевший место платеж зачтен в счет исполнения ООО «Дорстройсервис» обязательств третьего лица в материалах дела не имеется  (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

С учетом изложенного суд приходит к выводу о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения в размере перечисленной суммы 20 000 000 руб.

Согласно п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований и возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Таким образом, ответчик, не оспаривая факт получения спорной суммы, не представил доказательств оказания услуг (выполнения работ), поставки товара на предъявленную сумму. 

Доводы истца не опровергнуты.

Согласно п. 2 ст. 1107 ГК РФ, на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств. 

Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ закреплено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

Проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Гражданском кодексе; пункт 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»). 

Согласно пункту  2 совместного постановления Пленумов Верховного суда РФ и Высшего Арбитражного суда РФ от 08.10.1998  № 13/14 при расчете подлежащих уплате годовых процентов по ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации число дней в году (месяце) принимается равным соответственно 360 и 30 дням, если иное не установлено соглашением сторон, обязательными для сторон правилами, а также обычаями делового оборота.

Расчет истца проверен судом и признан арифметически верным.

С учетом изложенного, суд полагает, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение, в связи с чем требования истца являются законными, обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Данные выводы суда согласуются с судебной практикой (постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.01.2022 по делу № А41-80552/2020, постановление Арбитражного суда Центрального округа от 15.02.2021 по делу № А62-12742/2019, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.12.2021 по делу № А56-95477/2020).

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку ООО «Дорстройсервис» при принятии искового заявления к производству предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, последняя подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета (часть 3 статьи 110 АПК РФ).

Таким образом, с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 145 793 руб.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Эталон-М», г. Пятигорск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Дорстройсервис», г. Буденновск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, задолженность в размере 20 000 000,00 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 4 558 655,59 руб., всего 24 558 655,59 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Эталон-М», г. Пятигорск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 145 793 руб.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края  в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                             В.Л. Карпель