АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16 октября 2023 года

Дело №

А52-6239/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Кадулина А.В., Филиппова А.Е.,

при участии от ФИО1 и ФИО2 – ФИО3 (доверенности от 14.02.2022),

рассмотрев 04.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 и ФИО2 на решение Арбитражного суда Псковской области от 13.04.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2023 по делу № А52-6239/2021,

у с т а н о в и л:

ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Псковской области с исковыми требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Статус-Пресс», 182113, Псковская обл., г. Великие Луки, наб. Лейтенанта Шмидта, д. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество): 

- в пользу ФИО1 2 043 543 руб. 52 коп., в том числе, 1 750 661 руб. 39 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, 292 882 руб. 13 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за периоды с 25.02.2020 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 31.03.2023, а также процентов с 01.04.2023 по день фактической уплаты долга;

- в пользу ФИО2 1 021 613 руб. 64 коп., в том числе: 875 195 руб. 22 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, 146 418 руб. 42 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за периоды с 25.02.2020 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 31.03.2023, а также процентов с 01.04.2023 по день фактической уплаты долга.

Общество в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции признало исковые требования исковые требования ФИО1 на сумму 11 034 руб. 80 коп., в том числе, 9440 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, 1594 руб. 80 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за периоды с 25.02.2020 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 06.04.2023; ФИО2 на сумму 5517 руб. 40 коп., в том числе, 4720 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, 797 руб. 40 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за периоды с 25.02.2020 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 06.04.2023.

Решением Арбитражного суда Псковской области суда от 13.04.2023 исковые требования удовлетворены частично, с Общества взыскано в пользу ФИО1 11 034 руб. 80 коп., в том числе, 9440 руб. долга, 1594 руб. 80 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за периоды с 25.02.2020 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 06.04.2023 и проценты с 07.04.2023 по день фактической уплаты долга, а также 53 руб. 77 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; в пользу ФИО2 5 517 руб. 40 коп., в том числе, 4720 руб. долга, 797 руб. 40 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за периоды с 25.02.2020 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 06.04.2023 и проценты с 07.04.2023 по день фактической уплаты долга, а также 37 руб. 59 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины и 647 руб. 33 коп. расходов за проведение экспертизы; в удовлетворении остальной части иска отказано. 

Кроме того, судом в пользу Общества взыскано с ФИО1  66 310 руб. 48 коп. судебных расходов на оплату услуг представителя, с ФИО2 33 150 руб. 08 коп. судебных расходов на оплату услуг представителя; в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

С учетом зачета встречных требований в части судебных расходов суд взыскал с Общества в пользу ФИО1 11 034 руб. 80 коп., в том числе: 9440 руб. долга, 1594 руб. 80 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за периоды с 25.02.2020 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 06.04.2023, и проценты с 07.04.2023 по день фактической уплаты долга; в пользу ФИО2 – 5517 руб. 40 коп., в том числе: 4720 руб. долга, 797 руб. 40 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за периоды с 25.02.2020 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 06.04.2023, и проценты с 07.04.2023 по день фактической уплаты долга; с ФИО1 в пользу Общества 66 256 руб. 71 коп. расходов по оплате услуг представителя; с ФИО2 в пользу Общества 32 465 руб. 16 коп. расходов по оплате услуг представителя; с ФИО1 в доход федерального бюджета 2596 руб. 53 коп. государственной пошлины; с ФИО2 в доход федерального бюджета 2634 руб. 28 коп. государственной пошлины; с ФИО1 в пользу ФИО2 79 572 руб. 58 коп. расходов за проведение экспертизы.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 и ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просят отменить решение от 13.04.2023 и постановление от 19.07.2023, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Податели жалобы указывают на то, что суды, признав достоверным заключение экспертов от 26.10.2016 № 2610 и определив действительную стоимость долей истцов в уставном капитале Общества, не дали оценку их доводам о недостоверности бухгалтерской отчетности, положенной в основу заключения экспертов, и при наличии противоречий в выводах экспертов необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства о назначении повторной судебной экспертизы.

В судебном заседании представитель ФИО1 и ФИО2 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Общество извещено в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своего представителя в суд не направило, что не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) Общество зарегистрировано 27.12.2002 в качестве юридического лица; по состоянию на 25.10.2017 ФИО1 и ФИО2 являлись участниками Общества с долями в уставном капитале Общества в размере 8% и 4% соответственно.

22.11.2019 ФИО1 и ФИО2 подали нотариально удостоверенные заявления о выходе из состава участников Общества с выплатой компенсаций за принадлежащие им доли в уставном капитале Общества, рассчитанной согласно данным бухгалтерского баланса Общества за 2018 года, исходя из суммы чистых активов Общества 2 001 800 руб. 

Согласно пунктам 5.1 и 5.2 Устава Общества в случае выхода участника из Общества, его доля переходит Обществу, при этом Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или, с согласия этого участника, выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества - действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Доли ФИО1 и ФИО2 в уставном капитале Общества впоследствии перераспределены между остальными оставшимися участниками Общества, что подтверждается сведениями об изменении размера их долей, содержащимися в ЕГРЮЛ.

В связи с неисполнением Обществом обязанности по выплате действительной стоимости долей в уставном капитале Общества ФИО1 и ФИО2 обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции с учетом результатов судебной экспертизы удовлетворил исковые требования частично, определив действительную стоимость долей истцов в уставном капитале Общества исходя из данных скорректированной 26.11.2019 бухгалтерской отчетности.

Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ (в редакции, действующей на момент выхода истцов из Общества) участник общества вправе был выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ (в редакции, действующей на момент выхода истцов из Общества) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 его доля переходит к обществу, при этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, либо действительную стоимость оплаченной части доли в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества.

Исходя из части 2 статьи 14 того же Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 названного Закона стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н (далее - Порядок № 84н), стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. 

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета, при этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7 Порядка № 84н).

Действительная стоимость долей ФИО1 и ФИО2 в уставном капитале Общества (1 750 661 руб. 39 коп. и 875 195 руб. 22 коп.) определена ими  исходя из стоимости чистых активов Общества в размере 2 001 800 руб. по данным его бухгалтерского баланса за 2018 год, сданного в налоговый орган.

 Возражая в суде против удовлетворения иска в заявленном размере, Общество настаивало на определение действительной стоимости долей истцов исходя из стоимости чистых активов Общества в размере 118 000 руб. по данным уточненного 26.11.2019 (после подачи истцами заявлений о выходе из Общества) бухгалтерского баланса Общества.

В обоснование уменьшения стоимости чистых активов Общества более чем в 16 раз Общество представило Акт инвентаризации от 31.12.2018 № УТ57  и составленную 28.03.2022 справку о кредиторской задолженности на 31.12.2018.

Истцы, возражая против определения стоимости чистых активов только на основании представленного Обществом Акта инвентаризации от 31.12.2018 № УТ57, указали на отражение в данном Акте остатки товаров только в одном из девяти магазинов Общества. 

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем подпункта «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Определением суда от 14.09.2022 по ходатайству сторон была назначена судебная экспертиза, перед экспертами судом были поставлены следующие вопросы: 

- какова действительная стоимости доли ФИО1 в уставном капитале Общества по состоянию  на 31.12.2018 (в случае правомерности внесенных в 2019 году корректировки в бухгалтерский баланс за 2018 год)?

- какова действительная стоимости доли ФИО2 в уставном капитале Общества по состоянию  на 31.12.2018 (в случае правомерности внесенных в 2019 году корректировки в бухгалтерский баланс за 2018 год)?

Вместе с тем судом первой инстанции не учтено, что согласно части 1 статьи 82 АПК РФ арбитражный суд назначает экспертизу для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний. 

Определяя круг и содержание вопросов, по которым необходимо провести экспертизу, суд должен исходить из того, что вопросы права и правовых последствий оценки доказательств не могут быть поставлены перед экспертом (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе»).

В данном случае, поставив перед экспертами вопросы права и правовых последствий оценки доказательств, суд первой инстанции допустил существенное нарушение норм процессуального права, уклонившись от возложенной на него статьями 71, частью 1 статьи 168 АПК РФ обязанности по оценке доказательств и возражений истцов в отношении представленных Обществом доказательств, послуживших основанием для корректировки бухгалтерской отчетности Общества за 2018 год и уменьшения стоимости его чистых активов более чем в шестнадцать раз.

Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

В силу части 3 статьи 288 АПК РФ нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

При рассмотрении настоящего дела суды допустили существенные нарушения норм процессуального и материального права, не обеспечили полноту исследования всех обстоятельств и доказательств по делу, в связи с чем выводы судов первой и апелляционной инстанций нельзя признать законными, обоснованными, что в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемых судебных актов и направления дела в Арбитражный суд Псковской области на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, полно и всесторонне исследовать все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФ, дать оценку всем доводам сторон, после чего, разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и распределить между участвующими в деле лицами судебные расходы по делу, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Псковской области от 13.04.2023 года и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2023 по делу № А52-6239/2021 отменить. 

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Псковской области.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

А.В. Кадулин

А.Е. Филиппов