ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А72-5161/2021

г. Самара

13 октября     2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября     2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено   13 октября    2021 года

                 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Ануфриевой А.Э., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества  с ограниченной ответственностью «МИГ» и общества с ограниченной ответственностью «НН Логистик» на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 19.07.2021 по делу № А72-5161/2021 (судья Страдымова М.В.),принятое по иску общества  с ограниченной ответственностью «МИГ»  к обществу с ограниченной ответственностью «НН Логистик», к обществу с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг» ,

о взыскании  2 465 000 руб. 00 коп.,

при участии представителей:

от истца - представитель ФИО2 по доверенности от 26.03.2021,

от ответчиков - не явились, извещены надлежащим образом. 

 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «МИГ» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «НН Логистик о взыскании 2 465 000 руб. 00 коп. неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, было привлечено общество с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг».

По ходатайству истца общество «РЕСО-Лизинг» было привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Арбитражный суд Ульяновской области решением от 19.07.2021  г. исковые требования к обществу «НН Логистик» удовлетворил, взыскав с него в пользу истца 2 465 000 руб. неосновательного обогащения, 35 325 руб. расходов по государственной пошлине.

В удовлетворении требований к обществу «РЕСО-Лизинг» суд первой инстанции отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об отказе в иске, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и неполное исследование обстоятельств дела.

Истец также обратился с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое решение отменить, взыскать с общества «НН Логистик» 165 000 руб., взыскать с общества «Ресо-Гарантия» 2 300 000 руб., ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам.

Общество «РЕСО-Лизинг» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором прocило апелляционные жалобы оставить без удовлетворения, отметив при этом несогласие с выводом суда о том, что срок исковой давности по заявленным истцом требованиям не истек, кроме того ходатайствовали о рассмотрении апелляционной жалобы в их отсутствие.  

В судебном заседании представитель истца доводы своей апелляционной жалобы поддержал, в удовлетворении апелляционной жалобы ООО  «НН Логистик»

Ответчики в судебное заседание явку представителя не обеспечил, о месте и времени судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, выслушав представителя истца, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела,  16.05.2019 между ООО «РЕСО-Лизинг» (Лизингодатель) и ООО «НН Логистик» (Лизингополучатель) был заключен договор лизинга № 473УЛ-ННЛ/04/2019,  согласно которому Лизингодатель обязуется приобрести в собственность у выбранного Лизингополучателем продавца – ООО «Тон-Авто», указанное Лизингополучателем имущество – автомобиль Toyota Land Cruser 200, 2019 года выпуска.

Автомобиль был приобретен ООО «РЕСО-Лизинг» у ООО «Тон-Авто» для последующей передачи в лизинг ООО  «НН Логистик» по договору купли-продажи № 473УЛ/2019 от 16.05.2019.

Согласно Приложению № 1 договора лизинга ООО «НН Логистик» обязано ежемесячно вносить платежи в качестве выкупной цены автомобиля.

Из материалов дела следует, что, кроме указанного договора, между ответчиками заключено еще семь договоров лизинга.

18.03.2020 общество с ограниченной ответственностью «МИГ» перечислило обществу с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг» 2 465 000 руб. 00 коп. указав в качестве назначения платежа: «Оплата по договору лизинга № 473УО-ННЛ/04/2019 от 16.05.2019» (том 1, л.д. 73).

Факт поступления указанной суммы на счет общества «РЕСО-Лизинг» подтверждается письмом АО «Альфа-Банк» (том 1, л.д. 80) и выпиской с расчетного счета общества «РЕСО-Лизинг» (том 1,  л.д. 83).

Получение указанной суммы общество «РЕСО-Лизинг» не оспаривало.      Обосновывая заявленные требования, истец заявил, что указанные денежные средства были перечислены за общество с ограниченной ответственностью «НН Логистик» по устной договоренности между директором ООО «МИГ» ФИО3 и супругой директора ООО  «НН Логистик» ФИО4, в качества займа, который должен был быть возвращен через месяц.

Так как денежные средства не были возвращены, истец обратился с претензией к  ООО «НН Логистик» о возврате денежных средств в размере 2 465 000 руб. 00 коп. ( том 1, л. д. 77-78). Претензия была оставлена ООО  «НН Логистик» без ответа и удовлетворения.

Истец также обратился к ООО «РЕСО-Лизинг» для получения информации о зачислении 2 465 000 руб. 00 коп. в качестве оплаты по договору лизинга № 473УЛ-ННЛ/04/2019 от 16.05.2019. В ответе на письмо истца ООО «РЕСО-Лизинг» указало, что оплата по платежному поручению № 2 от 18.03.2020 в размере 2 465 000 руб. 00 коп. принята за компанию ООО  «НН Логистик» (том 1,  л. д. 76).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском к обществу «НН Логистик» о взыскании с него 2 465 000 руб. неосновательного обогащения.

До принятия решения по устному ходатайству истца к участию в настоящем деле в качестве второго ответчика было привлечено общество  «РЕСО-Лизинг», при этом о размере сумм, подлежащих взысканию с каждого из ответчиков, истец не заявлял.

В дополнении к апелляционной жалобе истец указал, что на момент принятия судом первой инстанции решения он не мог определить объем исковых требований к каждому из ответчиков и поэтому просил взыскать 2 465 000 руб. с надлежащего ответчика.

При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, представитель истца заявил, что он не отказывается от первоначально заявленных требований о солидарном взыскании с каждого из ответчиков 2 465 000  руб.

Довод общества «РЕСО-Лизинг» об истечении срока исковой давности суд апелляционной инстанции находит необоснованным, поскольку общий срок исковой давности, установленный статьей 196 ГК РФ, составляет три года. Этот срок с даты перечисления истцом денежных средств не истек.

Ссылки общества «РЕСО-Лизинг» на сокращенный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, являются необоснованными.

Удовлетворяя заявленные требования в отношении общества «НН Логистик» и отказывая в удовлетворении требований в отношении общества «РЕСО-Лизинг», суд первой инстанции обоснованно руководствовался положениями статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что перечисление денежных средств истцом было произведено с ведома общества «НН Логистик» и в счет имевшейся задолженности этого общества перед обществом «РЕСО-Лизинг».

 

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 313 Гражданского кодекса кредитор обязан принять исполнение за должника от третьего лица и при отсутствии специального возложения должником своих обязательств на третье лицо или соответствующих указаний – в перечисленных в указанной норме закона случаях.

Закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Следовательно, не может быть признано ненадлежащим исполнение добросовестному кредитору, принявшему как причитающееся с должника предложенное третьим лицом, если кредитор не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившего исполнение лицо, и при этом исполнением не были нарушены права и законные интересы должника.

Кроме того, и при отсутствии такого возложения сам факт наличия неисполненного обязательства должника, за которого производится исполнение, является достаточным основанием принятия такого исполнения.

Выводы суда соответствуют судебной практике (Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 30.11.2020 № Ф06-67602/2020 по делу № А57-747/2020).

В связи с вышеуказанным, исковые требования к обществу с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг» следует оставить без удовлетворения.

В соответствии с пунктом 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

К  истцу, исполнившему обязательство по оплате лизинговых платежей, перешли права кредитора к ООО «НН Логистик» на сумму 2 465 000 руб. 00 коп.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности могут возникать вследствие неосновательного обогащения.

В деле имеется копия письма истца от 19.03.2020 от 19.03.2020 за подписью директора ООО  «МИГ» ФИО3 исх. № 1, согласно указанного письма ООО «МИГ» уведомляет ООО «РЕСО-Лизинг» о том, что произведенная оплата от ООО  «МИГ» по платежному поручению № 2 от 18.03.2020 на сумму 2 465 000 руб. 00 коп. является частичной оплатой за ООО «НН Логистик» на сумму 1 075 636 руб. 00 коп. (по указанным в письме договорам лизинга). Денежные средства в сумме 1 389 364 руб. 00 коп. являются ошибочно перечисленными, в связи с чем необходимо вернуть данную сумму по приложенным реквизитам ООО «Ярмарка» ИНН 

<

***>.

Истец при рассмотрении дела в суде первой инстанции наличие распорядительного письма ООО «МИГ» № 1 от 19.03.2020 г.  не оспорил.

В дополнении к апелляционной жалобе истец, ссылаясь на письмо от 19.03.2020 № 1, заявил, что денежные средства в размере 1 389 364 руб. не должны были использоваться обществом «РЕСО-Лизинг», а подлежали возврату истцу.

Общество «НН Логистик», в своей апелляционной жалобе указало, что договор займа денежных средств на сумму 2 465 000 руб. 00 коп. между ООО «МИГ» и ООО «НН Логистик» не заключался, у ООО «НН Логистик» не было необходимости просить перечислить ООО «РЕСО-Лизинг» указанную сумму, так как просроченной задолженности по договору лизинга № 473УЛ-ННЛ/04/2019 от 16.05.2019 у ООО «НН Логистик» не имелось. Также ООО «НН Логистик» указало, что никаких договорных отношений с ООО «МИГ» не имеет, не отрицая знакомство руководителей данных организаций.

Кроме того, общество «НН Логистик» заявляло о том, что истец произвел перечисление указанных денежных средств с целью легализации указанной суммы, что является нарушением законодательства о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма.

Эти же доводы приводились обществом в отзыве на исковое заявление.

Оценив приведенные в апелляционных жалобах доводы заявителей, суд апелляционной инстанции нашел их необоснованными.

Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" по смыслу пунктов 1 и 2 статьи 313 ГК РФ кредитор считается просрочившим, если он отказался принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, лишь в случаях, когда должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства либо кредитор знал или должен был знать, что исполнение возложено должником на указанное третье лицо или такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

Кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 ГК РФ).

В постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 30.11.2020 по делу А57-747/2020 содержится вывод о том, что закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Следовательно, не может быть признано ненадлежащим исполнение добросовестному кредитору, принявшему как причитающееся с должника предложенное третьим лицом, если кредитор не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившего исполнение лицо, и при этом исполнением не были нарушены права и законные интересы должника.

Кроме того, и при отсутствии такого возложения сам факт наличия неисполненного обязательства должника, за которого производится исполнение, является достаточным основанием принятия такого исполнения.

В заявлении о возбуждении уголовного дела в отношении ФИО4 директор общества «МИГ» ФИО3 заявлял о том, что денежные средства в размере 2 465 000 руб. были перечислены в общество «РЕСО-Лизинг» по просьбе ФИО4 и по указанным ею реквизитам. При этом письмо от имени общества «МИГ» от 19.03.2020 было сфальсифицировано ФИО4 (том 2, л.д. 5).

Представитель ООО «НН Логистик» факт зачета ООО «РЕСО-Лизинг» денежных средств в размере 2 465 000 руб. 00 коп.: 1 075 636 руб. 00 коп. по договору лизинга № 473УЛ-ННЛ/04/2019 от 16.05.2019, а денежные средства в сумме 1 389 364 руб. 00 коп. по остальным договорам лизинга, заключенным между ответчиками, на оспаривал,

 

Из представленных в дело документов следует, что истец осознанно перечислил денежные средства в счет исполнения обязательств общества «НН Логистик» перед обществом «РЕСО-Лизинг».

Поступившие суммы общество «РЕСО-Лизинг» засчитало в счет исполнения обязательств общества «НН Логистик».

Сведений о том, что общество «НН Логистик» также исполнило это обязательство, в дело не представлено.

При таких обстоятельствах наличие либо  отсутствие последующих писем истца об ином распределении перечисленных сумм правового значения не имеет.

Кроме того, по условиям лизинга все договоры лизинга, заключенные между ООО «РЕСО-Лизинг»  и ООО  «НН Логистик», являются взаимосвязанными сделками, а образующаяся по ним задолженность погашается в следующем порядке: в первую очередь - просроченные платежи, во вторую - текущие платежи, в третью - штрафы и пени. Зачеты денежных средств, поступивших от истца, производились с учетом этих условий, то есть в  полном соответствии с договором лизинга.

Отклоняя доводы общества «НН Логистик» о злоупотреблении правом со стороны истца, суд первой инстанции обоснованно указал об отсутствии оснований для вывода о том, что денежные средства перечислялись истцом с нарушением законодательства о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно,  в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителей.  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 19.07.2021 по делу № А72-5161/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                                Л.Л. Ястремский

 

Судьи                                                                                                               А.Э. Ануфриева

 

С.Ш. Романенко