ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А65-11268/2024

г. Самара

20 сентября 2024 года

11АП-12488/2024

Резолютивная часть постановления оглашена 17 сентября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 сентября 2024 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Копункина В.А., Коршиковой Е.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Якобсон А.Э.,

рассматривает в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аликон Карго Транспортная Логистика» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 июля 2024 года по делу № А65-11268/2024 (судья Мирсаетова А.З.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Аликон Карго Транспортная Логистика»

к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинг-Трейд»

о признании недействительным одностороннее изменения договора лизинга №31/23-Л/ПРО от 02.05.2023 в части увеличения размера лизинговых платежей на сумму 731 353 руб. 60 коп., 

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Аликон Карго Транспортная Логистика» (далее – истец, общество «АКТЛ») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинг-Трейд» (далее – ответчик, общество «Лизинг-Трейд») о признании недействительным одностороннее изменения договора лизинга от 02.05.2023 № 31/23-Л/ПРО в части увеличения размера лизинговых платежей на сумму 731 353 руб. 60 коп.

Арбитражный суд Республики Татарстан решением от 19 июля 2024 года в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на неполное исследование обстоятельств дела, отсутствие доказательств того, что привлеченные ответчиком денежные средства использовались для приобретения предмета лизинга. 

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором прocил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Стороны, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции. 

Как следует из материалов дела, между ООО «Лизинг-Трейд» (лизингодатель) и истцом был заключен договор лизинга № 31/23-Л/ПРО от 02.05.2023, в соответствии с которым, лизингодатель принял на себя обязательства инвестировать денежные средства и приобрести в свою собственность имущество, указанное в спецификации (приложение №2) вышеуказанного договора, с последующим предоставлением этого имущества Лизингополучателю за плату во временное владение и пользование. 

В свою очередь, лизингополучатель принял на себя обязательства производить оплату лизинговых платежей, в соответствии с Графиком, который является неотъемлемой частью заключенного договора. 

Согласно п. 3.1. договора лизингодатель, на условиях отдельно заключаемого договора, инвестирует денежные средства и приобретает в свою собственность у продавца предмет лизинга, который предоставляется за плату во временное владение и пользование с  последующим выкупом лизингополучателю в порядке и на условиях, установленных настоящим договоров и правилами. 

Согласно п. 3.4. договора, инвестируемые лизингодателем денежные средства предоставляются лизингодателем финансирующем банком и (или) иным юридическим лицом и (или) физическим лицом в соответствии с кредитным договором и (или) договором займа. 

Согласно п. 4.1. договора предмет лизинга указан в спецификации (Приложение № 2 к договору).

 Согласно договору лизинга предметом лизинга является: Автомобиль КАМАЗ 4308-69 (К7В002) ПТС/ПСМ 164301066960547 от 19.07.2023, VIN 

<

***>, Стоимостью – 6 870 000,00 руб. (в т.ч. НДС 20%). 

Согласно акту приема-передачи от 01.08.2023 предмет лизинга был осмотрен сторонами и передан Лизингополучателю. 

Согласно п. 5.1. договора оплата платежей по настоящему договору осуществляется лизингополучателем в соответствии с графиком платежей. Согласно графику платежей оплате подлежала до 05 числа каждого месяца сумма в размере 178 478,24 руб.

31 января 2024 года уведомлением № 12264 лизингодатель уведомил лизингополучателя об увеличении лизинговых платежей с 05 марта 2024 года с 178 478,24 руб. до 193 105,07 руб. то есть на 14 626,83 руб.

В обоснование искового заявления истец указал на то, что ответчик в качестве основания увеличения размера лизинговых платежей ссылался на изменение ЦБ РФ ключевой ставки как на причину изменения в одностороннем порядке ставок по действующим кредитным договорам финансирующими банками, предоставившими ответчику денежные средства для целей финансирования лизинговых сделок, но при этом ответчик в подтверждение данного основания не приложил доказательства одностороннего увеличения финансирующими ответчика банками ставок по действующим кредитам.

Также истец ссылался на отсутствие доказательств того, что привлеченные кредитные средства по договорам с банками были направлены на приобретение лизингового имущества.

При этом истец заявил, что лизингополучатель является слабой стороной договора, поскольку в пункте 2.1 договора лизинга указано, что договор является договором  присоединения в соответствии со статьей 428 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и заключен в соответствии с Правилами лизинга, которые являются приложением и составной частью договора лизинга, соответственно, истец при заключении  не имел возможности повлиять на условия договора. 

По мнению истца, в отсутствие доказательств изменения ставок по действующим кредитным договорам финансирующими банками ответчика и приобретения за счет кредитных средств предмета лизинга, изменения экономических условий, оказывающих непосредственное влияние на сложившиеся между истцом и ответчиком отношения, увеличение размера лизинговых платежей является недобросовестным поведением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что условия договора лизинга предусматривали возможность одностороннего увеличения размера лизинговых платежей как в случае изменения ключевой ставки Банка России, так и в случае изменения процентной ставки за пользование привлеченными денежными средствами. Поскольку истец доказал использование привеченных им денежных средств на финансирование предмета лизинга, истец вправе был в одностороннем порядке заявить об увеличении размера лизинговых платежей. 

По мнению заявителя, если спорное условие договора явно нарушает баланс интересов сторон и его применение приводит к возникновению неблагоприятных последствий для экономически слабой стороны договора, а сторона, в интересах которой установлено спорное условие договора, не обосновала его разумность, суд в соответствии с пунктом 4 статьи 1, пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса в целях защиты прав слабой стороны разрешает спор без учета данного договорного условия, применяя соответствующие нормы законодательства. Заявитель также считает, что само по себе заявление без дополнительного соглашения не доказывает, что кредит выдан для финансирования договора лизинга № 31/23-Д/ПРО от 02.05.2023. В отсутствии дополнительного соглашения с указанием цели кредита представленные односторонние заявления без доказательства отправки являются недостоверными доказательствами выдачи кредита именно для финансирования договора лизинга между истцом и ответчиком. По мнению заявителя увеличение размера лизинговых платежей привело к чрезмерному увеличению размера лизинговых платежей, существенно превышающему последствия увеличения ключевой ставки Банка Росси, одностороннее увеличение лизинговых платежей по договору лизинга не обоснованно.

Суд апелляционной инстанции доводы заявителя признал необоснованными. 

В соответствии с пунктом 2.1. договора лизинга настоящий договор лизинга является договором присоединения в соответствии со ст. 428 ГК РФ и заключен в соответствии с «Правилами лизинга транспортных средств, прицепов, самоходной техники, оборудования и иного имущества ООО «Лизинг-Трейд» (далее – «Правила лизинга»). Правила прилагаются к настоящему договору и являются его составной и неотъемлемой частью. 

Согласно пункту 6.2. договора лизинга «лизингополучатель подписанием договора лизинга подтверждает, что лизингодатель до подписания договора лизинга передал лизингополучателю копию правил и тарифов, лизингополучатель знает, на каких условиях заключает договор лизинга». 

Преамбуле правил лизинга указано, что настоящие правила предоставления транспортных средств прицепов (полуприцепов), самоходной техники, оборудования и иного имущества в финансовую аренду (лизинг) (далее - правила) регулируют отношения лизингодателя и лизингополучателя в процессе заключения, исполнения и прекращения действия договора лизинга. Настоящие правила являются неотъемлемой частью договора лизинга и обязательны для всех сторон договора лизинга. Настоящие правила действуют на территории Российской Федерации и за ее пределами. Настоящие правила применяются ко всем договорам лизинга, заключенным лизингодателем с лизингополучателями.

Согласно пункту 8.12. «Правил лизинга» в соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса РФ допускается одностороннее изменение лизингодателем условий (размера) денежного обязательства лизингополучателя и (или) сроков уплаты лизинговых платежей (графика лизинговых платежей), в том числе в следующих случаях:

8.12.1 изменения процентной ставки за пользование привлеченными средствами в случае использования лизингодателем привлеченных средств для приобретения предмета лизинга в свою собственность и передачи лизингополучателю, с обязательным предоставлением письменного подтверждения изменения процентной ставки за пользование привлеченными средствами;

8.12.2. изменения экономической конъюнктуры рынка, в том числе изменения ставки рефинансирования Банка России и (или) ключевой ставки и (или) стоимости кредитных ресурсов в Российской Федерации согласно данным банковской статистики, публикуемой Банком России;

Пунктом 8.13. «Правил лизинга» указано, что в случаях, предусмотренных п. 8.12 Правил, об одностороннем изменении лизингодателем условий денежного обязательства лизингодатель направляет уведомление лизингополучателю не позднее чем за 15 (пятнадцать) дней до даты внесения первого измененного платежа, с приложением нового графика.

Пункт 8.14. «Правил лизинга» предусмотрено, что договор считается измененным в день получения лизингополучателем уведомления, или на 15 (пятнадцатый) календарный день с момента отправления в адрес лизингополучателя уведомления об изменении условий договора, в зависимости от того какое из обстоятельств наступить раньше. При этом лизингополучатель обязан в течение 5 (пяти) календарных дней после получения уведомления представить лизингодателю подписанный со своей стороны новый график.

Таким образом, в соответствии с заключенным договорами лизинга изменение условий договоров лизинга возможно в одностороннем порядке лизингодателем, путем направления в адрес лизингополучателя соответсвующего уведомления.

В связи с изменение финансирующим банком процентной ставки лизингодатель так же был вынужден направить в адрес лизингополучателя уведомления    о изменении денежного обязательства лизингополучателя по вышеуказанным договорам лизинга приложением измененного графика платежей по договорам лизинга.

Пункт 1 статьи 4 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге) лизингодатель - физическое или юридическое лицо, которое за счет привлеченных и (или) собственных средств приобретает в ходе реализации договора лизинга в собственность имущество и предоставляет его в качестве предмета лизинга лизингополучателю за определенную плату, на определенный срок и на определенных условиях во временное владение и в пользование с переходом или без перехода к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга;

Согласно пункту 4 статьи 5 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге) лизинговые компании имеют право привлекать средства юридических и (или) физических лиц (резидентов Российской Федерации и нерезидентов Российской Федерации) для осуществления лизинговой деятельности в установленном законодательством Российской Федерации порядке.

Согласно пункту 1 статьи 28 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге) Под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Согласно пункту 3.4. договора лизинга установлено, что инвестируемые лизингодателем денежные средства предоставляются лизингодателю финансирующим банком и (или) иным юридическим лицом и (или) физическим лицом в соответствии с кредитным договором и (или) договором займа.

Пункт 3.5. договора лизинга предусматривает, что лизингополучатель уведомлен и согласен с передачей предмета лизинга, а так же имущественных прав по настоящему договору в залог в качестве обеспечения требований лиц, указанных в п.3.4. договора по кредитному договору и (или) договору займа, заключаемому лизингодателем для целей финансирования настоящего договора.

Так как изменились процентные ставки по действующему кредитному договору между лизингодателем и финансирующим банком, предоставившим лизингодателю денежные средства для целей финансирования вышеуказанных договоров лизинга, и пользование заемными денежными средствами для лизингодателя стало дороже, то лизингодатель был вынужден повысить размер денежного обязательства лизингополучателя путем увеличения общей суммы договора лизинга.

Инвестируемые денежные средства для целей финансирования вышеуказанного договора лизинга были предоставлены лизингодателю - АО Акционерный коммерческий банк «Международный финансовый клуб».

Между ответчиком и акционерное общество акционерный коммерческий Банк «Международный финансовый клуб» заключен договор об открытии кредитных линий № 002/24/КЮР-01.

Суд апелляционной инстанции обращает внимание, что согласно пункту 5.1 вышеуказанного договора установлено, что «За пользование Кредитами Заемщик обязуется уплатить Кредитору проценты в размере определяемом как ключевая ставка Банка России, увеличенная на 4.5 процентных пункта. При изменении ключевой ставки процентная ставка за пользование кредитами изменяется на величину изменения ключевой ставки со дня изменения ключевой ставки. Какое-либо уведомление о таком изменении процентной ставки за пользование кредитами не требуется.

Подтверждением финансирования договора лизинга №31/23-Л/ПРО за счет привлеченных лизингодателем денежных средств по договору об открытии кредитных линий №002/24/КЮР-01 является договор о залоге №001/24/ЗЮ-01.

В пункте 1.1. договора залога указано, что в обеспечение надлежащего исполнения своих обязательств по кредитным сделкам заключенным в рамках договора об открытии кредитных линий № 002/24/КЮР-01 залогодатель (ответчик) передает а залогодержатель (финансирующий банк) принимает в залог имущество согласно приложение №1 к договору залога».

Пунктом 9 приложения№1 к договору залога№001/24/ЗЮ-01 указано, что в залог передается Автомобиль КАМАЗ 4308-69 (К7В002) ПТС/ПСМ 164301066960547 от 19.07.2023, VIN 

<

***>, который передан ответчиком лизингополучателю по договору лизинга 31/23-Л/ПРО.

Так же подтверждением финансирования договора лизинга №31/23-Л/ПРО за счет привлеченных лизингодателем денежных средств по договору об открытии кредитных линий №002/24/КЮР-01 является договор о залоге №002/24/ЗЮ-01.

В пункте 1.1. договора залога указано, что в обеспечение надлежащего исполнения своих обязательств по кредитным сделкам заключенным в рамках договора об открытии кредитных линий № 002/24/КЮР-01 залогодатель (ответчик) передает а залогодержатель (финансирующий банк) принимает в залог все принадлежащие залогодателю права требования денежных средств по договорам лизинга, список которых указан в приложении №1 к договору залога.

Пунктом 2 приложения№1 к договору залога№002/24/ЗЮ-01 указывается, что права требования по договору лизинга №32/23-Л/ПРО, заключенного с лизингополучателем ООО «АКТЛ», ИНН 

<

***> (истец по настоящему делу) передаются в залог залогодержателю.

Согласно ст.2. ГК РФ, предпринимательская деятельность осуществляется на свой страх и риск и соответственно, при вступлении в гражданские правоотношения субъекты должны проявлять разумность и осмотрительность. Согласно п.1. ст.9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В силу положений статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой. Если условие договора не определено сторонами или диспозитивной нормой, соответствующие условия определяются обычаями, применимыми к отношениям сторон.

Статья 310 ГК РФ допускает согласование в договоре права на одностороннее изменение или односторонний отказ от договора только в случаях, когда договор заключается в связи с осуществлением обеими его сторонами предпринимательской деятельности.

ООО «Лизинг-Трейд» не является монополистом на рынке оказания лизинговых услуг. Истец не был ограничен в выборе контрагента среди компании лизингодателей с иными договорными условиями.

Лизингополучатель являясь субъектом предпринимательской деятельности, действуя в своем интересе и по своей воле подписало договор лизинга на согласованных сторонами условиях. В данном случае действуя по своей воле и в своем интересе, лизингополучатель принял условия договора финансовой аренды без замечаний, согласившись с положениями договора.

Кроме того, по новому графику платежей лизингополучатель должен был оплатить по июнь 2024 года платежей (в т.ч. и авансовый платеж) на сумму 2 186 789,72 рублей.

По ранее действующему графику подлежала бы оплата в размере 2 128 282,40 рублей. 

Разница в платежах по июнь 2024 года составляет 58 507,32 рублей.

Принимая во внимание условия заключенного сторонами договора лизинга, а также учитывая, что условия, на которых лизингодатель пользуется заемными денежными средствами, не отличаются от обычных условий предоставления заемных средств, включающих возможность увеличения заимодавцем их стоимости в случае увеличения ключевой ставки Банка России, доводы заявителя о том, что заявка ответчика на выдачу кредитных средств была датирована 26.02.2024, основанием для удовлетворения заявленных требований служить не может. 

По смыслу пункта 29 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, статьи 2, абзаца второго пункта 1 статьи 4 Закона о лизинге, пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ № 17 при исполнении договора выкупного лизинга лизинговая компания предоставляет своего рода финансовую услугу, стоимость которой напрямую зависит от объема вложенных лизингодателем денежных средств на приобретение предмета лизинга, необходимого лизингополучателю.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ указала в определении от 19.10.2022 № 305-ЭС22-6543, что лизинговые платежи (в отличии от арендных) устанавливаются по принципу окупаемости вложений лизингодателя, то есть зависят от издержек лизингодателя. Следовательно, размер лизинговых платежей напрямую зависит от величины расходов, которые несет лизингодатель на исполнение договора лизинга.

В связи с этим условие договора лизинга, предусматривающее возможность компенсации потерь лизингодателя, вызванных изменением ключевой ставки и увеличением размера финансирования по независящим от лизингодателя обстоятельствам, соответствует существу данного вида обязательств, а основанные на нем действия лизингодателя отвечают критерию разумности и добросовестности.

Пределы возможного изменения размера платежей по договору и обстоятельства, влекущие эти изменения, были известны лизингополучателю при заключении договора. При этом лизингополучатель не представил доказательств злоупотребления лизингодателем своим правом.

Учитывая, что ответчик в период действия договора лизинга понес дополнительные расходы по договору лизинга, в виде увеличения обязательств по кредитному договору с кредитной организацией, предоставившей лизингодателю денежные средства для целей финансирования вышеуказанного договора лизинга, в том числе вызванных увеличением ключевой ставки Банка России, которое само по себе может являться безусловным основанием повышения лизинговых платежей, можно прийти к выводу о том, что одностороннее увеличение лизинговых платежей по договору лизинга можно признать обоснованным и правомерным, отвечающим требованиям Закона о лизинге и условиям договора.

С даты заключения договора лизинга до даты направления истцу уведомления об увеличении размера лизинговых платежей ключевая ставка Банка России поднималась несколько раз, в итоге она убыла увеличена в 2 раза (с 7,5 % до 16 %).

В обоснование требований о признании недействительным одностороннего изменения договора лизинга истец сослался на положения пункта 2 статьи 10, пункта 2 статьи 168 ГК РФ.

Принимая во внимание, что истец не представил доказательств, свидетельствующих о том, что увеличение размера лизинговых платежей привело к чрезмерному увеличению размера лизинговых платежей, существенно превышающему последствия увеличения ключевой ставки Банка Росси, суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для признания недействительным одностороннего изменения договора лизинга не имелось.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно,  в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют. 

Расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.   

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 июля 2024 года по делу № А65-11268/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                           Л.Л. Ястремский

Судьи                                                                                                               В.А. Копункин

    Е.В. Коршикова