АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО  ОКРУГА

   

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело №А14-19564/2022

г. Калуга

23 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16.04.2025.

         Арбитражный суд Центрального округа в составе: 

Председательствующего

ФИО1

Судей

ФИО2

ФИО3

При участии в заседании:

от АО "НПО "ЭННА" (ОГРН 

<

***>;  ИНН 

<

***>)

ФИО4 - представителя (доверен. от 12.03.2025)

от АО "Турбонасос" (ОГРН   

<

***>; ИНН 

<

***>) 

ФИО5 - представителя (доверен. от 24.12.2024 №ТН-104/550) 

рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества "Научно-производственное объединение "ЭННА" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.05.2024 и постановление Девятнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024 по делу № А14-19564/2022,

                                                 У С Т А Н О В И Л:

 Акционерное общество "Турбонасос" обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями к закрытому акционерному обществу "Научно-производственное объединение "ЭННА"  (в настоящее время акционерное общество "Научно-производственное объединение "ЭННА") о взыскании задолженности в размере 32935656руб.22коп.

          Акционерным обществом "Научно-производственное объединение "ЭННА" предъявлен встречный иск к АО "Турбонасос" о взыскании 12700000руб. неосновательного обогащения, 1526609руб.59коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, продолжая их начисление по день фактического исполнения обязательства, 203049руб.94коп. основного долга, 23112руб. неустойки по договору поставки товаров  от 14.12.2020 №6192/320-20, 1331712руб. основного долга, 97764руб.54коп. неустойки по договору поставки товаров  от 07.12.2021 №6722/334-21, продолжая начисление неустойки по день фактического исполнения обязательства, 4414685руб. основного долга, 441468руб.50коп. неустойки по договору поставки товаров  от 02.03.2022 №6830/334-22 (с учетом уточненных требований).

          Определением от 13.04.2023 дела №А14-19564/2022 и №А14-20066/2022 по иску АО "Турбонасос" к ЗАО "НПО "ЭННА" о понуждении вывезти изготовленную продукцию, взыскании денежных средств в размере 17644994руб.35коп. объединены в одно производство для совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен номер №А14-19564/2022.

          АО "Турбонасос" уточнило свои требования и просило взыскать с ЗАО "НПО "ЭННА" денежные средства в размере 32925656руб.20коп., обязать вывезти изготовленную продукцию в соответствии с Приложением №1 к спецификации от 15.03.2021 №1 к договору поставки от 15.03.2021 №825/339-21, произвести взаимозачет встречных требований, взыскать денежные средства в размере 17644994руб.35коп.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.05.2024 (с учетом определения об исправлении опечатки от 22.05.2024) исковые требования АО "Турбонасос" удовлетворены полностью. Встречное исковое заявление АО "НПО "ЭННА" удовлетворено частично. С АО "Турбонасос" в пользу АО "НПО "ЭННА" взыскано 203049руб.94коп. основного долга по договору поставки товаров  от 14.12.2020 №6192/320-20, 20305руб. неустойки по договору поставки товаров  от 14.12.2020 №6192/320-20, 1331712 руб. основного долга по договору поставки товаров от 07.12.2021 №6722/334-21, 133171руб.20коп. неустойки по договору поставки товаров от 07.12.2021 №6722/334-21, 4414685руб. основного долга по договору поставки товаров от 02.03.2022 №6830/334-22, 441468руб.50коп. неустойки по договору поставки товаров  от 02.03.2022 №6830/334-22. В остальной части встречных требований отказано. В результате зачета встречных требований с АО "НПО "ЭННА" в пользу АО "Турбонасос" взыскано 44230460руб.10коп.

Постановлением Девятнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024 решение суда в обжалуемой части оставлено без изменения.

В кассационной жалобе АО "НПО "ЭННА" просит решение и постановление судов в части удовлетворения исковых требований АО "Турбонасос" о взыскании с АО "НПО "ЭННА" задолженности в размере 17644994руб.35коп., обязании АО "НПО "ЭННА" в течение тридцати рабочих дней после вступления решения в законную силу вывезти изготовленную продукцию в соответствии с Приложением №1 к спецификации №1 от 15.03.2021 к договору  от 15.03.2021 №825/339-21 со склада АО "Турбонасос" и в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований АО "Научно-производственное объединение "ЭННА"  о взыскании с АО "Турбонасос" неосновательного обогащения в размере 12700000руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1526609руб.59коп. с продолжением их начисления по день фактического исполнения обязательства, отменить, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция считает, что судебные акты в обжалуемой АО "НПО "ЭННА" части подлежат отмене.

Как следует из материалов дела, 15.03.2021 между АО "Турбонасос" (поставщик) и ЗАО "НПО "ЭННА" (покупатель) заключен договор поставки №825/339-21, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию, номенклатура, стоимость, условия оплаты, сроки поставки, количество которой указаны в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.

Поставка продукции осуществляется путем самовывоза со склада поставщика, г. Воронеж (п.3.2 договора).

В спецификации от 15.03.2021 №1 к договору №825/339-21 стороны согласовали наименование продукции - комплект деталей и узлов шламовых горизонтальных электронасосных агрегатов типа ПГН (согласно Перечню №1), цену товара с НДС - 30344994руб.35коп., срок поставки - 30.12.2021, условия оплаты - авансовый платеж в размере 70% осуществляется в течение 10 календарных дней с момента подписания спецификации; окончательная оплата в размере 30% в течение 10 календарных дней с момента поставки продукции.

АО "НПО "ЭННА" 24, 25 марта 2021 года по платежным поручениям перечислило АО "Турбонасос" денежные средства в общем размере 12700000руб. с назначением платежа - авансовый платеж частично за поставку комплекта деталей и узлов по счету №38 от 15.03.2021. Договор №825/339-21 от 15.03.2021. В том числе НДС 20%.

Ссылаясь на нарушение обязательств по оплате АО "НПО "ЭННА" продукции по договорам поставки, в том числе по договору от 15.03.2021 №825/339-21, невыполнение АО "НПО "ЭННА" обязательств, предусмотренных в пункте 3.2 указанного договора, оставление претензии об оплате продукции и получении продукции по договору от 15.03.2021 №825/339-21 без удовлетворения, АО "Турбонасос" обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В свою очередь АО "НПО "ЭННА" предъявлен встречный иск к АО "Турбонасос".

В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.  Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 509 ГК РФ предусмотрено, что поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров). Если срок выборки не предусмотрен договором, выборка товаров покупателем (получателем) должна производиться в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров (п.2 ст.510 ГК РФ).

 Невыборка покупателем (получателем) товаров в установленный договором поставки срок, а при его отсутствии в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров дает поставщику право отказаться от исполнения договора либо потребовать от покупателя оплаты товаров (п.2 ст.515 ГК РФ).

 В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

 В силу п.1 ст.450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).

 Договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон (п.4 ст.523 ГК РФ).

 Удовлетворяя исковые требования АО "Турбонасос" в части взыскания задолженности по договору от 15.03.2021 №825/339-21, обязания АО "НПО "ЭННА" вывезти изготовленную продукцию в соответствии с Приложением №1 к спецификации №1 от 15.03.2021 к договору №825/339-21 и отказывая в удовлетворении встречных требований АО "НПО "ЭННА" о взыскании с АО "Турбонасос" неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, суды исходили из того, что договор является действующем, а покупателем необоснованно не осуществлен вывоз продукции со склада поставщика. При этом суды отклонили доводы АО "НПО "ЭННА" о том, что данный договор расторгнут по соглашению сторон в апреле 2021 года, в связи с чем основания для оплаты и выборки продукции отсутствовали уже на момент обращения АО "Турбонасос" в суд с требованиями.

Эти выводы судов сделаны без исследования и оценки следующих доказательств.

Так, в материалы дела представлены: письмо АО "Турбонасос", адресованное ЗАО "НПО "ЭННА", от 06.04.2021 №ТН-312/675, подписанное генеральным директором ФИО6, в котором указано, что "По состоянию на текущую дату авансовый платеж перечислен покупателем в размере 12700000руб. В связи с недостаточностью размера аванса, перечисленного ЗАО "НПО "ЭННА" по договору №825/339-21 от 15.03.2021, АО "Турбонасос" не может обеспечить поставку оборудования в установленный договором срок.  С целью надлежащего исполнения установленных договором взаимных обязательств просим Вас перечислить оставшуюся сумму авансового платежа согласно условиям договора №825/339-21 от 15.03.2021 и скорректировать сроки поставки оборудования. В противном случае предлагаем считать договор №825/339-21 от 15.03.2021 расторгнутым, а перечисленные в качестве аванса денежные средства в размере 12700000руб. обязуемся возвратить. Настоящее письмо является неотъемлемой частью договора №825/339-21 от 15.03.2021." и письмо  ЗАО "НПО "ЭННА", адресованное АО "Турбонасос", от 07.04.2021 №039/1/04-21, подписанное генеральным директором ФИО7, в котором указано, что "В ответ на Ваше письмо от 06.04.2021 №ТН-312/675 подтверждаем расторжение договора №825/339-21 от 15.03.2021". На данном письме имеется указание о получении его 07.04.2021 директором по вопросам управления ФИО8

Кроме того, в материалах дела имеется доверенность от 07.12.2020 №ТН-312/1840 сроком действия до 31.12.2021, выданная генеральным директором АО "Турбонасос" ФИО6 ФИО8 на представление интересов общества во всех учреждениях, организациях и перед гражданами, в том числе в кредитных организациях и органах исполнительной власти, предоставление и подписание всех, связанных с этим документов, на подписание всех документов, связанных с хозяйственной деятельностью АО "Турбонасос" и т.д.

Содержание данных документов судами не исследовано, оценка этим документам в судебных актах не дана. 

При этом доводы АО "НПО "ЭННА" относительно расторжения договора в апреле 2021 года судами отклонены со ссылками на пункт 9.2 договора. Однако, в этом пункте спорного договора согласован только порядок внесения изменений и дополнений в сам договор, и не содержится каких-либо условий, касающихся порядка его расторжения.  

Вывод судов о том, что письмо АО "Турбонасос"  от 06.04.2021 №ТН-312/675 не направлялось в адрес АО "НПО "ЭННА", противоречит письму АО "НПО "ЭННА" от  07.04.2021 №039/1/04-21, в котором прямо указано на дату и номер письма АО "Турбонасос". Причем писем от 06.04.2021 №ТН-312/675 с иным содержанием и доказательствами их получения АО "НПО "ЭННА" в материалах дела не имеется. 

Кроме того, судами не дана оценка доводам АО "НПО "ЭННА" об отсутствии со стороны АО "Турбонасос" каких-либо писем, содержащих уведомление о готовности продукции к отгрузке,  до срока, установленного в Спецификации №1 - 30.12.2021, а также тому обстоятельству, что такое уведомление было направлено АО "Турбонасос" только в октябре 2022 года непосредственно перед обращением в суд.

 Учитывая изложенное, судебные акты в обжалуемой части подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение, в ходе которого суду надлежит учесть вышеизложенное, установить все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, дать оценку всем доводам сторон и представленным в материалы дела доказательствам, и вынести судебный акт, отвечающий требованиям части 4 статьи 15 АПК РФ, руководствуясь нормами, регулирующими спорные отношения.

Руководствуясь п.3 ч.1 ст. 287, ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.05.2024  (с учетом определения об исправлении опечатки от 22.05.2024) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024 делу №А14-19564/2022 в части удовлетворения исковых требований акционерного общества "Турбонасос" о взыскании с акционерного общества "Научно-производственное объединение "ЭННА" задолженности в размере 17644994руб.35коп., обязании акционерного общества "Научно-производственное объединение "ЭННА" в течение тридцати рабочих дней после вступления решения в законную силу вывезти изготовленную продукцию в соответствии с Приложением №1 к спецификации №1 от 15.03.2021 к договору №825/339-21 от 15.03.2021 со склада акционерного общества "Турбонасос" и в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований акционерного общества "Научно-производственное объединение "ЭННА" о взыскании с акционерного общества "Турбонасос"  неосновательного обогащения в размере 12700000руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1526609руб.59коп. с продолжением их начисления по день фактического исполнения обязательства, расходов по уплате государственной пошлины в сумме 11798руб.81коп. и в сумме 206000руб., а также в части зачета встречных требований и взыскании с акционерного общества "Научно-производственное объединение "ЭННА" в пользу акционерного общества "Турбонасос" 44230460руб.10коп. отменить и дело в этой части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

         Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

        Председательствующий                                                                    

ФИО1

        Судьи 

ФИО2

ФИО3