ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 10АП-20743/2023

Дело № А41-31780/23

13 ноября 2023 года

г. Москва

 

 

Резолютивная часть постановления оглашена 07 ноября  2023 года

Полный текст постановления изготовлен 13 ноября 2023 года

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Семушкиной В.Н., 

судей Коновалова С.А., Пивоваровой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1, 

при участии в судебном заседании: 

от ООО «ИФС Капитал» - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО "Ивеко Руссия"– представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО «Центрак»  – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от АО «Ав-Парнас»– представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Центрак»  на решение Арбитражного суда Московской области от 24.08.2023 по делу № А41-31780/23 по иску ООО «ИФС Капитал» к ООО «Центрак»   о взыскании денежных средств;

третьи лица: АО «Ав-Парнас», ООО «Ивеко Руссия»;

 

                                                       УСТАНОВИЛ

ООО «ИФС капитал» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Центрак» о взыскании задолженности по соглашению о реструктуризации задолженности 10/22 от 05.10.2022 г. в размере 3.440.000 руб.

Одновременно предъявлено требование о взыскании судебных расходов, в том числе на оплату услуг представителя в размере 30.000 руб.

Решением суда первой инстанции от 24.08.2023 по делу №А43-31780/23 исковые требования удовлетворены.

С вынесенным решением ответчик не согласился и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ответчик  (далее также – заявитель жалобы) просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, ссылаясь на несоответствие изложенных в решении выводов суда, обстоятельствам дела и нарушение норм материального права, в частности, по мнению заявителя, судом нарушены правила толкования условий договора, установленные ст. 431 ГК РФ, с учетом разъяснений, содержащихся в п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №16 "О свободе договора и ее пределах" и п. 45 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.20218 №49 "О некоторых вопросах применения общий положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора".

Законность и обоснованность судебного акта проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До начала судебного разбирательства через канцелярию суда 02.11.2023 от заявителя апелляционной жалобы поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Также от ООО «ИФС Капитал» поступили возражения  на апелляционную жалобу, в которых истец просил рассмотреть апелляционную жалобу в его отсутствие.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 153, 156 АПК РФ, в отсутствие представителей  лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей   270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в декабре 2017 года между ООО «Ивеко Руссия» (далее по тексту именуемое «Продавец») и АО «Ив-Парнас» (далее по тексту именуемое «Покупатель») был заключен Рамочный договор поставки № IVRUIVP-3/2017 от 01.12.2017 г. (далее по тексту именуемый «Договор»).

В соответствии с договором продавец продает оригинальные запасные части и комплектующие к автомобилям ИВЕКО (далее по тексту именуемые «Товар») покупателю, а покупатель покупает и оплачивает оригинальные запасные части и комплектующие к автомобилям ИВЕКО, на условиях, установленных договором. 

В качестве обеспечения исполнения покупателем своих обязательств по Основному договору, 28.10.2019 года между ООО «Ивеко Руссия», АО «ИвПарнас» и ООО «Центрак» был заключен договор поручительства. 

27.01.2022 года задолженность покупателя перед продавцом, а так же право требования по договору были переуступлены ООО «СИЭНЭИЧ Индастриал Капитал Руссия» (далее по тексту «Кредитор»), о чем Покупатель был уведомлен по электронной почте, в соответствии с условиями пункта 11.3 Дополнения №1-FACTORING к дилерскому соглашению № 1VRUIVP/2017 от 17.10.2017 г. 

Согласно п. 2.3 Рамочного договора факторинга № 1, в случае перехода требований к фактору по договору, вместе с перешедшими требованиями к фактору переходят все права, обеспечивающие исполнение обязательств (чем является договор поручительства)

05.10.2022 года между покупателем и кредитором было заключено «Соглашение о реструктуризации задолженности № 10/2022» (далее по тексту именуемое «Соглашение»), по условиям которого покупатель обязался исполнить свои обязательства по оплате товара перед кредитором в соответствии с графиком.

Покупатель надлежащим образом обязательства не исполнил, имеет задолженность по оплате товара в размере 3.440.000 руб. 

22.12.2022 года заказным письмом в адрес должника кредитором была направлена претензия с требованием погасить задолженность. 

Претензия оставлена без ответа, задолженность не погашена.

По условиям ст.363 ГК РФ и п. 2.1 договора поручительства в случае неисполнения и/или просрочки исполнения и/либо ненадлежащего исполнения должником обязательств перед кредитором, последний вправе потребовать исполнения обязательств поручителем. 

23.03.2023 года произведено изменение наименования и реквизитов «СИЭНЭЙЧ Индастриал Капитал Руссия». 

«СИЭНЭЙЧ Индастриал Капитал Руссия» переименовано в ООО «ИФС КАПИТАЛ». Переименование общества не является реорганизацией.

Общество продолжает осуществлять все права и исполнять все обязательства, принятые на себя до смены наименования, и действовать под новым наименованием без необходимости изменения, расторжения, переоформления заключенных договоров и оформленных ранее правоустанавливающих документов.

Поскольку предъявленная претензия оставлена Поручителем (ответчиком) без ответа и  удовлетворения , истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из их обоснованности.

Принимая оспариваемое решение, суд первой инстанции, полно и всесторонне исследовал имеющие значение для правильного рассмотрения дела обстоятельства, правильно применил и истолковал нормы материального и процессуального права и на их основании сделал обоснованный вывод о наличии оснований для удовлетворения исковых требований. 

Положениями ст.361 ГК РФ предусмотрено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем. 

Условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. В договоре поручительства, поручителем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, может быть указано, что поручительство обеспечивает все существующие и (или) будущие обязательства должника перед кредитором в пределах определенной суммы. 

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (п.2 ст.363 ГК РФ).

В соответствии с п. 1.1 договора поручительства Поручитель обязался солидарно отвечать перед ООО "Ивеко Руссия" за надлежащее и полное исполнение АО "Ив-Парнас" всех обязательств, возникших из договора поставки.

Во исполнение договора поставки ООО "Ивеко Руссия" осуществляло поставку АО «Ив-Парнас» (Покупатель»)  запасных частей, которые не были полностью им оплачены.

В настоящее время существует непогашенная задолженность Должника перед истцом и 3-им лицом, которая 27.01.2022 года частично уступлена истцу и обязательства по оплате которой обеспечены Договором поручительства.

Согласно ст.ст.309 и 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим. 

В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Факт частичного исполнения обязательств покупателем подтверждён третьими лицами. Доказательства предъявления претензий отсутствуют, доказательств выплаты денежных средств ответчиком не представлено. 

Доводы заявителя апелляционной жалобы о прекращении договора поручительства 28.10.2022 года подлежат отклонению, как противоречащие фактическим обстоятельствам дела.

В силу пункта 3.1 договора поручительства от 28.10.2019, настоящий договор вступает в силу с даты подписания и действует в течении 36 (тридцати шести) месяцев по состоянию на дату платежа по последней поставке (или доставке, в зависимости от случая) согласно договору поставки.

Согласно пункту 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора",  условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). 

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. 

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГКРФ).

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. 

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). 

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств. 

Устанавливая‚ что договор поручительства действует в течение 36 месяцев по состоянию на дату платежа по последней поставке (или доставке, в зависимости от случая), стороны с очевидностью не могли иметь ввиду, что под 36 месяцами должен пониматься неопределенный срок, т.к данное условие о сроке договора сформулировано четким образом с указанием определенного промежутка времени (36 месяцев) от даты платежа по последней поставке (или доставке, в зависимости от случая) по рамочному договору поставки запасных частей.

Апелляционным судом установлено, что последняя поставка по рамочному договору состоялась 29.06.2022, что подтверждается счетом-фактурой № 00000004762, соответственно срок договора поручительства (36 месяцев) начинает течь с 29.06.2022.

01.03.2019 года между ООО "Ивеко Руссия" и АО "Ив-Парнас" заключено дополнительное соглашение № 03/2019 к рамочному договору поставки запасных частей (т. 3 л.д. 50), в соответствии с которым стороны изложили п. 3.6 договора поставки в следующей редакции : срок оплаты в течение 60-ти дней с даты поставки запасных частей.

Таким образом,  датой платежа по последней поставке является 28.08.2022, соответственно, срок действия договора поручительства будет истекать по истечении 36 месяцев, то есть 28.08.2025 года.

Представленное ответчиком лигвистическое заключение от 07.03.2023 года о толковании п. 3.1 договора поручительства от 28.10.2019 является неотносимым доказательством (п. 1 ст. 67 АПК РФ), поскольку толкование условий договора, как указывалось выше, производится судом с учетом положений ст. 431 ГК РФ.

Поскольку задолженность в указанном размере подтверждается представленными в дело документами и доказательств ее погашения ответчиком суду не представлено, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования о взыскании задолженности.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика расходов на оплату услуг представителя в размере 30 000 руб., которые подтверждены  агентским договором № 3/2023 от 02.03.2023 с приложениями, заключенным ООО "Сиэнэйч Индастриал Капитал Руссия" (принципал) и ООО ЭОС" (агент), счетом на оплату № 12 от 21.03.2023, и платежным поручением №  92 от 30.03.2023 на сумму 30 000руб. 00коп.

Указанные расходы заявлены на основании ст. ст. 101, 106 АПК РФ и обоснованно взысканы судом  на основании ст. 110 АПК РФ с учетом принятия решения в пользу истца.

В апелляционной жалобе доводов  о не согласии с решением суда в указанной части не содержится.  

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ основанием для отмены решения в любом случае, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса, апелляционный суд

                                                ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 24.08.2023 по делу № А41-31780/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в  Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

 

Председательствующий :

 

В.Н. Семушкина

 

Судьи:

 

С.А. Коновалов

 

Л.В. Пивоварова