ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А36-13113/2018

г. Воронеж

04 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 апреля 2025 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Ореховой Т.И.,

судей                                                                                                     Потаповой Т.Б.,

                                                                                                      Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щукиной Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от Управления Федеральной налоговой службы по Липецкой области – ФИО1, представитель по доверенности № 00-21/0037 от 24.02.2025, паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «Грос Ритейл» - ФИО2, представитель по доверенности № 021-Д042-2024 от 14.11.2024, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Липецкой области на определение Арбитражного суда Липецкой области от 23.12.2024 по делу №А36-13113/2018 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Грос Ритейл» о разрешении разногласий по вопросу распределения денежных средств, полученных в результате реализации имущества должника, находящегося в залоге общества с ограниченной ответственностью «Грос Ритейл», 

по заявлению публичного акционерного общества «Орелстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании акционерного общества «Липецкая ипотечная корпорация» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Липецк-Гидромеханизация» 26.11.2018 (далее – ООО «Липецк-Гидромеханизация») обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании акционерного общества «Липецкая ипотечная корпорация» (далее – АО «ЛИК», должник) несостоятельным (банкротом).

Публичное акционерное общество «Орелстрой» (далее - ПАО «Орелстрой») обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве – замене заявителя по делу ООО «Липецк-Гидромеханизация» на ПАО «Орелстрой», представив определение Арбитражного суда Липецкой области от 21.01.2019 по делу №А36-12541/2017 о процессуальном правопреемстве. 

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 30.01.2019 заявление ПАО «Орелстрой» принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу №А36-13113/2018. 

Определением от 26.08.2019 арбитражный суд перешел к рассмотрению дела о несостоятельности (банкротстве) АО «ЛИК» по правилам параграфа 7 главы IX Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». 

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 26.08.2019 (резолютивная часть объявлена 21.08.2019) АО «ЛИК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства. 

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 26.08.2019 (резолютивная часть объявлена 21.08.2019) конкурсным управляющим АО «ЛИК» утвержден ФИО3, член Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления».

Сведения о признании АО «ЛИК» несостоятельным (банкротом) и введении конкурсного производства опубликованы на сайте ЕФРСБ 23.08.2019, в газете «Коммерсантъ» №157 - 31.08.2019. 

От общества с ограниченной ответственностью «Грос Ритейл» (далее - ООО «Грос Ритейл», кредитор) 22.05.2024 поступило заявление о разрешении разногласий по вопросу распределения денежных средств, полученных от реализации имущества должника, находящегося в залоге у ООО «Грос Ритейл», погашении требований залогового кредитора в первоочередном порядке по  отношению к земельному налогу, начисленному за период проведения конкурсного производства АО «ЛИК».

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 23.12.2024 разрешены разногласия между ООО «Грос Ритейл», конкурсным управляющим АО «ЛИК» и УФНС России по Липецкой области в части распределения денежных средств, поступивших от реализации 43 земельных участков, находящихся в залоге у ООО «Грос Ритейл», определен следующий порядок:

- за период с даты введения конкурсного производства (21.08.2019) до даты включения в реестр требований кредиторов требований ПАО Сбербанк как обеспеченных залогом (19.09.2019) – в порядке, установленном пунктами 2, 2.1 статьи 138, пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве;

- с даты включения требования ПАО Сбербанк до даты принятиясудом к рассмотрению заявления о разрешении разногласий по вопросу утверждения Положения о реализации имущества должника (08.12.2021) – в порядке, установленном пунктом 6 статьи 138 Закона   о банкротстве;

- с даты принятия судом заявления о разрешении разногласий до утверждения судом положения о реализации имущества должника (17.04.2023) – в порядке, установленном пунктами 2, 2.1 статьи 138, пунктом 2 статьи 134   Закона о банкротстве;

- с даты утверждения судом положения о реализации имущества должника до принятия судом обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему заключать договор купли-продажи по результатам торгов (11.01.2024) – в порядке, установленном пунктом 6 статьи 138 Закона   о банкротстве;

- с даты принятия судом обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему заключать договор купли-продажи по результатам торгов до вступления в законную силу судебного акта об отмене обеспечительных мер – в порядке, установленном пунктами 2, 2.1 статьи 138, пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве;

- с даты вступления в законную силу судебного акта об отмене обеспечительных мер до даты регистрации перехода права собственности на земельные участки – в порядке, установленном пунктом 6 статьи 138 Закона   о банкротстве.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФНС России в лице УФНС России по Липецкой области (далее – УФНС России по Липецкой области, уполномоченный орган) обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила отменить определение Арбитражного суда Липецкой области от 23.12.2024 в части определения порядка, установленного пунктами 2, 2.1 статьи 138, пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве:

- с даты принятия судом заявления о разрешении разногласий (08.12.2021) до утверждения судом положения о реализации имущества должника (17.04.2023);

- с даты принятия судом обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему заключать договор купли-продажи по результатам торгов (11.01.2024) до вступления в законную силу судебного акта об отмене обеспечительных мер (23.08.2024), 

и принять судебный акт о применении порядка, установленного пунктом 6 статьи 138 Закона о банкротстве, за период с даты включения требования ПАО Сбербанк (04.10.2019) до даты регистрации перехода права собственности на земельные участки на нового собственника.

Представитель уполномоченного органа поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель кредитора возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. 

От конкурсного управляющего АО «ЛИК» Сидора П.Л. поступил отзыв, в котором возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считал обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

С учетом наличия доказательств надлежащего извещения неявившихся участников судебного процесса о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

По правилам части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения (определения), арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения (определения) только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений. 

Поскольку уполномоченный орган обжалует определение только в части определения порядка распределения денежных средств, поступивших от реализации земельных участков, установленном пунктами 2, 2.1 статьи 138, пункта 2 статьи 134 Закона о банкротстве, и возражений от лиц, участвующих в деле, не поступило, суд апелляционной инстанции на основании части 5 статьи 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность определения только в обжалуемой части.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что определение в обжалуемой части следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным кодексов, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства, в том числе о разногласиях, возникших между арбитражным управляющим, кредиторами и (или) должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов, жалобы на действия (бездействие) арбитражных управляющих, на решения собрания или комитета кредиторов, иные обособленные споры по заявлениям лиц, участвующих в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено Федеральным законом.

По результатам рассмотрения обособленных споров арбитражный суд выносит определение, которое может быть обжаловано. 

Как следует из материалов дела и установлено судом, определением Арбитражного суда Липецкой области от 04.10.2019 (с учетом определения об исправлении опечатки от 25.10.2019) в четвертую очередь реестра требований кредиторов АО «ЛИК» включены требования ПАО Сбербанк по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610714015 от 30.05.2014 в сумме 26 584 997,13 руб., в том числе: 24 898 889 руб. – основной долг, 50 790,41 руб. – плата за обслуживание   кредита,   1504757,64    руб.   –   проценты,   130 560, 08   руб.  –  неустойка; по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610714016 от 09.06.2014 в сумме 303712036, 40 руб. как обеспеченные залогом по договору ипотеки №610508030/И-1 от 17.07.2008 с учетом дополнительных соглашений, договору ипотеки №610714016/И-2 от 26.12.2014, договору ипотеки №610714016/И-3 от 12.10.2016, договору залога №610714016/З-1 от 09.06.2014, договору залога №610714016/З-2 от 09.06.2014, договору залога №610714016/З-3 от 09.06.2014, в том числе: 284 291 906,37 руб. – основной долг, 618 804,08 руб. – плата за обслуживание кредитом, 17 155 017,78 руб. – проценты, 1 646 308,17 руб. – неустойка.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 12.12.2019 требования ПАО Сбербанк по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610714015 от 30.05.2014 в сумме 26 584 997,13 руб. признаны обеспеченными залогом имущества должника по договору ипотеки №610508030/И-1 от 17.07.2008 (с учетом дополнительного соглашения №6 от 30.05.2014).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 27.03.2020 требования ПАО Сбербанк включены в реестр требований кредиторов должника в сумме 45 412 470,99 руб., в том числе: 43 012 299,49 руб. – основной долг, 2 400 171,50 руб. – неустойка, как обеспеченные залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 23.06.2020 произведена замена кредитора ПАО Сбербанк в четвертой очереди реестра требований кредиторов АО «ЛИК» как обеспеченных залогом на процессуального правопреемника – ООО «Грос Ритейл».

В ходе процедуры банкротства АО «ЛИК» проведены торги по реализации 43 земельных участков, находящихся в залоге у ООО «Грос Ритейл». Конкурсным управляющим АО «ЛИК» 25.12.2023 опубликованы  сведения о победителе торгов, которым признан ФИО4, предложение о цене составило 341 000 001 руб. 

На запрос залогового кредитора ООО «Грос Ритейл» относительно распределения поступивших от реализации имущества денежных средств конкурсный управляющий АО «ЛИК» сообщил, что денежные средства подлежат распределению в следующем порядке:

- 7 097 861,74 руб.– на организацию и проведение торгов;

- 210 919 725 руб. – на погашение земельного налога, начисленного за период с 2019 по 2023 гг.;

- 122 982 414, 26 руб. подлежат распределению в соответствии с пунктом 2 статьи 138 Закона о банкротстве, из которых 116 833 293,55 руб. будут перечислены в пользу ООО «Грос Ритейл».

Ссылаясь на то, что залоговое имущество длительное времени не было реализовано по причине рассмотрения в судебном порядке разногласий по вопросу определения начальной продажной цены и порядка реализации имущества, были приняты обеспечительные меры в виде запрета конкурсному управляющему заключать договор купли-продажи с победителем торгов, ООО «Грос Ритейл» обратилось в арбитражный суд с заявлением о распределении поступивших денежных средств по правилам пунктов 2 и 2.1 статьи 138 Закона о банкротстве в первоочередном порядке по отношению к земельному налогу, начисленному за период проведения конкурсного производства АО «ЛИК».

Разрешая возникшие разногласия и принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции исходил из следующего. 

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации №304-ЭС16-19840 (4) от 13.06.2024, залог является одним из инструментов хозяйственной деятельности, который обеспечивает кредиторам и инвесторам эффективные гарантии возврата предоставленных ими кредитных (заемных) или инвестиционных средств, определяет среди прочего доступность и стоимость кредита (заемных средств) для предпринимателей и, как следствие, оказывает существенное влияние на решение экономических задач. Приоритет прав залогового кредитора, т.е. возможность залогодержателя получить удовлетворение за счет заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами (статья 334 Гражданского кодекса Российской Федерации), позволяет залогу действенно выполнять     свою обеспечительную функцию, защищать имущественные интересы залогодержателя как инвестора, способствовать привлечению инвестиций в разные сферы экономики.

При банкротстве должника также предусмотрены дополнительные гарантии залоговому кредитору по удовлетворению его требований за счет средств, вырученных от использования и реализации предмета залога.

Вместе с тем, одним из проявлений ограниченного приоритета залогового кредитора в банкротстве выступает пункт 6 статьи 138 Закона о банкротстве, согласно которому расходы на обеспечение сохранности предмета залога и реализацию его на торгах покрываются за счет средств, поступивших от реализации предмета залога, до расходования в пользу залогового кредитора.

Как отражено в пункте 14 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №3 (2021), утв. Президиумом 10.11.2021, налоги, начисление которых связано с продолжением эксплуатации залогового имущества должника-банкрота в период нахождения этого имущества в банкротных процедурах, подлежат уплате в режиме погашения расходов на обеспечение сохранности предмета залога и реализации его на торгах, то есть в первоочередном порядке за счет средств, поступивших от реализации предмета залога). 

Указанная позиция касается налога на имущество, земельного и транспортного налогов, а также начисленных на них пеней.

Соответствие такого истолкования пункта 6 статьи 138 Закона о банкротстве положениям Конституции Российской Федерации в системе действующего правового регулирования признано Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении от 09.04.2024 №16-П (далее – Постановление от 09.04.2024 №16-П). 

Данный подход основан на принципе обособленности процедуры, касающейся судьбы залогового имущества, и позволяет избежать дисбаланса в объеме прав кредиторов с разным статусом, когда имущественная выгода от продажи предмета залога будет предоставляться только залоговому кредитору, а расходы, непосредственно связанные с этим же имуществом, будут погашаться за счет иных активов должника в ущерб интересам остальных кредиторов.

Тем самым, при неприменении к имущественным налогам пункта 6 статьи 138 Закона о банкротстве на рядовых незалоговых кредиторов будет возложена обязанность уплатить налоги, связанные с имуществом, за счет которого они вовсе не получают удовлетворение, что представляется несправедливым.

В зависимости от того, когда фактически становится возможным обращение взыскания на предмет залога, то есть в зависимости от момента, когда залоговый кредитор начинает пользоваться преимуществами своего положения, возможны три основных варианта исчисления периода, за который бремя по уплате имущественных налогов относится на залогового кредитора:

1) со дня объявления резолютивной части об открытии конкурсного производства, если требования залогового кредитора были установлены в реестре до этого дня;

2)        со дня включения требований залогового кредитора в реестр, если такое установление приходится на период конкурсного производства;

3)        за весь период с возбуждения дела о банкротстве, если выручка от аренды (иной эксплуатации) имущества передавалась исключительно залоговому кредитору, а не распределялась между всеми кредиторами.

При этом в случае, если залоговый кредитор сначала заявляет о включении в реестр денежного требования, а позже получает статус залогового кредитора, и такой разрыв не связан с объективными причинами, не зависящими от воли залогового кредитора, датой начала периода возложения обязанности по оплате имущественных налогов за счет выручки от продажи заложенного имущества следует считать дату объявления резолютивной части определения о включении в реестр по денежному требованию, а не получения статуса залогового кредитора.

В Постановлении от 09.04.2024 №16-П также отмечено, что, исходя из обстоятельств конкретного спора следует определять, ведет ли удовлетворение указанных требований до начала расчетов с залоговым кредитором к утрате для него экономического смысла залога при отсутствии доказательств того, что именно поведение залогового кредитора создало условия для формирования такого объема налоговой задолженности, который порождает соответствующие негативные последствия. При установлении вышеизложенного арбитражный суд вправе соразмерно – с учетом, в том числе того, насколько повлияет непоступление соответствующих сумм в региональный и местный бюджеты на выполнение социальных обязательств соответствующих публичных образований и приведет ли неполучение залоговым кредитором средств от использования и реализации заложенного имущества к невозможности продолжения им деятельности (к банкротству), - распределить средства, полученные от использования или реализации предмета залога, между требованиями об уплате имущественных налогов и требованиями залогового кредитора.

Тем самым Конституционный Суд Российской Федерации, признавая дискреционные полномочия арбитражного суда по управлению банкротным процессом,  допускает возможность определения справедливой очередности удовлетворения требования кредитора, исходя из всей совокупности обстоятельств в каждом конкретном деле.

При обращении с настоящим заявлением о разрешении разногласий ООО «Грос Ритейл» в обоснование необходимости изменения порядка погашения земельного налога указало на то, что земельные участки не сдавались в аренду в ходе процедуры банкротства; имущество длительное время не реализовывалось по причине судебных споров, в рамках которых залоговый кредитор настаивал на утверждении положения в первоначальной редакции; земельный налог за период процедуры конкурсного производства составляет более половины от вырученных по итогам торгов денежных средств; в настоящее время имеет обязательства перед третьими лицами на сумму более 2 млрд. руб.; права ФНС России не будут нарушены, поскольку конкурсной массы достаточно для погашения текущих обязательств перед уполномоченным органом.

В апелляционной жалобе уполномоченным органом приведены доводы, по сути, сводящиеся к наличию обстоятельств, по его мнению, свидетельствующих о бездействии залогового кредитора, в частности, о том, что ООО «Грос Ритейл» с даты опубликования сведений об инвентаризации имущества по 09.11.2021 не предпринимались действия по определению судьбы залогового имущества, о позднем обращении с ходатайством о проведении судебной экспертизы и представлении кандидатуры эксперта, об обеспечении участия представителя не в каждом судебном заседании,  отсутствии возражений против продления экспертизы.

Данные доводы подлежат отклонению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, собранием кредиторов АО «ЛИК» от 18.11.2021 большинством голосов принято решение об определении начальной продажной цены имущества должника в соответствии с отчетами об оценке №07-018/1 от 11.05.2021, №07-023 от 18.05.2021, №005/Ц/21 от 26.04.2021, об утверждении положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества АО «ЛИК», в том числе находящего в залоге ООО «Гросс Ритейл».

В связи с тем, что начальная стоимость утверждена кредиторами в соответствии с отчетами об оценке при наличии в отношении них отрицательного заключения Территориального управления Росимущества, которое является обязательным, конкурсный управляющий АО «ЛИК» 02.12.2021 обратился с заявлением в суд о разрешении разногласий в части:

-          установления начальной продажной цены имущества должника, находящегося в залоге у ООО «Грос Ритейл», утвержденного протоколом собрания кредиторов от 18.11.2021, в размере 2 597 746 400 руб.;

- установления начальной цены продажи имущества АО «ЛИК», подлежащего продаже в соответствии с положением, утвержденным протоколом собрания кредиторов от 18.11.2021, в том числе находящегося в залоге администрации Липецкой области, в размере 664 302 000 руб.;

- установления начальной продажной цены 100% доли в уставном капитале ООО «Аркадия-Л» в размере 4 451 903 руб. в соответствии с отчетом об оценке №005/Ц/21 от 26.04.2021.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 08.12.2021 заявление принято к производству. 

От кредитора ФИО5 08.12.2021 поступило заявление о признании недействительным решения собрания кредиторов от 18.11.2021, а именно:

-          об определении начальной цены продажи имущества АО «ЛИК», руководствуясь отчетом об оценке № 07-018/1 от 11.05.2021 и отчетом об оценке № 07-023 от 18.05.2021;

-          об определении начальной цены продажи имущества АО «ЛИК» - доли в уставном капитале ООО «Аркадия-Л», руководствуясь отчетом об оценке № 005/Ц/21 от 26.04.2021;

- об утверждении положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества АО «ЛИК», обремененного залогом ООО «Грос Ритейл», совместно с незалоговым имуществом;

- об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества АО «ЛИК», обремененного залогом администрации Липецкой области, совместно с не залоговым имуществом;

- об утверждении положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества АО «ЛИК» - доли в уставном капитале ООО «Аркадия-Л».

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 10.12.2021 заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 10.01.2022 к рассмотрению заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Федеральное агентство по управлению государственным имуществом в лице Межрегионального территориального управления Росимущества в Тамбовской и Липецкой областях.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 01.02.2022 объединены в одно производство для совместного рассмотрения заявление ФИО5 о признании недействительным решения собрания кредиторов от 18.11.2021 и заявление конкурсного управляющего АО «ЛИК» Сидора П.Л. о разрешении разногласий.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 14.04.2022 к рассмотрению заявления привлечено Федеральное агентство по управлению государственным имуществом.

Определением Арбитражного суда Липецкой области, резолютивная часть которого объявлена 23.11.2022, производство по заявлению в части требований ФИО5 прекращено в связи с отказом кредитора от заявленных требований.

В связи с возражениями Федерального агентства по управлению государственным имуществом в части определения начальной цены продажи имущества должника по ходатайству конкурсного управляющего АО «ЛИК» была назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости реализуемого имущества.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 24.04.2023  (резолютивная часть от 17.04.2023) разрешены разногласия и утверждено положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества АО «ЛИК», в том числе находящегося в залоге ООО «Грос Ритейл», в редакции, утвержденной собранием кредиторов от 18.11.2021, с установлением начальной цены продажи имущества в размере, определенном экспертами в рамках рассмотрения разногласий в общем размере 1 880 406 723 руб., из них 1 638 938 200 руб. – стоимость 43 земельных участков, находящихся в залоге у ООО «Грос Ритейл».

На этапе публичного предложения в ходе процедуры конкурсного производства 43 земельных участка реализованы по цене 341 000 001 руб.

От ООО «Бизнес Ринар» 29.12.2023 поступило заявление о признании недействительным решения организатора торгов ООО «Специализированная торгующая организация», оформленное протоколом об определении участников торгов №197824 от 25.12.2023, о признании ФИО4 участником торгов, о признании недействительным решения организатора торгов ООО «Специализированная торгующая организация», оформленное протоколом о результатах проведения торгов №97824 от 25.12.2023, о признании ФИО4 победителем торгов, о признании ООО «Бизнес Ринар» победителем торгов по продаже имущества АО «ЛИК».

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 11.01.2024 заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 11.01.2024 по ходатайству ООО «Бизнес Ринар» приняты обеспечительные меры в виде запрета конкурсному управляющему АО «ЛИК» Сидору П.Л. до вступления законную силу судебного акта по заявлению ООО «Бизнес-Развитие» об   оспаривании решений организатора торгов заключать договор купли-продажи по результатам торгов в форме публичного предложения, проведенных на электронной торговой площадке «Центр дистанционных торгов» по торговой процедуре: код торгов 197824, сообщение ЕФРСБ №13039576 от 24.11.2023.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 16.04.2024, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2024, отказано в удовлетворении заявления ООО «Бизнес Ринар», отменены обеспечительные меры,  принятые определением  арбитражного суда от 11.01.2024.

Между АО «ЛИК» в лице конкурсного управляющего и победителем торгов 21.08.2024 заключен договор купли-продажи №197824-1, предметом которого являются 43 земельных участка, имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 30.09.2024, оплата по договору произведена по платежному поручению №8 от 20.09.2024.

Переход права собственности на земельные участки зарегистрирован в установленном законом порядке 18.10.2024 и 21.10.2024.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что длительность процедуры реализации залогового имущества и заключения договора купли-продажи реализованного на торгах имущества не зависела от воли залогового кредитора, который, как в рамках рассмотрения вопроса об утверждении положения, так и в ходе оспаривания торгов, настаивал на рассмотрении указанных споров с целью скорейшей реализации залогового имущества.

В этой связи доводы заявителя апелляционной жалобы подлежат отклонению с учетом совокупности фактических обстоятельств настоящего дела.

Таким образом, принимая во внимание дату включения требований ПАО Сбербанк (правопредшественника ООО «Грос Ритейл») в реестр требований кредиторов должника как обеспеченных залогом, размер земельного налога за период с даты введения процедуры конкурсного производства до перехода права собственности на земельные участки, цену, по которой реализовано залоговое имущество, объем обязательств ООО «Грос Ритейл» перед третьими лицами (более 2 млрд. руб.), а также возможность погашения требований ФНС России по текущим платежам за счет иного имущества, подлежащего реализации в ходе процедуры банкротства АО «ЛИК», пришел к обоснованному выводу о распределении денежных средств от реализации 43 земельных участков, находящихся в залоге у ООО «Грос Ритейл», в следующем порядке:

- за период с даты введения конкурсного производства (21.08.2019) до даты включения в реестр требований кредиторов требований ПАО Сбербанк как обеспеченных залогом (19.09.2019) – в порядке, установленном пунктами 2, 2.1 статьи 138, пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве;

- с даты включения требования ПАО Сбербанк до даты принятиясудом к рассмотрению заявления о разрешении разногласий по вопросу утверждения Положения о реализации имущества должника (08.12.2021) – в порядке, установленном пунктом 6 статьи 138 Закона о банкротстве;

- с даты принятия судом заявления о разрешении разногласий до утверждения судом положения о реализации имущества должника (17.04.2023) – в порядке, установленном пунктами 2, 2.1 статьи 138, пунктом 2 статьи 134  Закона о банкротстве;

- с даты утверждения судом положения о реализации имущества должника до принятия судом обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему заключать договор купли-продажи по результатам торгов (11.01.2024) – в порядке, установленном пунктом 6 статьи 138 Закона   о банкротстве;

- с даты принятия судом обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему заключать договор купли-продажи по результатам торгов до вступления в законную силу судебного акта об отмене обеспечительных мер – в порядке, установленном пунктами 2, 2.1 статьи 138, пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве;

- с даты вступления в законную силу судебного акта об отмене обеспечительных мер до даты регистрации перехода права собственности на земельные участки – в порядке, установленном пунктом 6 статьи 138 Закона   о банкротстве.

Обжалуя определение суда первой инстанции в части определения порядка распределения денежных средств, поступивших от реализации земельных участков, установленного пунктами 2, 2.1 статьи 138, пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, и указывая на необходимость применения порядка, установленного пунктом 6 статьи 138 Закона о банкротстве, за период с даты включения требования ПАО Сбербанк (04.10.2019) до даты регистрации перехода права собственности на земельные участки на нового собственника, уполномоченный орган не привел убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих правомерность выводов судов первой инстанции.

Доказательств того, что именно действия залогового кредитора привели к столь длительному рассмотрению обособленных споров, связанных с реализацией имущества должника, в материалы дела не представлено.

В целом доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных доказательств, и не могут служить основанием для отмены или изменения судебного акта, поскольку выводов суда первой инстанции не опровергают, а выражают лишь несогласие с ними.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

При таких обстоятельствах определение Арбитражного суда Липецкой области от 23.12.2024 по делу №А36-13113/2018 в обжалуемой части следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Вопрос о распределении расходов по апелляционной жалобе судом апелляционной инстанции не рассматривался, поскольку в соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации уполномоченный орган освобожден от уплаты государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 23.12.2024 по делу №А36-13113/2018 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Липецкой области - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                        Т. И. Орехова

Судьи                                                                                  Т. Б. Потапова

                                                                                             Е. А. Безбородов