АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2908/22 

Екатеринбург

15 декабря 2022 г.

   Дело № А60-30320/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2022 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Артемьевой Н.А., Шавейниковой О.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Урал» (далее – общество «Урал») на определение Арбитражного суда Свердловской области от 26.08.2022 по делу № А60-30320/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет.

В судебном заседании приняли участие представители: общества «Урал» – ФИО1 (доверенность от 13.09.2022); общества с ограниченной ответственностью «Тавра» (далее – общество «Тавра», должник)  – ФИО2 (доверенность от 10.10.2022 №3); общества с ограниченной ответственностью «Смарт» (далее – общество «Смарт») – ФИО3 (доверенность от 05.09.2022); ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 18.07.2022).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 31.03.2022 общество «Тавра» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.08.2022 требования кредиторов должника признаны погашенными обществом «Смарт» в полном объеме, производство по делу № А60-30320/2021 о банкротстве должника прекращено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2022 определение от 26.08.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Урал» просит определение от 26.08.2022 и постановление от 13.10.2022 отменить, направить спор на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, прекращение производства по делу фактически лишило часть кредиторов, вопрос о включении требований которых в реестр требований кредиторов должника еще не решен, возможности получить удовлетворение своих требований, поскольку само по себе наличие у должника имущества не гарантирует восстановление им хозяйственной деятельности, при том, что у должника отсутствуют работники, должник не может самостоятельно содержать скот, обрабатывать земли, и возможность реализации этого имущества также сомнительна, а само по себе предъявление иска о взыскании в пользу должника убытков не свидетельствует об обоснованности такого иска, и, кроме того, взамен погашенных третьим лицом обязательств должника у последнего возникли соответствующие обязательства перед этим третьим лицом. 

Представитель общества «Тавра» в судебном заседании возражал против доводов кассационной жалобы, просил в ее удовлетворении отказать, обжалуемые судебные акты оставить в силе, ссылаясь, в том числе, на то, что между обществом «Урал» и должником имелся корпоративный конфликт, связанный с тем, что ФИО4, являвшаяся руководителем должника и супругой ФИО4 (руководителя общества «Урал»), производила вывод активов и деятельности должника в пользу общества «Урал», а по итогам данного корпоративного конфликта выведенные активы возвращены должнику, последний восстановил платежеспособность и является действующим юридическим лицом, способным исполнить все свои обязательства перед кредиторами.  

В суд округа от общества «Смарт» поступил отзыв на кассационную жалобу, который судом кассационной инстанции к материалам дела не приобщен и во внимание не принят в связи с отсутствием доказательств его заблаговременного направления другим лицам, участвующим в деле, и получение его иными лицами, участвующими в деле (часть 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Фактическом возврату отзыв не подлежит, так как подан в электронном виде через систему «Мой Арбитр». 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 31.03.2022 общество «Тавра» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В рамках процедуры конкурного производства 12.04.2022 в арбитражный суд поступило заявление общества «Смарт» о намерении погасить требования к должнику в полном объеме. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.06.2022 заявление удовлетворено, общество «Смарт» обязано в срок до 27.06.2022 в полном объеме погасить требования кредиторов к должнику путем внесения денежных средств на специальный счет должника, назначено судебное заседание по рассмотрению итогов погашения требований к должнику.  

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.08.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2022, требования кредиторов должника признаны погашенными обществом «Смарт» в полном объеме, производство по делу № А60-30320/2021 о банкротстве должника прекращено.

Признавая требования кредиторов должника погашенными в полном объеме, и, прекращая производство по делу, суды исходили из следующего.

В силу положений пункта 1 статьи 125 Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), собственник имущества должника – унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 названного Закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 113 Закона о банкротстве, лицо, имеющее намерение удовлетворить требования кредиторов к должнику в полном объеме, направляет заявление о таком намерении в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, и внешнему управляющему.

Как следует из пункта 11 статьи 113 Закона о банкротстве, по итогам рассмотрения заявления о признании удовлетворенными требований кредиторов при условии соответствия осуществленного удовлетворения требованиям определения арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении арбитражный суд выносит определение о признании требований кредиторов удовлетворенными.

Руководствуясь вышеизложенными нормами права, исследовав представленные в материалы дела доказательства, установив, что факт погашения обществом «Смарт» требований к должнику документально подтвержден, и, учитывая, что обществом «Смарт» на счет должника перечислены денежные средства с целью погашения требований конкурсных кредиторов должника, а конкурсным управляющим указанные средства распределены в пользу кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, суды признали требования кредиторов к должнику удовлетворенными (погашенными). 

Согласно пункту 1 статьи 52 Закона о банкротстве, по результатам рассмотрения дела о банкротстве арбитражный суд принимает один из следующих судебных актов: решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; решение об отказе в признании должника банкротом; определение о введении финансового оздоровления; определение о введении внешнего управления; определение о прекращении производства по делу о банкротстве; определение об оставлении заявления о признании должника банкротом без рассмотрения; определение об утверждении мирового соглашения.

В соответствии с абзацем 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве, арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Как следует из разъяснений, содержащихся в абзаце 4 пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума № 35), в силу абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве, суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае отказа всех кредиторов, участвующих в деле о банкротстве, от заявленных требований. По смыслу этой нормы в процедуре наблюдения прекращение производства по делу по данному основанию возможно только после истечения срока для заявления требований (пункт 1 статьи 71 Закона). Если к моменту рассмотрения судом в ходе любой процедуры банкротства вопроса о прекращении производства по делу по рассматриваемому основанию имеются предъявленные, но еще не рассмотренные требования, то для применения данного основания достаточно отказа от требований всех кредиторов, уже включенных в реестр, и не требуется отказа от заявленных, но не включенных в реестр требований. По общему правилу для применения абзаца 6 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве достаточно отказа только кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми наступил на дату рассмотрения судом вопроса о прекращении производства по делу; но, если будет установлено, что должник с учетом его текущего финансового состояния и разумных прогнозов его развития заведомо неспособен будет расплатиться по всем своим, в том числе непросроченным, обязательствам, то суд, в отсутствие отказа включенных в реестр кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми еще не наступил, на основании части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не принимает отказ кредиторов с наступившим сроком исполнения от своих требований.

Согласно абзацу 5 пункта 11 постановления Пленума № 35 разъяснения, содержащиеся в предыдущем абзаце, применяются также при прекращении производства по делу на основании абзаца 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве, при этом для прекращения производства по делу по данному основанию необходимо, чтобы требования кредиторов были погашены только в части, включенной в реестр и не требуется погашения процентов, предусмотренных пунктом 2 статьи 81, пунктом 2 статьи 95 и пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве, а также текущих платежей.

Таким образом, основанием для прекращения производства по делу о банкротстве является полное погашение всех требований, включенных в реестр требований должника.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что в настоящее время в деле № А60-30320/2021 судом приняты к рассмотрению требования о включении в реестр требований кредиторов должника следующих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Аргоснаб» в сумме 750 800 руб.; общества с ограниченной ответственностью «Регион» в сумме 46000 руб.; общества с ограниченной ответственностью «Урал» в сумме 6 401 957 руб.; ФИО4 в сумме 191 600 руб.; ФИО6 в сумме 768 000 руб., при этом общая сумма заявленных, принятых и не рассмотренных требований кредиторов составляет 8 157 557 руб.

Суды также установили, что к рассмотрению арбитражным судом принято исковое заявление о взыскании в пользу должника упущенной выгоды в сумме 29 559 495 руб.

Исследовав все представленные доказательства, в том числе отчет управляющего о процедуре банкротства, ответы публичных органов, пояснения лиц, участвующих в деле, суды установили, что в материалы дела представлены доказательства наличия у должника имущества: земельных участков и строений на них, включая право долгосрочной аренды лесного участка площадью 717 га на основании договора от 11.12.2008 № 321, транспортных средств и самоходной техники, нежилых зданий площадью 807,1 кв.м., 130,9 кв.м., 972 кв.м.,1404 кв.м., 197,2 кв.м. и 531,6 кв.м., помещения площадью 45,6 кв.м., 65,5 кв.м. и 120,8 кв.м., также в собственности должника находятся сельскохозяйственные животные в соответствии с поголовным перечнем сельскохозяйственных животных (КРС) в количестве 130 единиц, при этом указанное имущество передано в пользование обществу «Урал» по договору аренды. 

Учитывая изложенное, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, с учетом конкретных обстоятельств дела, исходя из того, что требования конкурсных кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника, погашены в полном объеме, что подтверждается материалами дела и никем не опровергнуто, а также, установив, что с учетом размера суммы требований кредиторов должника и наличия у должника вышепоименованного имущества, финансовое положение должника, в соответствии с приложенными доказательствами, позволяет должнику погасить все требования кредиторов, и, приняв во внимание, что законный интерес любого кредитора, прежде всего, состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований, при том, что, как следует из материалов дела и установлено судами, у должника имеется возможность удовлетворения требований кредиторов в общем порядке вне процедуры банкротства, и прекращение производства по делу о банкротстве не создает препятствия для погашения имеющихся текущих расходов и удовлетворения денежных обязательств, не включенных в реестр требований кредиторов должника, поскольку, как установлено судами, финансовое положение должника позволяет ему погасить все требования кредиторов, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для прекращения производства по настоящему делу о банкротстве должника. 

При этом довод общества «Урал» о наличии не включенных в реестр требований кредиторов по результатам исследования и оценки доказательств не принят судами во внимание, как основанный на неправильном толковании норм права и не соответствующим материалам дела, в том числе, с учетом того, что, в соответствии с положениями действующего законодательства, наличие указанных требований не является самостоятельным основанием для отказа в прекращении производства по делу о банкротстве, и в данном случае, как установлено судами по результатам исследования и оценки доказательств, прекращение производства по делу не приведет к нарушению прав кредиторов, требования которых не включены в реестр требований кредиторов, поскольку прекращение производства по делу, предоставляет возможность должнику с учетом имеющегося у него имущества восстановить свою платежеспособность, а также рассчитаться по своим обязательствам с кредиторами, требования которых не включены в реестр требований кредиторов должника, при том, что кредиторы, чьи требования не удовлетворены до прекращения производства по делу вправе предъявить свои требования к должнику вне рамок дела о банкротстве, как в общем исковом порядке, так и путем самостоятельного обращения с заявлением о признании должника банкротом при наличии к тому достаточных оснований.

Таким образом, признавая требования кредиторов должника удовлетворенными (погашенными), и, прекращая производство по делу о банкротстве должника, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств, и доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для удовлетворения требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, так как не свидетельствуют о нарушении судами норм права, были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые определение Арбитражного суда Свердловской области от 26.08.2022 по делу № А60-30320/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2022 по тому же делу следует оставить в силе, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 26.08.2022 по делу № А60-30320/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Урал» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий             Ю.А. Оденцова 

Судьи             Н.А. Артемьева 

                                                           О.Э. Шавейникова