АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ИНГУШЕТИЯ

Именем Российской Федерации 

                                                        

РЕШЕНИЕ

Дело № А18-1641/2020

город Назрань

15 апреля 2022 года

Резолютивная часть решения оглашена 13 апреля 2022 года

Решение изготовлено в полном объеме 18 апреля 2022 года

      Арбитражный  суд Республики Ингушетия в составе судьи Мержоева М.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании   дело  по иску Министерства имущественных и земельных отношений Республики Ингушетия (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «4БРА» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), третьи лица: Правительство Республики Ингушетия (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), Общество с ограниченной ответственностью «СТРОЙИНВЕСТ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)  о взыскании денежных средств по договору купли-продажи государственного имущества, 

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО2 по доверенности;

от ответчика – ФИО3 по доверенности;

от Правительства РИ- ФИО4 по доверенности;

от ООО «Стройинвест» - не явились.

УСТАНОВИЛ:

Министерство имущественных и земельных отношений Республики Ингушетия (далее – министерство, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Ингушетия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «4БРА» (далее – ООО «4БРА», ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи государственного имущества №1 от 20.07.2020 в размере 281 000 000, 00 руб. и  3 491 386, 61 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Правительство Республики Ингушетия (далее – правительство).

Определением суда от 29.04.2021 привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Стройинвест».

До начала судебного заседания от ООО «Стройинвест»  поступило заявление, где указывает, что отзывает ранее представленную позицию в связи со сменой руководства и просит исключить ООО «Стройинвест» из состава лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании представители правительства и министерства заявили, что изначальные требования ими не поддерживаются в связи с полной оплаты по контракту и заявленной неустойки после подачи иска в суд. 

Изучив материалы дела, оценив доводы лиц участвующих в деле, суд пришел к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Как следует из материалов дела, министерство опубликовало на сайте www.roseltorg.ru извещение о проведение аукциона № 090420/11812719/02 «Продажа без объявления цены ЛОТ № 1 – объекты имущества РИ «Швейное объединение «Ингушетия», расположенное по адресу: Республика Ингушетия, с.п. Али-Юрт, ул. Терсмей-Хаджи, 25».

По результатам аукциона ООО «4БРА» признано победителем.

20.07.2020 министерство и общество заключили договор купли-продажи государственного имущества по цене 281 000 000, 00 руб., срок и порядок оплаты – единовременно, в течение 10 (десяти) рабочих дней после заключения договора.

Поскольку победитель не исполнил свои обязательства по заключенному договору, оплату не произвел, 20.10.2020 министерство обратилось в суд с исковым заявлением о взыскании с общества 281 000 000, 00 руб. задолженности и 3 491 386, 61 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Платежными поручениями № 1 от 26.11.2020, № 2 от 27.11.2020, № 7 от 29.01.2021, № 31 от 16.03.2021, № 45 от 12.04.2021, № 50 от 22.04.2021 ООО «4БРА» произвело оплату по договору купли-продажи государственного имущества от 20.07.2020 № 1.

 

Правовые основы для проведения аукциона установлены положениями статьи 217 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 21.12.2001 от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» (далее – Закон № 178-ФЗ), постановлением Правительства Российской Федерации от 27.08.2012 № 860 «Об организации и проведении продажи государственного или муниципального имущества в электронной форме».

Статьей 217 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность передачи имущества, находящегося в государственной или муниципальной собственности, его собственником в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном законами о приватизации государственного и муниципального имущества.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 13 Закона № 178-ФЗ приватизация государственного и муниципального имущества осуществляется, в том числе путем продажи на аукционе.

Согласно статье 18 Закона № 178-ФЗ на аукционе продается государственное или муниципальное имущество в случае, если его покупатели не должны выполнить какие-либо условия в отношении такого имущества. Право его приобретения принадлежит покупателю, который предложит в ходе торгов наиболее высокую цену за такое имущество.

Положениями статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

В соответствии с пунктом 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

На основании статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора. Содержащее все существенные условия договора предложение, из которого усматривается воля лица заключить договор на указанных в предложении условиях с любым, кто отзовется, признается офертой (публичная оферта).

Из пункта 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Пунктом 5 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что лицо, выигравшее торги, и организатор торгов подписывают в день проведения аукциона или конкурса протокол о результатах торгов, который имеет силу договора.

Акцепт оферты производится в момент подписания протокола организатором и победителем торгов.

Извещение о проведении открытых торгов и протокол о результатах торгов по своей правовой сути являются офертой, поскольку содержат существенные условия договора, который подлежит заключению по результатам их проведения.

Таким образом, ООО «4БРА», став победителем торгов, приобрело право на заключение договора на определенных условиях, указанных в извещении о проведении торгов и в протоколе о результатах торгов.

Пунктами 2 и 3 статьи 35 Закона № 178-ФЗ предусмотрено, что решение о предоставлении рассрочки может быть принято в случае приватизации государственного или муниципального имущества в соответствии со статьей 24 названного Закона. В решении о предоставлении рассрочки указываются сроки ее предоставления и порядок внесения платежей. При этом срок предоставления рассрочки и порядок внесения платежей должны содержаться в информационном сообщении о приватизации государственного или муниципального имущества.

По смыслу указанных норм решение о представлении рассрочки и ее условия должны обязательно содержаться в информационном сообщении о приватизации государственного или муниципального имущества.

В рассматриваемом случае информационное сообщение такие условия не содержало.

Согласно разделу XI. Порядок заключения договора купли-продажи информационного сообщения о проведении продажи имущества, находящегося в государственной собственности Республики Ингушетия без объявления цены в электронной форме (основание продажи: распоряжение Правительства Республики Ингушетия от 08.06.2020 № 243-р) «Договор купли-продажи имущества заключается между продавцом и победителем продажи в установленном законодательством порядке в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты подведения итогов продажи в письменной форме. Оплата имущества покупателем производится в порядке и сроки, установленные договором купли-продажи имущества, но не позднее 10 (десяти) рабочих дней со дня заключения договора купли-продажи».

В рассматриваемом случае оплата по договору купли-продажи государственного имущества от 20.07.2020 № 1 произведена платежными поручениями № 1 от 26.11.2020, № 2 от 27.11.2020, № 7 от 29.01.2021, № 31 от 16.03.2021, № 45 от 12.04.2021, № 50 от 22.04.2021.

В постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.01.2021 указано, что внесение изменений в условия договора после его заключения для конкретного покупателя влечет нарушение основного принципа приватизации государственного имущества, который заключается в признании равенства покупателей имущества (пункт 1 статьи 2 Закона № 178-ФЗ) и, по сути, означает отчуждение государственного имущества с нарушением порядка, установленного императивными нормами закона, делает невозможным полноценное осуществление прав как третьих лиц – участников аукциона, так и неопределенного круга лиц на приобретение государственного имущества в собственность, нарушает все установленные пунктом 1 статьи 2 Закона № 178-ФЗ принципы (равенства покупателей государственного и муниципального имущества и открытости деятельности органов государственной власти и органов местного самоуправления). При новом рассмотрении дела суду первой инстанции надлежит учесть изложенное, рассмотреть спор по существу, исследовать и установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, в том числе учесть и оценить положения пункта 5.2 договора купли-продажи от 20.07.2020, согласно которым просрочка оплаты цены продажи имущества в сумме и сроки, указанные в пункте 2.3 договора, считается отказом покупателя от исполнения обязательств по оплате имущества, продавец принимает данный отказ, направляя покупателю письменное уведомление; с даты отправления которого договор считает неисполненным, при этом имущество не подлежит отчуждению из государственной собственности и обязательства продавца по передаче имущества с собственность покупателя прекращаются, договор в соответствии со статьей 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации  считается расторгнутым.

Отчуждение государственного имущества, осуществленное с нарушением порядка приватизации  государственного имущества противоречит закону и нарушает права и законные интересы иных лиц, в том числе публично-правового образования, участников торгов.

От ООО «4БРА» поступили в порядке статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пояснения, из которых следует, что ООО «4БРА» создало 830 рабочих мест. По состоянию на 28.03.2022 количество сотрудников, работающих по трудовым договорам - 50 человек. На обучении находятся 200 человек, которые после прохождения обучения будут приняты на работу, в рамках первого этапа набора персонала. Средняя заработная плата сотрудников 15 000 руб. Ежемесячные отчисления по НДФЛ, при выходе на полную мощность предприятия будут составлять порядка 1 618 500 руб. в месяц. По программе трудоустройства безработных граждан, стоящих на учете в центрах занятости населения Министерства труда и социальной развития принято на работу 17 человек. ООО «4БРА» проделана работа по переоборудованию и переоснащению системы освещения, кровли, приобретено новое оборудование для предприятия. Организованы хорошие условия труда для сотрудников: бесплатное питание и проезд. На сегодняшний день в развитие предприятия вложено 700 000 000 руб.

Согласно п.2.3 Договора денежные средства в счет оплаты приватизируемого имущества подлежат перечислению (единовременно в безналичном порядке) победителем аукциона в бюджет республики в течении 10 дней после заключения договора купли-продажи государственного имущества.

Вместе с тем, оплата по договору произведена в период с ноября 2020 года по апрель 2021 года, в нарушение условий договора купли-продажи государственного имущества от 20.07.2020 № 1 об единовременной оплате, в течение 10 (десяти) рабочих дней после заключения договора.

В соответствии с п.5.2 Договора просрочка оплаты цены продажи имущества в сумме и сроки, указанные в п.2.3. Договора, начиная со дня, следующего за днем истечения установленного Договором срока исполнения обязательств, считается отказом Покупателя от исполнения обязательств по оплате имущества. Продавец принимает данный отказ и в течении пяти дней с момента истечения срока направляет покупателю уведомление с даты отправления которого Договор считается неисполненным. При этом имущество не подлежит отчуждению, а Договор считается расторгнутым.

Следует отметить, что в данном случае Продавцом не в полной мере исполнены как требования закона, так и условия Договора.

Так вместо направления уведомления, предусмотренного п.5.2. Договора Истцом направлено требование об оплате за имущество по договору купли-продажи от 20.07.2020г.еще до истечения установленного 10 дневного срока. Вопреки требованиям п.5.2 Договора Имущество передано Обществу и произведена государственная регистрация перехода права на объекты недвижимого имущества.

Как следует из пояснений ответчика изначальный сбой по оплате имущества произошёл по причине ряда ограничительных мер из за новой коронавирусной инфекции и других факторов, в том числе и международных.

Обязательства по договору купли-продажи 20.07.2020 г. №1 были исполнены Обществом в полном объеме, включая проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3 491 386 (три миллиона четыреста девяносто одна тысяча триста восемьдесят шесть) руб. 61 коп., что подтверждается платежными поручениями 9имсются в материалах дела), имущество передано Обществу по акту приема-передачи. Переход права собственности на имущество к ООО «4БРА» зарегистрировано в Управлении Росреестра по РИ 25.05.2021 г (выписки имеются в материалах дела).

На сегодняшний день предприятие ООО «4БРА» активно создает рабочие места. Предприятие рассчитано на 800 рабочих мест. На сегодняшний день по трудовым договорам работают 51 человек, что подтверждается отчетом СЗВ-М (Приложение №1). Для обучения набрано свыше 200 человек, которые будут трудоустроены после завершения этапа обучения. Регулярно обновляется информация о вакансиях на государственном портале Работа в России.

Предприятие завершило несколько заказов по пошиву продукции для компаний ООО «Сталое». ООО «Глория Джине». ООО «БлокПост», ГБУЗы Республики Ингушетия (Приложения №2): специальной одежды для нефтяных компаний, а также огнеупорное и утепленное нижнее белье для работы в тяжелых климатических условиях; верхней зимней одежды для Росгвардии; медицинские халаты и костюмы.

В настоящее время ООО «4БРА» занято исполнением заказа спецодежды для компании ООО «Легпромресурс» (Приложение №2). Сумма исполненных заявок по контракту составляет 14 500 000 руб. Договор действует и отшив одежды идет по заявкам Заказчика.

Швейная фабрика прошла аудит по аккредитации на площадке НЛО «Роснефть». Ожидается подписание долгосрочного контракта по пошиву спецодежды на сумму 1.5 млрд.руб на 2022-2023гг.(Приложение №3).

Налоговые отчисления предприятия: 3 561 494,39 руб.

Согласно п.5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 21 февраля 2011 Х»60 Обзор практики разрешения споров, связанных с применением Арбитражными судами Федерального закона «О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации», при применении последствий недействительности сделки приватизации государственного (муниципального) предприятия как имущественного комплекса суды должны исследовать вопрос о наличии оснований для применения статьи 566 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно Определению Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 апреля 2008г. №9744/03 в применении последствий недействительности сделки по продаже предприятия может быть отказано в случае необходимости соблюдения баланса между публичными и частными интересами.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований Министерства имущественных и земельных отношений Республики Ингушетия отказать в полном объеме.  

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления апелляционной инстанции.

Апелляционная жалоба на решение суда может быть подана в Шестнадцатый арбитражный суд в течение месяца после принятия (изготовления в полном объеме).

Кассационная жалоба может быть подана в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, в течение двух месяцев при условии, что решение суда первой инстанции было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы на решение суда первой инстанции подаются через Арбитражный суд Республики Ингушетия. 

 

Судья                                                                                                   М.М. Мержоев