﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

15 августа 2019 года

Дело №

А56-42390/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 августа 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Колесниковой С.Г., Тарасюка И.М.,

при участии от временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Балтийский дом строительных материалов» Зимина Павла Петровича представителей Дроботова С.А. (доверенность от 16.05.2019) и Зимина О.П. (доверенность от 16.05.2019), от общества с ограниченной ответственностью «Балтийский дом строительных материалов» генерального директора Петровой Е.Н.(приказ от 14.03.2012), представителя Валовой А.В.  (доверенность от 01.11.2018), от общества с ограниченной ответственностью «РосТорг» Чигринской К.Л. (доверенность от 18.07.2019),

рассмотрев 13.08.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Балтийский дом строительных материалов» Зимина Павла Петровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2019 (судья Лобова Д.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019 (судьи Казарян К.Г.,     Зайцева Е.К., Копылова Л.С.) по делу № А56-42390/2018,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Балтийский дом строительных материалов», место нахождения: 198152, Санкт-Петербург, Краснопутиловская ул., д. 69, лит. А, ОГРН 1117847618624, ИНН 7805574498 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Зимин Павел Петрович.

Общество с ограниченной ответственностью «РосТорг», место нахождения: 191036, Санкт-Петербург, Гончарная ул., д. 27, оф. 102, ОГРН 1127847671511, ИНН 7842487726 (далее - Компания), обратилось в суд с заявлением, в котором просило признать обоснованным и включить в  реестр требований кредиторов должника требование в размере 6 790 417 руб. 43 коп.

Определением от 08.04.2019, оставленным без удовлетворения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019, заявление Компании удовлетворено.

В кассационной жалобе временный управляющий просит отменить определение от 08.04.2019 и постановление от 11.06.2019 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления кредитора.

Податель жалобы указывает, что на момент заключения договора цессии от 13.12.2013 (далее - договор цессии) руководителем общества с ограниченной ответственностью «СтройТоргСбыт» (далее - Фирма) являлся не Чистяков С.А., а Большакова Л.В.

Зимин П.П. считает, что Компания не доказала наличие у Общества задолженности по договору поставки от 14.03.2012 № 14-03/01 (далее - договор поставки).

В отзывах на кассационную жалобу Компания и Общество просят оставить без изменения принятые по делу судебные акты.

В судебном заседании представители временного управляющего Зимина П.П. поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Компании и Общества возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Фирма (поставщик) и Общество (покупатель) заключили договор поставки, по которому Фирма обязалась поставить Обществу плиту пазогребневую «Волма» на общую сумму 11 664 030 руб. 

В подтверждение факта поставки товара в материалы дела представлены товарные накладные за период с 22.03.2012 по 09.07.2012, акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 02.12.2013, подписанный представителями Компании и Общества, а также транспортные накладные за период с 21.03.2012 по 07.07.2012, грузоотправителем в которых указано общество с ограниченной ответственностью «ВОЛМА-Маркетинг».

В материалы дела представлен договор цессии, по условиям которого Фирма передала Компании право требования к Обществу на сумму        5 183 850 руб., возникшее из договора поставки. В пункте 1.1 договора цессии указано, что задолженность образовалась в связи с ненадлежащей оплатой Обществом товара, поставленного по товарным накладным в период с 22.03.2012 по 09.07.2012.

Согласно пункту 3.1 договора цессии Компания обязалась уплатить Фирме за уступаемое право 4 250 757 руб. в течение месяца с даты подписания договора. 

Договор цессии со стороны Фирмы подписан Чистяковым С.А., указанным в качестве генерального директора.

Соглашением о новации от 30.06.2014 Компания и Общество заменили обязательство последнего по договору поставки на сумму 5 183 850 руб. на заемное обязательство. Стороны установили, что за пользование заемными средствами Общество обязано уплатить 8% годовых, срок пользования займом - до 30.06.2018.

Компания со ссылкой на неисполнение обязательств по уплате процентов и возврату суммы займа обратилась в суд с настоящим требованием.

Временный управляющий Зимин П.П. при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций возражал против удовлетворения заявления, указывал на отсутствие в бухгалтерской отчетности должника за 2016 - 2017 годы сведений о наличии заемных обязательств, ставил под сомнение давность изготовления соглашения о новации, заявлял о фальсификации указанного доказательства и ходатайствовал о назначении соответствующей экспертизы.

Суд первой инстанции с учетом сделанных по результатам проведенного экспертного исследования выводов отклонил доводы Зимина П.П. о фальсификации соглашения о новации.

Суд посчитал, что представленные в дело документы подписаны уполномоченными лицами, задолженность Общества перед Компанией подтверждена надлежащим образом.

Приняв во внимание отсутствие доказательств аффилированности Общества и Компании, суд пришел к выводу об обоснованности требования Компании и на этом основании удовлетворил ее заявление.

Апелляционный суд согласился с названными выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр требований кредиторов должника необоснованных требований, поскольку это приведет к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

В настоящем случае в обоснование своего требования Компания указывает на неисполнение Обществом обязательства из договора поставки, впоследствии новированного в заемное обязательство.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статьям 509 и 510 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

По мнению суда кассационной инстанции, суды первой и апелляционной инстанций, признавая обоснованным требование Компании, не учли следующее.

Как следует из акта сверки, подписанного представителями Фирмы и Общества, в расчет размера задолженности по договору поставки включены товарные накладные за период с 14.03.2012 по 21.03.2012 на общую сумму 6 477 150 руб. и платежи за этот же период на сумму 529 600 руб. 

Между тем, доказательства поставки товара на означенную сумму в названный период в материалы дела не представлены. 

Учитывая, что имеющимися в материалах дела товарными накладными оформлена поставка товара на общую сумму 5 186 880 руб. при отраженной в акте сверки оплате в размере 6 480 180 руб., суд кассационной инстанции соглашается с доводом временного управляющего о несоответствии вывода судов о наличии задолженности Общества по договору поставки представленным в дело доказательствам.

Суд кассационной инстанции считает также ошибочным вывод суда апелляционной инстанции о допустимости подписания договора цессии лицом, полномочия которого прекращены.  

Временный управляющий обращал внимание судов на то, что по состоянию на указанную в договоре цессии дату его составления - 13.12.2013 - руководителем Фирмы в Едином государственном реестре юридических лиц значилась Большакова Л.В., и, таким образом, Чистяков С.А., полномочия которого были прекращены не позднее 09.12.2013, не мог подписать данный договор. 

Кроме того, указывал временный управляющий, в бухгалтерских балансах Общества за 2016 и 2017 годы не отражено наличие заемных обязательств.

Надлежащая оценка этим доводам Зимина П.П. судами не дана.

При таких обстоятельствах послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов выводы судов первой и апелляционной инстанций не могут быть признаны соответствующими имеющимся в материалах настоящего обособленного спора доказательствам, что в силу части 1 статьи 288 и пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемых судебных актов и направления дела в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019 по делу № А56-42390/2018 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

 

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

С.Г. Колесникова

 И.М. Тарасюк