АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 апреля 2023 года

Дело №

А56-8739/2022

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Журавлевой О.Р., судей Лущаева С.В., Трощенко Е.И.,

рассмотрев 19.04.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СГС Плюс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2022  по делу № А56-8739/2022,  

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «СГС Плюс», адрес: 299046, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «СГС Плюс»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1, ОГРИП 321784700366740 (далее – ИП ФИО1), и обществу с ограниченной ответственностью «Технологии-М», адрес: 190020, Санкт-Петербург, Набережная обводного канала, д.199-201, литера Н, пом. 4Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «Технологии-М»), о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 13.12.2021 № 1, заключенного между «Технологии-М» и индивидуальным предпринимателем ФИО1.

Решением суда первой инстанции от 07.10.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 27.12.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО «СГС Плюс», ссылаясь на неправильное применение судами обеих инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. 

По мнению подателя жалобы, договор цессии является недействительной сделкой, поскольку заключен в нарушение требований законодательства на безвозмездной основе, в договоре отсутствует условие об оплате, встречного предоставления не представлено; договор цессии подписан лицом, не имеющим прав и полномочий действовать от имени ООО «Технологии-М»; обжалуемые судебные акты приняты без учета фактических обстоятельств, установленных судебными актами по делу №А84-1046/2019.  

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, однако их представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Севастополя от 21.05.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2021 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 15.11.2021, исковое заявление ООО «СГС Плюс» удовлетворено частично: договор подряда от 22.03.2018 № 1, заключенный между ООО «СГС Плюс» и ООО «Технологии-М», признан расторгнутым с 14.03.2019, с ООО «Технологии-М» в пользу ООО «СГС Плюс» взыскано 9 696 руб. 42 коп. штрафа и 278 287 руб. 30 коп. неустойки, а также 111 688 руб. 95 коп. судебных расходов; в удовлетворении остальной части первоначальных требований отказано. Встречное исковое заявление ООО «Технологии-М» удовлетворено частично: с ООО «СГС Плюс» в пользу ООО «Технологии-М» взыскано 611 458 руб. задолженности, 24 953 руб. 50 коп. судебных расходов; в удовлетворении остальной части встречных требований отказано. В результате судебного зачета с ООО «СГС Плюс» в пользу ООО «Технологии-М» взыскано 236 738 руб. 33 коп.

Между ООО «Технологии-М» (цедент) в лице генерального директора ФИО2 и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии) от 13.12.2021 № 1 (далее – договор).

В соответствии с пунктом 1 договора цедент уступает все права требования к ООО «СГС Плюс» в рамках Арбитражного дела № А84-1046/2019 в части требования и получения присужденной Арбитражным судом г. Севастополя суммы в размере 236 738 руб. 33 коп. согласно решению Арбитражного суда г. Севастополя от 21.05.2021 по делу между ООО «Технологии-М» и ООО «СГС Плюс».

В рамках настоящего спора ООО «СГС Плюс» оспаривает и просит признать недействительным договор уступки права требования (цессии) от 13.12.2021 № 1, заключенный между ООО «Технологии-М» и предпринимателем ФИО1, поскольку Межрайонной инспекцией ФНС № 15 по Санкт-Петербургу в результате проверки 28.10.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН № 2217803821387 о недостоверности сведений о том, что ФИО2 является генеральным директором ООО «Технологии-М». Кроме того, истец также указывает на то, что право требования задолженности ООО «СГС Плюс» передано цедентом цессионарию безвозмездно.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением. 

Суд первой инстанции, оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), отказал в удовлетворении заявленных исковых требований. 

Апелляционный суд поддержал позицию суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Из статей 382 и 384 ГК РФ следует, то существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

В силу положений пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает обратного.

Как следует из пункта 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - постановление № 54) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее - постановление Пленума от 22.11.2016 № 54), по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом. 

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.10.2022 № 305-ЭС22-11920 по делу № А40-121211/2021.

Оценив условия договора цессии, установив, что договор заключен в письменном виде, подписан сторонами, не противоречит закону, из договора намерений сторон на передачу права требования в качестве дара не усматривается, суды пришли к обоснованному выводу о том, что оснований для признания договора недействительной сделкой не имеется.

Доводы кассационной жалобы об отсутствии у генерального директора ООО «Технологии-М» ФИО2 прав на подписание договора цессии рассмотрены судами первой и апелляционной инстанций и обосновано ими отклонены. 

Согласно пункту 1 статьи 64.2 ГК РФ, пунктам 1, 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации) по решению регистрирующего органа исключается из ЕГРЮЛ юридическое лицо, обладающее признаками недействующего юридического лица. В таком же порядке из ЕГРЮЛ исключается юридическое лицо при наличии в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (подпункт «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона о регистрации).

Таким образом, правовым последствием внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений в отношении юридического лица является последующая процедура исключения юридического лица из ЕГРЮЛ на основании пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ. 

Вместе с тем в рассматриваемом случае судами установлено, что ООО «Технологии-М» из ЕГРЮЛ не исключено. 

Доводы кассационной жалобы о том, что выводы судов по настоящему спору сделаны без учета преюдициальных обстоятельств, установленных судебными актами по делу №А84-1046/2019, отклоняются судом округа по следующим основаниям. 

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

В силу правовых позиций, сформированных в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 2045/04 от 03.04.2007, №13988/06 от 03.04.2007, № 3318/11 от 25.07.2011, пункте 16.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2004 № 10 «О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях» установленная нормой части 2 статьи 69 АПК РФ преюдиция распространяется только на установленные вступившим в законную силу судебным актом фактические обстоятельства; правовая оценка фактических обстоятельств не является обязательной для арбитражного суда. 

Приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, направлены на переоценку правомерных выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, и их не опровергают, сводятся лишь к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного следует признать, что суды обеих инстанций правильно установили обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами доказательства и дали им надлежащую правовую оценку, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2022 по делу № А56-8739/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СГС Плюс» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

О.Р. Журавлева

 

Судьи

 

С.В. Лущаев

Е.И. Трощенко