АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

РЕШЕНИЕ

г. Краснодар         Дело №А32-20712/2022

22.06.2022

Резолютивная часть решения объявлена 15.06.2022

Полный текст решения изготовлен 22.06.2022 

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Огилец А.А., при ведении протокола предварительного судебного заседания помощником судьи Поповой С.А. рассмотрев в предварительном судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Краснодар 

к ООО "РУССКИЙ ПИРЕТРУМ", ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, г. Краснодар третье лицо МИФНС №16 по Краснодарскому краю, г. Краснодар 

о признании недействительным в части решения общего собрания

При участии в заседании представителей:

истца: уведомлен

ответчика: ФИО2

третьего лица: уведомлен

                                              У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО "РУССКИЙ ПИРЕТРУМ" о признании недействительным в части решения общего собрания.

Представитель истца не явился.

Представитель ответчика считает требования необоснованными.

Представитель третьего лица не явился.

Согласно частям 1 и 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих 

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Как следует из материалов дела, 07 октября 2019 года было образовано ООО «Русский Пиретрум».

ФИО1 является участником ООО «Русский Пиретрум», размер доли в уставном капитале Общества - 14 %.

Также участниками ООО «Русский Пиретрум» являются ФИО3 (размер доли в уставном капитале Общества - 66 %), ФИО4 (размер доли в уставном капитале Общества - 10 %), ФИО5 (генеральный директор, размер доли в уставном капитале Общества -10%).

01 октября 2019 года решением общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Русский Пиретрум», оформленным протоколом № 1 от 01 октября 2019 года, был утвержден Устав Общества.

02 октября 2020 года были внесены изменения в Устав, добавлен второй единоличный исполнительный орган (ФИО1), расширен состав Совета директоров до четырех человек (по числу участников Общества).

29 апреля 2022 года решением общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Русский Пиретрум», оформленным протоколом № 1/22 от 29.04.2022 г. (Приложение № 6), был утвержден Устав Общества в новой редакции (далее - Устав).

При этом до проведения Общего собрания участникам на ознакомление была направлена иная версия Устава. Утвержденная редакция Устава Общества была предложена только на самом собрании участником ФИО3

ФИО1 голосовал против утверждения Устава в новой редакции.

В Устав Общества были внесены изменения, которые противоречат требованиям действующего законодательства и существенно нарушают права истца как участника ООО «Русский Пиретрум».

На основании изложенного истец обратился в суд с требованиями признать недействительным решение общего собрания участников ООО «Русский Пиретрум», оформленное протоколом № 1/22 от 29.04.2022 г., по седьмому вопросу повестки дня Утверждение Устава ООО «Русский Пиретрум» в новой редакции», в части утверждения новой редакции пунктов 6.2.7, 6.2.8, 7.1, 8.2, 10.3, 10.6, 10.12, 11.1 Устава ООО «Русский Пиретрум».

Суд, исследовав материалы дела и оценив в совокупности все представленные доказательства, считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.  

При принятии решения об отказе в исковых требованиях в части признания недействительным решение общего собрания участников ООО «Русский Пиретрум», оформленное протоколом № 1/22 от 29.04.2022 г., по седьмому вопросу повестки дня Утверждение Устава ООО «Русский Пиретрум» в новой редакции», в части утверждения новой редакции пункта 7.1 Устава ООО «Русский Пиретрум» суд руководствовался следующим.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца.

Общие нормы о порядке признания решений собраний недействительными предусмотрены главой 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации правила, предусмотренные данной главой, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.

В пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено следующее: по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Таким образом, нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающие основания недействительности решений собрания, применимы к решениям органов управления хозяйственных обществ, в частности, общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 1, 2 и 5 статьи 36 Закона N 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников общества, указаны в статье 33 Закона N 14-ФЗ.

В силу подпункта 2 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества.

Исходя из позиции Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Между тем, согласно абзацу 2 пункта 3 статьи 43 Закона N 14-ФЗ, суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Как следует из материалов дела, из п. 7.1. Устава в новой редакции из органов управления обществом исключен исполнительный директор, должность которого занимает истец. Указанный пункт устава утвержден в следующей редакции: «7.1. Органами управления Общества являются: Общее собрание участников Общества; Совет директоров Общества; Единоличный исполнительный орган Общества — Генеральный директор».

В соответствии с п. 4 ст. 33 Закона об ООО к компетенции общего собрания участников общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

Суд, исследовав материалы дела, не усмотрел нарушений действующего законодательства и прав участника общества на участие в делах общества при принятии указанного решения.

Принимая решение об удовлетворении требований истца в части признания недействительным решения общего собрания участников ООО «Русский Пиретрум», оформленное протоколом № 1/22 от 29.04.2022 г., по седьмому вопросу повестки дня Утверждение Устава ООО «Русский Пиретрум» в новой редакции», в части утверждения новой редакции пунктов 6.2.7, 6.2.8, 10.3, 10.6, 10.12, 11.1 Устава ООО «Русский Пиретрум» суд руководствовался следующим.

Согласно пункту 2 статьи 9 Федерального закона Российской Федерации N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Согласно пункту 1 статьи 27 Закона N 14-ФЗ участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Таким образом, по буквальному и точному смыслу Закона внесение в устав общества положения об обязании участников общества вносить вклады в имущество общества по решению общего собрания возможно только в двух случаях: 1) при учреждении общества, 2) при внесении изменений в устав общества, принятом всеми участниками общества единогласно.

Согласно пункту 2 статьи 50.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае учреждения юридического лица одним лицом решение о его учреждении принимается учредителем единолично. В случае учреждения юридического лица двумя и более учредителями указанное решение принимается всеми учредителями единогласно.

В соответствии со ст. 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно п. 6.2.7. Устава в новой редакции продать или осуществить отчуждение иным образом своей дачи или части доли в уставном капитале Общества в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и Корпоративным договором участников ООО «Русский Пиретрум» № 1 от 02.10.2020 г. и Корпоративным договором участников ООО «Русский Пиретрум» № 2 от 03.12.2020г.

В силу п. 6.2.8. Устава в новой редакции выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласим других его участников или Общества с выплатой ему действительной стоимости его доли или выдачей с согласия этого участника Общества ему в натуре имущества такой же стоимости в порядке, предусмотренным настоящим Уставом и Корпоративным договором участников ООО «Русский Пиретрум» № 1 от 02.10.2020г. и Корпоративным договором участников ООО «Русский Пиретрум» № 2 от 03.12.2020 г.

Согласно п. 10.3 Устава в новой редакции Участник Общества вправе продать либо осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется. Продажа либо отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам осуществляется участником Общества в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и Корпоративным договором участников ООО «Русский Пиретрум» № 1 от 02.10.2020г. и Корпоративным договором участников ООО «Русский Пиретрум» № 2 от 03.12.2020г.

Уступка доли или части доли участника Общества в уставном капитале Общества третьему лицу путем дарения допускается только с согласия всех остальных участников Общества с учетом положений Корпоративного договора участников ООО «Русский Пиретрум» № 1 от 02.10.2020г. и Корпоративного договора участников ООО «Русский Пиретрум» № 2 от 03.12.2020г.

Согласно п. 10.6 Устава Участники Общества или Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права Обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам, с учетом положений Корпоративного договора участников ООО «Русский Пиретрум» № 1 от 02.10.2020 г. и Корпоративного договора участников ООО «Русский Пиретрум» № 2 от 03.12.2020 г.

В соответствии с п. 10.12 Устава в случае если в течение сроков, установленных п.п. 10.5 и 10.11. настоящего Устава, с даты получения оферты Обществом участники Общества или Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников Общества и Общества от преимущественного права покупки доли или части доли, оставшиеся доля или часть оли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам, с учетом положений Корпоративного договора участников ООО «Русский Пиретрум» № 1 от 02.10.2020 г. и Корпоративного договора участников ООО «Русский Пиретрум» № 2 от 03.12.2020 г.

Согласно п. 11.1 Устава Участник Общества вправе в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и Корпоративным договором участников ООО «Русский Пиретрум» № 1 от 02.10.2020г. и Корпоративным договором участников ООО «Русский Пиретрум» № 2 от 03.12.2020г., выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества путем подачи заявления о выходе из Общества.

Таким образом, в рамках вышеуказанных пунктов новой редакции Устава, касающихся осуществления прав участников общества, возникающих при распоряжении долями в уставном капитале и выходе из Общества, внесены ссылки на положения Корпоративного договора участников ООО «Русский Пиретрум» № 1 от 02.10.2020 г. и Корпоративного договора участников ООО «Русский Пиретрум» № 2 от 03.12.2020 г.

При этом, положениями Корпоративного договора участников ООО «Русский Пиретрум»  №1 от 02.10.2020 г. предусмотрено следующее.

В соответствии с п. 5.1. указанного договора стороны договорились о том, что ФИО4, ФИО1 вправе реализовать свое право на выход из Общества на основании заявления о выходе только при условии предварительного предоставления Обществу вклада в размере, равном остатку средств, предоставленных ФИО3 в качестве финансирования Общества, подлежащих возврату Обществом на соответствующую дату (дату выхода участника Общества из Общества) (раздел 3 настоящего Договора).

Такой вклад выходящего участника Общества в имущество Общества вносится на основании и во исполнение решения Общего собрания участников Общества, которым определяется размер подлежащего внесению вклада в имущество Общества в рублях, сроки внесения, вид вклада (денежный/неденежный), порядок внесения вклада, иные условия (при необходимости). При этом Стороны соглашаются с тем, что размер вклада в имущество Общества каждого выходящего участника (ФИО4, ФИО1) в рублях определяется; исходя из того, что каждый участник обязан внести половину (50 процентов) от подлежащей возврату Обществом ФИО3 суммы.

ФИО4, ФИО1, в случае намерения выйти из Общества, обязаны заблаговременно, не позднее, чем за 45 календарных дней, уведомить Общество о своем намерении подать заявление о выходе из Общества.

Заявление о выходе из Общества, поданное ФИО4, ФИО1 в нарушение настоящего пункта Договора (без предварительного вклада в имущество Общества), недействительно, не порождает правовых последствий.

Как следует из п. 5.2. указанного договора в указанном пунктом 5.1. настоящего Договора порядке осуществляется ФИО4, ФИО1 право на уступку своей доли (части доли) в уставном капитале Общества третьим лицам в случае, если иные участники Общества отказались от преимущественного права приобретения доли, а также право на выход из Общества в случае, если иные участники Общества не дали согласия на уступку доли третьему лицу в порядке дарения.

Договор купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале Общества, иные гражданско-правовые сделки, влекущие переход права собственности на долю (часть доли) в уставном капитале Общества третьим лицам, требования Обществу о приобретении своей доли в уставном капитале Общества без предварительного вклада в имущество Общество недействительны, не влекут правовых последствий.

Корпоративным договором участников ООО «Русский Пиретрум» № 2 от 03.12.2020 г. предусмотрены аналогичные положения в отношении участников общества ФИО1, ФИО4, ФИО5

Таким образом, корпоративные договоры предусматривают возложение на участников обязанности по внесению вклада в имущество общества в случае отчуждения долей или выходе из общества, при этом, с учетом внесения ссылок на указанные положения в п. 6.2.7, 6.2.8, 10.3, 10.6, 10.12, 11.1 новой редакции Устава общества, обществом по сути приняты решения об обязании участников общества вносить вклады в имущество общества.

Как указывалось ранее, согласно пункту 1 статьи 27 Закона N 14-ФЗ участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Таким образом, по буквальному и точному смыслу Закона внесение в устав общества положения об обязании участников общества вносить вклады в имущество общества по решению общего собрания возможно только в двух случаях: 1) при учреждении общества, 2) при внесении изменений в устав общества, принятом всеми участниками общества единогласно. 

Как следует из протокола № 1/22 от 29.04.2022 г. голосование по утверждению Устава ООО «Русский Пиретрум» в новой редакции (Редакция ФИО3) состоялось следующим образом: ФИО3 «ЗА» - 66 %, ФИО4 «ЗА» - 10 %, ФИО5 «ЗА» - 10 %, ФИО1 «ПРОТИВ» - 14 %.

Из материалов дела следует, что при учреждении общества положения об обязании участников общества вносить вклады в имущество общества по решению общего собрания в устав внесены не были, а в случае принятия такого решения 29 апреля 2022 года на общем собрании участников общества, требовалось единогласное принятие решения.

Таким образом, новая редакция Устава в части рассматриваемых пунктов вступает в противоречие с вышеуказанными нормами и является нарушением Закона об ООО.

Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.

Принцип пропорционального внесения вкладов в имущество общества, как следует из п.5.1 корпоративных договоров также не соблюден. 

Положения, устанавливающие порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положения, устанавливающие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесены в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Кроме того, суд считает необходимым отметить, что положения статьи 27 Закона N 14-ФЗ предусматривают возможность возложения на всех участников общества обязанности вносить вклады в имущество общества исключительно уставом с соблюдением установленного порядка. Возможность возложения таких обязанностей на участников общества корпоративным договором Законом N 14-ФЗ не предусмотрена.

Принимая решение об удовлетворении требований истца в части признания недействительным решения общего собрания участников ООО «Русский Пиретрум», оформленное протоколом № 1/22 от 29.04.2022 г., по седьмому вопросу повестки дня Утверждение Устава ООО «Русский Пиретрум» в новой редакции», в части утверждения новой редакции пункта 8.2 Устава ООО «Русский Пиретрум» суд руководствовался следующим.

Согласно п. 8.1 Устава Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом и ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к компетенции иных органов.

Согласно п. 8.2 Устава в новой редакции к компетенции Совета директоров Общества дополнен следующими положениями:

- принятие решения о совершении Обществом сделок в отношении принадлежащих Обществу объектов недвижимости (договоров купли-продажи, аренды, передачи в залог и пр.) вне зависимости от суммы сделки;

- принятие решения о заключении Обществом кредитных договоров, договоров займа, договоров залога, поручительств, банковских гарантий вне зависимости от суммы сделки;

одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением, возможностью отчуждения, получением в пользование интеллектуальной собственности вне зависимости от суммы сделки;

Указанные выше компетенции исключены из компетенции Общего собрания участников.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки пунктом 3 статьи 46 Закона об ООО отнесено к компетенции общего собрания участников общества.

При этом абзацем 2 указанной нормы права предусмотрено, что в случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о согласии на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Для квалификации сделки как крупной в силу пункта 1 статьи 46 Закона об ООО необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

- количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ следует, что основным видом деятельности ООО «Русский Пиретрум» согласно Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности является торговля оптовая неспециализированная.

С учетом изложенного, возможность принятия решения о совершении Обществом сделок в отношении принадлежащих Обществу объектов недвижимости кредитных договоров, договоров займа, договоров залога, поручительств, банковских гарантий, а также сделок, связанных с приобретением, отчуждением, возможностью отчуждения, получением в пользование интеллектуальной собственности при указании в новой редакции п. 8.2. Устава условия «вне зависимости от суммы сделки» советом директоров выходит за установленный абзацем 2 пункта 3 статьи 46 Закона об ООО предел полномочий совета директоров по одобрению крупных сделок, что вступает в противоречие с указанной нормой и является нарушением Закона об ООО.

В соответствии со ст. 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Согласно ст. 71 АПК РФ доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. 

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения, должны быть допустимыми, относимыми и достаточными. 

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. 

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что требования истца в указанной части являются обоснованными, подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на ответчика

Суд отмечает, что с учетом неимущественного характера требований истца к ответчику не могут применяться положения пункта 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о пропорциональном распределении судебных расходов при частичном удовлетворении заявленных требований. 

В пункте 20 Постановления N 1 разъяснено, что при неполном (частичном) удовлетворении имущественных требований, подлежащих оценке, судебные издержки присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику - пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано (статья 110 АПК РФ). 

Пунктом 21 этого же постановления определено, что положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек (статья 110 АПК РФ) не подлежат применению при разрешении иска неимущественного характера. 

Таким образом, в данном случае отсутствуют основания для применения принципа пропорциональности, судебные расходы относятся на ответчика как на проигравшую сторону и не подлежат взысканию с истца по настоящему делу.

Руководствуясь ст. ст. 65, 71, 110, 156, 167-171, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд       

                                                             Р Е Ш И Л:

Ходатайство ООО «РУССКИЙ ПИРЕТРУМ», ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, г. Краснодар о приобщении документов удовлетворить. 

Признать недействительным решение общего собрания участников ООО «РУССКИЙ ПИРЕТРУМ», ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, г. Краснодар, оформленное протоколом № 1/22 от 29.04.2022 г. по седьмому вопросу повестки дня «Утверждение Устава ООО «Русский Пиретрум» в новой редакции» в части утверждения новой редакции пунктов 6.2.7, 6.2.8., 8.2, 10.3, 10.6, 10.12, 11.1 Устава ООО «РУССКИЙ ПИРЕТРУМ», ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, г. Краснодар.

В удовлетворении оставшейся части требований отказать.

Взыскать с ООО «РУССКИЙ ПИРЕТРУМ», ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, г. Краснодар в пользу ФИО1, г. Краснодар 9 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть  обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после его принятия и в кассационную инстанцию с момента вступления его в законную силу.

 

Судья                                               А.А. Огилец