АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А48-10017/2022

город Калуга

21 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена: 15 ноября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено: 21 ноября 2023 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

   Председательствующего    

 

                    Шелудяева В.Н.,

 

   судей       

 

                    Гнездовского С.Э.,

                    ФИО1,

при участии в заседании: 

 

от  заявителя жалобы: 

от иных участвующих  в деле лиц:   

не явился, извещен надлежаще;

ФИО2- представитель общества с ограниченной ответственностью "Элита" по доверенности от 06.04.2022,

 

       рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мираторг-Курск" на решение Арбитражного суда Орловской области от 10.05.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционной суда от 26.07.2023 по делу                  № А48-10017/2022,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью "Мираторг-Курск" (далее - ООО "Мираторг-Курск", истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Элита" (далее - ООО "Элита", ответчик) о признании зачета встречного однородного требования, выраженного в заявлении от 10.10.2022, недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО3, общество с ограниченной ответственностью "ОАЗИС".

Решением Арбитражного суда Орловской области от 10.05.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, ООО "Мираторг-Курск" обжаловало их в кассационном порядке. 

Изучив материалы дела и доводы заявителя кассационной жалобы, заслушав объяснение представителя ООО «Элита», судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты отмене или изменению не подлежат в связи со следующим.         

Как следует из материалов дела, между ООО "Зерновое хозяйство "Орловское" (арендатор) и собственниками земельных долей земельных участков с кадастровыми номерами 57:08:00011:383, 57:08:0000000:118, 57:08:003101:742 и 57:08:0030101:958 заключены договоры аренды земельных участков от 15.12.2005, от 25.12.2007, от 21.04.2008 и от 27.11.2014, соответственно.

На основании договора субаренды от 26.12.2019 № 3, заключенного между ООО "Элита" (субарендатор) и ООО "Зерновое хозяйство "Орловское" право владения и пользования вышеперечисленными земельными участками  общей площадью 4 402,71 га перешло к субарендатору. Арендная плата сторонами установлена в денежной форме и составляла 5 000 000 руб. за весь срок действия договора.

Между  ООО "Зерновое хозяйство "Орловское" и ООО "Мираторг-Курск" (новый арендатор) заключено соглашение от 15.10.2020 об уступке прав и обязанностей арендатора по вышеперечисленным  договорам аренды. Государственная регистрация указанной сделки осуществлена  07.12.2020.

Между ООО "Элита" и ООО "Мираторг-Курск" заключено дополнительное соглашение от 22.04.2021 к договору субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 26.12.2019 № 3, которым стороны уменьшили общую площадь переданных в субаренду земельных участков до 2 102,2 га и определили  срок действия договора субаренды до 20.08.2021.

Задолженность ООО "Элита" (субарендатор) по договору субаренды составляла  2 303 507 руб. 73 коп.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 26.11.2021 по делу № А36-3543/2021, вступившим в законную силу, с ООО "Элита" в пользу ООО "Торговый дом "Черноземье" взыскана задолженность размере 9 809 700 руб. 58 коп. Право на взыскание с ООО "Элита"  указанной задолженности перешло ООО "Мираторг-Курск" в результате уступки требования  на основании определения Арбитражного суда Липецкой области от 25.11.2022.

Общество с ограниченной ответственностью "Агротек Альянс", являясь кредитором, 25.02.2022 обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о признании ООО "Элита" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Орловской области от 17.03.2022 заявление принято, возбуждено производство по делу № А48-1422/2022.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 10.06.2022  по делу о банкротстве требования заявителя признаны обоснованными, в отношении ООО "Элита" введена процедура наблюдения.

ООО "Агротек Альянс" 11.07.2022 в рамках дела о банкротстве обратилось в суд с заявлением, в котором просило суд включить  требования общества в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Элита" в размере 901 090 руб. 51 коп. неустойки.

В ходе рассмотрения дела ООО "Мираторг-Курск"  обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о процессуальной замене заявителя - ООО "Агротек Альянс" правопреемником - ООО "Мираторг-Курск" в связи с произошедшей уступкой между сторонами прав требования на основании договора цессии от 18.07.2022 № Д0605-10249.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 12.12.2022 произведена замена заявителя - ООО "Агротек Альянс" правопреемником - ООО "Мираторг-Курск" с включением  в третью очередь реестра требований кредиторов в размере 315 846 руб. 16 коп. неустойки в составе требований, учитываемых отдельно в реестре требований кредиторов и подлежащих удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

ООО "Мираторг-Курск"  обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением, в котором просило суд включить  требования общества в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Элита"  в размере 2 303 507 руб. 73 коп. основного долга.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 22.12.2022 по делу о банкротстве от 17.01.2023 производство по заявлению                             ООО "Мираторг-Курск" к ООО "Элита" о включении в реестр требований кредиторов приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Черноземье" 16.06.2022 обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением, в котором просило суд включить  требования общества в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Элита"  в размере 10 398 267 руб. 47 коп.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 21.02.2023  в обособленном споре по делу N А48-1422/2022(1) произведена замена                        ООО "ТД "Черноземье"  его правопреемником - ООО "Мираторг-Курск". Производство по заявлению ООО "Мираторг-Курск" к ООО "Элита" о включении в реестр требований кредиторов приостановлено до вступления в законную силу судебных актов по делу № А48-10017/2022 и                           № А48-11573/2022.

ООО "Элита", являясь участником общей долевой собственности на земельные участки, арендуемые ООО "Мираторг-Курск" на основании договоров аренды  от 15.12.2005, от 25.12.2007, от 21.04.2008 и от 27.11.2014, направило в адрес последнего заявление о зачете встречного однородного требования, вытекающего из обязательств арендатора, в размере 3 229 988 руб. 94 коп.

ООО "Мираторг-Курск", посчитав, что указанные ответчиком в заявлении о зачете сведения в части порядка расчета суммы долга  противоречат условиям, установленным договорами аренды, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, арбитражный суд первой и апелляционной инстанций обоснованно учитывал следующее.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как следует из материалов дела, исковые требования ООО "Мираторг-Курск" направлены на  оспаривание заявленного ООО "Элита" зачета встречного однородного требования. Указанный зачет истец просит признать недействительным, квалифицировав данный зачет односторонней сделкой.

В обоснование заявленного иска ООО "Мираторг-Курск"  ссылается , как на отсутствие обязательств, подлежащих к зачету, так и на неправомерность расчета ООО "Элита" данных обязательств в денежном выражении.

Вместе с тем, само по себе оспаривание лицом, получившим заявление о зачете, наличия неисполненного им обязательства, требование из которого было предъявлено к зачету, не может рассматриваться в качестве основания для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным.

При этом, наличие спора в отношении одного из зачитываемых требований не препятствует подаче заявления в суд, как о зачете, так и  о взыскании соответствующей задолженности. При рассмотрении имущественного требования о взыскании подлежат проверке судом доводы ответчика о наличии у него встречного однородного требования к истцу и о прекращении обязательств полностью или частично в результате сделанного заявления о зачете.

Учитывая изложенное, судебная коллегия соглашается с выводами арбитражного суда обеих инстанций о том, что в рамках заявленного спора разногласия сторон в части наличия либо отсутствия встречных обязательств ООО "Мираторг-Курск" по оплате долга ООО "Элита" не подлежат разрешению.

При таких обстоятельствах спора обжалуемые судебные акты об отказе ООО "Мираторг-Курск" в удовлетворении заявленных исковых требований судебная коллегия считает законными и обоснованными.

Доводы заявителя кассационной жалобы в части несогласия с обжалуемыми судебными актами основаны на ошибочном толковании вышеперечисленных норм действующего законодательства, направлены на переоценку выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций, подтвержденных имеющимися в деле доказательствами, в связи с чем судебной коллегией отклоняются.

Нарушений норм процессуального права, влекущих за собой отмену обжалуемых решения арбитражного суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции по настоящему делу, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 10.05.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционной суда от 26.07.2023 по делу № А48-10017/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                         В.Н. Шелудяев 

 

Судьи                                                                      С.Э. Гнездовский

 

                                                                                 ФИО1