ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-14800/2019

10 октября 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     03 октября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 октября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Барминой И.Н., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з ФИО1

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 03.10.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-12224/2022)  конкурсного управляющего ООО «Калининград Лес Пром» ФИО2 на определение Арбитражного суда  Калининградской области от 28.03.2022 по делу № А21-14800-4/2019 (судья Скорнякова Ю.В.), принятое по заявлению ООО "Лесная Гавань" конкурсного управляющего ООО «Калининград Лес Пром» ФИО2 к ООО «Лесная гавань» о признании сделки должника недействительной,

установил:

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 28.01.2020 ООО «Калининград Лес Пром» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 236022, 

<

...>, литера I) (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), введена процедура банкротства отсутствующего должника конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО2 

В Арбитражный суд Калининградской области поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительной сделкой соглашение от 26.01.2018 о замене стороны по договору купли-продажи земельного участка № 50001906808 от 24.07.2017, заключенного между ООО «Калининград Лес Пром», ООО «Лесная гавань» и ПАО «Сбербанк», обязании ООО «Лесная гавань» совершить действия, направленные на восстановление в государственном кадастре недвижимости данных о земельном участке с кадастровым номером 39:01:000000:29, применить последствия недействительности в виде возврата ООО «Лесная гавань» в конкурсную массу должника указанного земельного участка (с учетом уточнений).

Определением от 28.03.2022 суд заявление конкурсного управляющего ООО «Калининград Лес Пром» ФИО2 об оспаривании сделки должника с ООО «Лесная Гавань» оставил без удовлетворения.

Конкурсный управляющий должника не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что должник ООО «Калининград Лес Пром» на момент совершения сделки 26.01.2018 года уже имел задолженность перед кредиторами. При этом, сделка по замене стороны в обязательстве способствовала уменьшению денежных средств ООО «Калининград Лес Пром» и, как следствие, утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его активов.

Апелляционный суд неоднократно откладывал судебное заседание, поскольку стороны проявили желание урегулировать спор мирным путем.

Однако, стороны не урегулировали спор мирным путем, в судебном заседании суда апелляционной инстанции 03.10.2022 представитель конкурсного управляющего доводы жалобы поддержал.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы.

Представитель ПАО «Сбербанк» также возражал против удовлетворения жалобы.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 24.07.2017 между ПАО «Сбербанк» (продавец) и ООО «Калининград Лес Пром» (покупатель) был заключен договор купли-продажи земельного участка № 50001906808 (далее – Договор), согласно которому продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает земельный участок сельскохозяйственного назначения общей площадью 4 879 000 кв. м с кадастровым номером 39:01:000000:29, расположенный по адресу: Калининградская область, Багратионовский район, АО «Калиновка». 

26.01.2018 между ООО «Калининград Лес Пром», ООО «Лесная гавань» и ПАО «Сбербанк» заключено соглашение о замене стороны по договору купли-продажи земельного участка № 50001906808 от 24.07.2017 (далее – Соглашение), в соответствии с которым ООО «Калининград Лес Пром» передало, а ООО «Лесная гавань» приняло на себя все обязательства покупателя по Договору. 

Согласно п. 4 Соглашения ООО «Лесная гавань» обязалось оплатить ООО «Калининград Лес Пром» денежные средства в размере 2 575 000 руб. во исполнение данного Соглашения. 

Полагая, что ООО «Лесная гавань» своих обязательств перед ООО «Калининград Лес Пром» не исполнило, расценивая совершенную сделку как сделку, совершенную в целях причинения имущественного вреда кредиторам должника, конкурсный управляющий обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.

 Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства,  суд первой инстанции счел заявление необоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 5 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка); для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из разъяснений, изложенных в пункте 6 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из изложенных в пункте 7 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.

В целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота. Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

Судом апелляционной инстанции установлено, что оспариваемая сделка совершена 26.01.2018, то есть в период подозрительности предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято судом 14.11.2019). 

Согласно пункту 2.2 Договора покупатель обязуется уплатить сумму, указанную в пункте 2.1 договора в следующем порядке: 

- часть цены в сумме 2 000 000 руб. оплачивается в день подписания договора; 

- оплата оставшейся части стоимости земельного участка в сумме 2 075 000 руб. оплачивается после подписания договора в полном объеме не позднее 15.08.2017.

Таким образом, общая сумма договора купли-продажи составила сумма в размере 4 075 000 руб.

Судом первой инстанции установлено, что 24.07.2017 покупатель перечислил первую часть стоимости земельного участка в размере 2 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 493603; 10.10.2017 покупатель перечислил сумму в размере 100 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 396862; 29.12.2017 покупатель перечислил сумму в размере 475 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 800438.

Таким образом, должник совершил оплату по договору купли-продажи в размере 2 575 000 руб.

При этом, ответчик пояснил, что оплату должник производил путем выдачи ответчиком целевого займа.

26.01.2018 ПАО Сбербанк, ООО «Калининград Лес Пром» и ООО «Лесная гавань» заключили соглашение к договору купли-продажи о замене стороны ООО «Калининград Лес Пром» на ООО «Лесная гавань».

26.01.2018 между ПАО Сбербанк и ООО «Лесная гавань» заключено дополнительное соглашение №1 к Договору, согласно п. 1 которого внесены изменения в п. 2.2 о порядке оплаты стоимости земельного участка.

Покупателем в лице ООО «Лесная гавань» в пользу продавца произведены следующие платежи: 

1. на сумму 200 000 руб., согласно платежному поручению №451365 от 07.02.2018 (плательщик ФИО3 за ООО Лесная гавань); 

2. на сумму 200 000 руб., согласно платежному поручению №793155 от 16.02.2018 (плательщик ФИО3 за ООО Лесная гавань);

3. на сумму 115 000 руб., согласно платежному поручению №212208 от 01.03.2018 (плательщик ФИО3 за ООО Лесная гавань); 

4. на сумму 100 000 руб., согласно платежному поручению №908197 от 05.03.2018 (плательщик ФИО3 за ООО Лесная гавань); 

5. на сумму 970 249,16 руб., согласно платежному поручению №854753 от 27.06.2018 (плательщик ФИО3 за ООО Лесная гавань).

Таким образом, оставшуюся задолженность по договору купли-продажи произвел ответчик.

В нарушение статьи 65 АПК РФ конкурсный управляющий не представил каких-либо доказательств, подтверждающих совершение замены стороны в договоре купли-продажи в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, с учетом их реального характера.

Так, конкурсным управляющим не доказано наличие у должника признаков неплатежеспособности в момент заключения сделки.

При этом, в рассматриваемом случае, на должнике по договору купли-продажи лежало обязательство по дальнейшей оплате суммы договора, которую он фактически уступил ответчику со всеми правами и обязанности покупателя, то есть должник совершил действия, в следствие которых погасил свою задолженность перед Банком по договору купли-продажи.

Также материалами дела не подтверждается наличие аффилированности должника и ответчика.

При таких обстоятельствах, сделка от 26.01.2018 не может  быть  признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Однако, апелляционный суд, считает необходимым указать, что согласно оспариваемому соглашению, ответчик обязуется оплатить должнику 2 575 000 руб. (пункт 4). В материалы дела не представлено доказательств оплаты, а, доводы ответчика о том, что должник оплатил Банку сумму в размере 2 575 000 руб. путем выдачи ответчиком целевых займов, также не подтверждены, в связи с чем, должник не лишен возможности (в случае отсутствия соответствующей оплаты путем прямой выплаты, либо путем выдачи займов) обратиться в суд с заявлением о взыскании денежных средств по Соглашению от 26.01.2018.

 Иные доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они  соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  Калининградской области  от 28.03.2022 по делу №  А21-14800/2019  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина

 И.Ю. Тойвонен