Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-10317/2017

19 октября 2017 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  12 октября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен  19 октября 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Киселевой А.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Санкт-Петербургская лизинговая компания" (адрес:  Россия 197374, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул САВУШКИНА 126/А/17-Н, ОГРН:  1057810474534);

ответчик: открытое акционерное общество «Северо-Западная пригородная пассажирская компания» (адрес:  Россия 197022, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул ИНСТРУМЕНТАЛЬНАЯ 3/П, ОГРН:  1067847492888);

третье лицо: временный управляющий ООО «Санкт-Петербургская лизинговая компания» ФИО2 (адрес для корреспонденции: 191060, Санкт-Петербурга, ул. Смольного, д. 1/3 под. 6),

третье лицо: открытое акционерное общество «Торжокский вагоностроительный завод» (172008, 

<

...>),

третье лицо: Банк ВТБ (ПАО) (109147, 

<

...>)

 о взыскании,

при участии

- от истца: представитель ФИО3 (доверенность от 10.10.2017 г.),

- от ответчика: представитель ФИО4 (доверенность от 29.06.2017 г.), представитель ФИО5 (доверенность от  25.05.2017 г.)

- от третьих лиц: 1) не явился (извещен),

      2) не явился (извещен),

      3) не явился (извещен),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Санкт-Петербургская лизинговая компания» (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу «Северо-Западная пригородная пассажирская компания» о взыскании убытков в размере 291 823 753,27 рублей. 

В ходе рассмотрения дела Истец своим заявлением уточнил заявленные требования, а именно: просил взыскать сумму убытков в размере 307 610 168,86 рублей, из них: 230 571 871,12 рублей сальдо встречных обязательств, задолженность по договору лизинга в размере 77 038 297,74 рубля, расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей. Уточнения были приняты судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).   

Определением от 06.04.2017 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены временный управляющий ООО «Санкт-Петербургская лизинговая компания» ФИО2, открытое акционерное общество «Торжокский вагоностроительный завод» и Банк ВТБ (ПАО).

Представитель Истца присутствовал в судебных заседаниях по делу, заявленные требования поддерживает в полном объеме.

Представители Ответчика в судебных заседаниях по делу присутствовали, возражал против удовлетворения заявленных требования по мотивам, изложенным в отзыве.

Встречное исковое заявление в судебном заседании 12.10.2017 г. было отозвано представителем Ответчика, о чем в протоколе судебного заседания имеется соответствующая отметка. Определением от 17.10.2017 г. исковое заявление было возращено.

Третьи лица своих представителей в судебные заседания не направляли.

От Банка ВТБ (ПАО) в материалы дела поступили письменные пояснения в порядке ст. 81 АПК РФ, согласно которым он поддерживает требования Истца. 

От ОАО «Торжокский вагоностроительный завод» кроме ходатайства об отложении рассмотрения дела от 24.05.2017 г. какие-либо документы в материалы дела не поступали.

На основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2017 г. по делу № А56-70289/2015 Истец был признан несостоятельным (банкротом); полномочия временно управляющего ФИО2 были прекращены, конкурсным управляющим Истца была утверждена арбитражный управляющий ФИО6 

Дело рассмотрено в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц, которые извещены надлежащим образом, о чем в материалах дела имеются соответствующие доказательства в соответствии с требованиями ст. 123 АПК РФ.

При отсутствии возражений сторон, в соответствии с положениями ст. 137 АПК РФ суд подготовил дело к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в суде первой инстанции.

Заслушав представителей Истца и Ответчика, исследовав и оценив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

20.08.2013 г. между Истцом и Ответчиком был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № СЛК-08/13-Л-368 (далее – договор лизинга), в соответствии с которым лизингодатель (Истец) обязался приобрести в собственность имущество в соответствии с лизинговой заявкой лизингополучателя (Ответчика) и предоставить это имущество лизингополучателю во временное владение и пользование на условиях, определяемых договором. Объектом лизинга являлись дизель-поезда ДТ1 модели 63-9001 четырехвагонные (ГВ+МВ+ПВ+ГВ) в количестве 2 единиц стоимостью 164 809 172,20 рублей каждый.  

Имущество приобреталось в соответствии с договором поставки от 20.08.2013 г. № СЛК-08/13-КП-443 (далее – договор поставки) (п. 1.1), который был заключен с ОАО «Торжокский вагоностроительный завод» (далее – Завод).

В соответствии с п. 1.2 договора лизинга сторонами согласовано, что выбор поставщика и приобретаемого имущества осуществляет лизингополучатель – Ответчик, в связи с чем лизингодатель не несет ответственность за недостатки предмета лизинга им его несоответствии требованиям договора поставки, а также за иные нарушения обязанностей поставщиком предмета лизинга (п. 1.6 договора лизинга). 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2016 г. по делу № А56-70881/2015 исковые требования лизингополучателя были удовлетворены: договор поставки и договор лизинга были расторгнуты.

Истец, исходя из положений ст. 22 Федерального закона от 29.10.1998 г. № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге), считает, что убытки: затраты на приобретение предмета лизинга (реальный ущерб) и неполученные доходы (упущенная выгода), общая сумма которых равна цене договора лизинга, подлежат взысканию с Ответчика.

Также Истец полагает, что Ответчик обязан выплатить 77 038 297,74 рублей лизинговых платежей за период с 01.01.2016 г. по 01.11.2016 г. – до даты вступления в силу решения по делу № А56-70881/2015.  

Ввиду отсутствия ответа от Ответчика на претензию от 20.12.2016 г. № СЛК-ИД-20/12-361 (получена согласно отметке 28.12.2016 г. вх. № 2556), Истец обратился в суд с настоящим иском.  

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, в порядке положений ст. 71 АПК РФ, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований с учетом следующего. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2016 г. по делу № А56-70881/2015, которое было оставлено в силе постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.11.2016 г., договор поставки и договор лизинга были расторгнуты. При этом, основанием для расторжения договора поставки и, как следствие, договора лизинга явилось неисполнения Заводом обязательств по поставке объекта лизинга. 

Согласно разъяснениям в п. 3.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 г. № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17) расторжение договора выкупного лизинга не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (п. п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ). В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно установленным правилам (абз. 3 п. 3.1 Постановления № 17).

Истец, заявляя настоящие требования, исходит из подсчета сальдо встречных обязательств ввиду расторжения договора лизинга, суммируя убытки (затраты на приобретение предмета лизинга (реальный ущерб) и неполученные доходы (упущенная выгода), а также расходы по кредитному договору, который был заключен для приобретения объекта лизинга. 

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав.

В силу ст. 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств. Под убытками в данном случае понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

Согласно положениям ст. 15 ГК РФ возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно при наличии определенных условий. Лицо, чье право нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере, при этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания убытков лицо, требующее их возмещение в судебном порядке, должно в силу п. 1 ст. 65, ст. 71 АПК РФ доказать факт нарушения его права, наличие причинно-следственной связи между этим фактом и понесенными убытками, а также размер этих убытков.

В соответствии со ст. 22 Закона о лизинге риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга. 

Аналогичные положения содержатся в п. 9.8 договора лизинга, согласно которому, в случае, если непоставка предмета лизинга произошла по вине поставщика, выбранного лизингополучателем, лизингополучатель возмещает лизингодателю понесенные последним расходы по приобретению предмета лизинга, в том числе: расходы по уплате процентов за пользование кредитными денежными средствами, привлеченными для приобретения предмета лизинга, налоговые платежи, уплаченные лизингодателем, и иные расходы, а также упущенную выгоду лизингодателя.

Действительно, в соответствии с п. 1.2 договора лизинга выбор поставщика и приобретаемого имущества по договору лизинга осуществлялся Ответчиком лизингополучателем.

При этом, согласно разъяснениям в п. 5 Постановления № 17, положения ст. 22 Закона о лизинге, возлагая на выбравшую продавца сторону риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи, не исключает необходимости принятия обеими сторонами договора лизинга мер по уменьшению рисков, связанных с ненадлежащей поставкой предмета лизинга, поскольку обе стороны заинтересованы в своевременном получении и использовании предмета лизинга. Так, если продавца выбрал лизингополучатель, но лизингодатель умышленно или по неосторожности (то есть с нарушением стандарта поведения разумного и осмотрительного коммерсанта) содействовал увеличению размера убытков, вызванных ненадлежащей поставкой предмета лизинга, либо не принял разумных мер к их уменьшению, это согласно п. 1 ст. 404 ГК РФ является основанием для уменьшения размера ответственности лизингополучателя.

В данном случае в материалы дела не представлены доказательства наличия вины в действиях Ответчика, которые, по мнению Истца, заключаются исключительно в выборе Ответчиком оборудования и поставщика (Завод), не исполнившим свои обязательства по поставке оборудования, что привело к расторжению договоров поставки и лизинга.

Суд, исходя из недоказанности Истцом возникновения убытков, принимает во внимание следующие факты. 

Как следует из обстоятельств, установленных при рассмотрении дела № А56-70881/2015, срок поставки товара был нарушен поставщиком (Заводом) более чем на полтора года, что явилось бесспорным основанием для расторжения договора поставки. Лизингодатель (Истец по настоящему делу) отказался от рассмотрения вопроса о расторжении договора поставки, что влекло за собой продолжение взаимоотношений по договору лизинга, по которому лизингополучатель обязан был независимо от получения объекта лизинга вносить лизинговые платежи, что нарушало право последнего, лишенного того, на что он вправе был рассчитывать. Кроме того, судом первой инстанции было установлено, что Истец допустил просрочку внесения авансовых платежей по договору поставки на 51 день и на 36 календарных дней, что является обстоятельством, за которое отвечает лизингодатель (стр. 4 решения по делу № А56-70881/2015). 

Также суд принимает во внимание утверждение Ответчика о том, что выбор им поставщика предмета лизинга фактически отсутствовал, поскольку производство дизель-поездов серии ДТ-1 модели 63-9001 четырехвагонного исполнения (ГВ+МВ+ПВ+ГВ) в период с 2090 по 2013 годы осуществлялось Заводом, что подтверждается письмом филиала ОАО «Российские железные дороги» Центральная дирекция мотовагонного подвижного состава от 18.08.2017 г. № 4629/ЦДМВ.   

Доводы Истца о том, что им были понесены расходы по кредитному договору, который был заключен с ВТБ (ПАО), судом отклоняются ввиду отсутствия обоснованности такого заявления, в том числе, расчета. 

Что касается требования Истца о взыскании лизингового платежа за период с 01.01.2016 г. по 01.11.2016 г., суд также не усматривает оснований для его удовлетворения.

Как то следует из положений ст. 17 Закона о лизинге, лизингодатель обязан предоставить лизингополучателю имущество, являющееся предметом лизинга, в состоянии, соответствующем условиям договора лизинга и назначению данного имущества.

Отсутствие возможности использовать предмет лизинга при условии внесения лизинговых платежей до получения предмета лизинга фактически ставило лизингополучателя в невыгодное и ущемленное положение по сравнению с остальными участниками договора лизинга и поставки.

Из материалов дела следует, что объект лизинга не готов был к передаче Ответчику на 31.08.2015 г., что подтверждается актом осмотра дизель-электропоездов ДТ1-014 и ДТ-015. Данный акт был подписан, в том числе, представителем Истца. Кроме того, как было установлено на момент рассмотрения дела № А56-70881/2015 в суде первой инстанции, Завод сообщил о неготовности поездов, а также об отсутствии сертификатов соответствия.   

Таким образом, Истец на момент рассмотрения дела о расторжении договоров лизинга и поставки обладал информацией о невозможности передать в пользование Ответчика объекта договора лизинга, что фактически свидетельствует о необоснованности требовать выполнения Ответчиком обязательств по оплате лизинговых платежей в обозначенный период.  

В порядке положений ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины остаются на Истце. 

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Исковые требования оставить  без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Киселева А.О.