Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А33-5289/2017

06 сентября 2023 года

город Иркутск

 

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 сентября 2023 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Волковой И.А.,

судей: Бронниковой И.А., Левошко А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Самцовым А.В.,

при участии в судебном заседании представителей ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 04.05.2022, паспорт) и ФИО3 (доверенность от 24.08.2023, паспорт), представителя ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 09.03.2023, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Красноярского края от 25 декабря 2022 года по делу № А33-5289/2017, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2023 года по тому же делу,

установил:

решением Арбитражного суда Красноярского края от 06.06.2018 общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Филимоновский» (далее – ООО «ТД» «Филимоновский», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

В Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление ФИО1 об исключении из реестра требований кредиторов должника требования ФИО4 на сумму 34 207 710 руб. 18 коп. и требования ФИО6 на сумму 34 207 710 руб. 18 коп.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО7.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 25.12.2022, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 06.03.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 30.01.2023 производство по делу о банкротстве ООО «ТД» «Филимоновский» прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить определение Арбитражного суда Красноярского края от 25.12.2022, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 06.03.2023, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель кассационной жалобы указывает на ошибочность выводов судов о наличии у ООО ТД «Филимоновский» задолженности перед ФИО6 и ФИО4 По мнению заявителя, поскольку ФИО7 передал ФИО6 и ФИО4 только права требования по договорам поручительства, без передачи прав требования по основному обязательству, то у ООО «ТД «Филимоновский» отсутствуют неисполненные денежные обязательства перед указанными лицами, а потому их требования подлежат исключению из реестра требований кредиторов ООО «ТД «Филимоновский».

ФИО1 обращает внимание, что заявление об исключении требований из реестра требований кредиторов не направлено на пересмотр судебных актов о процессуальном правопреемстве, поскольку приведенные им обстоятельства возникли после вступления в законную силу указанных судебных актов.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО4 возразила изложенным в ней доводам, просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы кассационной жалобы. Представитель ФИО4 просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив исходя из доводов кассационной жалобы, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Красноярского края от 12.05.2017 по делу № А33-5289/2017 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО ТД «Филимоновский» включено требование публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – ПАО Сбербанк) в размере 86 701 500 руб. 36 коп. основного долга.

Указанное требование основано на решении постоянно действующего Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» от 30.07.2015 по делу № Т-КРК/15-3819, которым утверждено мировое соглашение, заключенное между ОАО «Сбербанк России» и ответчиками ФИО8, ФИО9, ООО «ТД «Филимоновский», ЗАО «Частоостровское», СП ЗАО «Владимировское», ООО «Спортивный клуб «Теплотехник», в целях урегулирования спора, возникшего в связи с неисполнением ответчиками обязательств по возврату суммы кредита, процентов за пользование кредитом, возникших из кредитных договоров № 

<

***> от 11.02.2013, № 1084 от 18.03.2013, № 1107 от 24.05.2013, № 1196 от 26.02.2014, № 1197 от 03.03.2014, № 1219 от 07.05.2014, № 1249 от 07.08.2014 (с учетом всех дополнительных соглашений и изменений), а также договоров поручительства и залога, заключенных в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 01.08.2017 по делу          № А33-5289/2017 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование ПАО Сбербанк в размере 6 167 788 руб. 92 коп. основного долга (проценты за пользование кредитными денежными средствами).

Определением Арбитражного суда Красноярского края суда от 19.04.2018 по делу № А33-5289/2017 ПАО Сбербанк заменен на его правопреемника – ФИО7

Определением Арбитражного суда Красноярского края суда от 23.12.2019 по делу № А33-5289/2017 ФИО7 заменен на правопреемников: ФИО4 с суммой требования в реестре требований кредиторов должника в размере 43 350 750 руб. 18 коп. основного долга и ФИО6 с суммой требования в реестре требований кредиторов должника в размере 43 350 750 руб. 18 коп. основного долга.

На основании определения этого же суда от 23.12.2019 ФИО7 заменен на правопреемников – ФИО4 с суммой требования в реестре требований кредиторов должника в размере 3 083 894 руб. 46 коп. и ФИО6 с суммой требования в реестре требований кредиторов должника в размере 3 083 894 руб. 46 коп.

ФИО1, полагая, что у ООО ТД «Филимоновский» отсутствуют неисполненные денежные обязательства перед  ФИО6 и ФИО4 на сумму 34 207 710 руб. 18 коп. в отношении каждого из указанных кредиторов, обратился с заявлением об исключении данных требований из реестра требований кредиторов должника.

Арбитражный суд Красноярского края пришел к выводу об ошибочности довода ФИО1 о том, что к ФИО6 и ФИО4 не перешли права требования к ООО ТД «Филимоновский», вытекающие из его обязательств как поручителя за основного должника, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления ФИО1  При этом суд также указал, что погашение требований ПАО Сбербанк и ФИО7 в деле о банкротстве основного должника - ФИО8 (дело №А33-3649/2017) является основанием для самостоятельного внесения конкурсным управляющим соответствующих изменений в части уменьшения суммы требования ФИО6 и ФИО4 в реестре требований кредиторов ООО ТД «Филимоновский»; вынесение отдельного судебного акта об этом не требуется.

Третий арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, дополнительно отметив, что требование ФИО1 фактически направлено на пересмотр вступивших в законную силу судебных актов о процессуальном правопреемстве.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих состав и размер требований, если иное не определено названным пунктом.

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, установленная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется посредством отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, подачи кредитором заявления об исключении его собственного требования из реестра кредиторов.

Суд, рассматривая заявление об исключении требования кредитора из реестра требований кредиторов, не пересматривает обоснованность данного требования, а проверяет правомерность нахождения спорного требования в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данное требование исключить.

Между тем, как обоснованно указанно судам, в настоящем обособленном споре таких оснований не установлено.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Между ФИО7 (цедент) и ФИО4 (цессионарий), а также между ФИО7 (цедент) и ФИО6 (цессионарий) заключены договоры уступки прав (требований) от 06.11.2019, по условиям пунктов 1.1 которых цедент уступает каждому цессионарию на возмездной основе права (требования) к ООО «ТД «Филимоновский» в размере 43 350 750 руб. 18 коп. основного долга и 3 083 894 руб. 46 коп. основного долга, включенных в реестр требований кредиторов определениями Арбитражного суда Красноярского края от 12.05.2017 и от 01.08.2017.

В пунктах 1.2 договоров указано, что права (требования), указанные в пункте 1.1 договоров, возникли из договоров поручительства от 11.02.2013 № 

<

***>/П-2, от 18.03.2013 № 1084/П-2, от 24.05.2013 № 1107/П-2, от 11.08.2015 № 1249-П/3, заключённых между ПАО Сбербанк и ООО «ТД «Филимоновский», и обеспечивающих исполнение обязательств по кредитным договорам № 

<

***> от 11.02.2013, № 1084 от 18.03.2013, № 1107 от 24.05.2013, № 1249 от 07.08.2014, № 1196 от 26.02.2014, № 1197 от 03.03.2014, № 1219 от 07.05.2014, заключенным между ПАО Сбербанк и ФИО8, с учетом мирового соглашения от 24.07.2015, утверждённого решением Третейского суда при АНО «НАП» по делу № Т-КРК/15-3819.

В силу пункта 1.3 договоров от 06.11.2019 уступаемые права (требования), указанные в пункте 1.1 договоров, принадлежат цеденту на основании договора уступки прав (требований) №

<

***> от 22.11.2017 и подтверждены определением Арбитражного суда Красноярского края от 19.04.2018 по делу № А33-5289/2017. Помимо прав, указанных в пункте 1.1 договоров, никакие иные права, полученные ФИО7 на основании договора уступки прав (требований) №

<

***> от 22.11.2017, цессионариям не передаются.

Требования ФИО4 и ФИО6 в деле о банкротстве ООО «ТД «Филимоновский» установлены вступившими в законную силу судебными актами о процессуальном правопреемстве.

Как следует из определения Арбитражного суда Красноярского края от 23.12.2019 по делу № А33-5289/2017, договоры уступки прав (требований) от 06.11.2019, по которым ФИО7 права требования к ООО «Торговый дом «Филимоновский» были уступлены ФИО4 и ФИО6, были предметом судебного исследования и именно данные договоры явились основанием для установления процессуального правопреемства.

По результатам рассмотрения заявлений о процессуальном правопреемстве суд пришел к выводу о том, что правопреемство в материальном отношении состоялось, доказательства недействительности сделок не представлены, уступка права требования не противоречит закону, не является уступкой права требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника, не нарушает прав и законных интересов должника.

Таким образом, доводы заявления об исключении требований данных кредиторов из реестра требований кредиторов, обоснованные невозможностью уступки прав требования по договору поручительства без передачи прав требования по основному обязательству, фактически направлены на преодоление вступивших в законную силу судебных актов о процессуальном правопреемстве, что не соответствует положениям процессуального законодательства и на что правомерно указано судом апелляционной инстанции.

Не установив наличие каких-либо новых обстоятельств, которые возникли бы после вынесения вышеуказанных судебных актов, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для исключения требований из реестра требований кредиторов должника в порядке пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве.

При этом суд апелляционной инстанции также обоснованно указал на отсутствие установленных статьей 367 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований прекращения поручительства.

Суды, приняв во внимание разъяснения пункта 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», а также акцессорный характер обязательств поручителя, указали, что при полном или частичном погашении обязательств основным должником правило абзаца первого пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве об исключении требований кредиторов из реестра исключительно на основании судебных актов не применяется, арбитражный управляющий (реестродержатель) вносит в реестр сведения о погашении требований самостоятельно.

Судом первой инстанции установлено, что согласно реестру требований кредиторов ФИО8, представленному в материалы дела № А33-3649/2017, по состоянию на 01.12.2021 требования ПАО Сбербанк и ФИО7 погашены на сумму 28 838 080 руб., вместе с тем согласно реестру требований кредиторов ООО «Торговый дом «Филимоновский» по состоянию на 29.09.2022 в связи с погашением долга в рамках дела о банкротстве основного должника -  ФИО8 внесена запись о погашении требований ФИО6 и ФИО4 только на сумму 18 286 080 руб. В связи с чем судом указано также на необходимость конкурсному управляющему ООО «Торговый дом «Филимоновский» самостоятельно внести отметку в реестре требований кредиторов ООО «Торговый дом «Филимоновский» о погашении требований указанных кредиторов на сумму 10 552 000 руб.

Данный вывод суда соответствует разъяснениям пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2023 № 26 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве».

Обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены верно, представленные в дело доказательства исследованы полно и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; выводы судов основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные отношения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 25 декабря 2022 года по делу № А33-5289/2017, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

И.А. Волкова

И.А. Бронникова

А.Н. Левошко