ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-95755/2024

17 марта 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     04 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 марта 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кротова С.М.

судей  Барминой И.Н., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Фолленвейдер Р.А.

при участии:  

от Управления федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу – ФИО1 представитель по доверенности от 09.01.2025;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2024  по делу № А56-95755/2024 (судья Сюрина Ю.С.), принятое

по иску    ФИО2

к  1. Акционерному обществу «ЦКБ «ОСК-Айсберг»; 

    2. Управлению федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу

о признании,  

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «ЦКБ «ОСК-Айсберг» (далее – Общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по г. Санкт-Петербургу о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по г. Санкт-Петербургу (Далее - МИФНС № 15) о внесении 11.04.2024 в единый государственный реестр юридических лиц (Далее – ЕГРЮЛ) записи за государственным регистрационным номером 2247800795350, обязании МИФНС № 15 в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения суда внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи за ГРН 2247800795350.

Истец уточнил заявленные требования и просил: 

1. Признать недействительным решение в форме заочного голосования Совета директоров Общества 4-х из 5-ти членов Совета директоров (протокол № 5/2024 от 01.04.2024) по пункту 1 и пункту 2 повестки об образовании единоличного исполнительного органа Общества (генерального директора) по внешнему совместительству ФИО3 и утверждения условий трудового договора с единоличным исполнительным органом (генеральным директором) АО «ЦКБ «ОСК-Айсберг ФИО3;

2. Признать незаконными действия МИФНС № 15 о внесении 11.04.2024 в единый государственный реестр юридических лиц записи в отношении Общества за государственным регистрационным номером 2247800795350;

3. Обязать МИФНС № 15 в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения суда внести в единый государственный реестр юридических лиц запись о признании недействительной записи за государственным регистрационным номером 2247800795350 в отношении Общества. 

Уточнения исковых требований приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ. 

Решением  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2024  в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО2 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение отменить, принять новый судебный акт.

В материалы дела от Управления федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу поступил отзыв, в котором управление возражало против удовлетворения апелляционной жалобы.

В ходе судебного заседания 04.02.2025 представитель Управления федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу поддержал доводы отзыва, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. 

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ФИО2 и АО «ЦКБ «ОСК-Айсберг» 30.08.2021 заключен трудовой договор № 881 (основное место работы), в соответствии с которым ФИО2 принят на работу юрисконсультом.

В дальнейшем, ФИО2 принял на себя обязанности исполнять дополнительную работу по должности - временно исполняющий обязанности генерального директора, путем заключения трудового договора № 895 от 05.04.2023 (совмещение профессий/должностей).

В ЕГРЮЛ внесены сведения о ФИО2

Соглашением от 10.06.2024 ФИО2 и АО «ЦКБ «ОСК-Айсберг» расторгли трудовые отношения, в том числе путем расторжения трудового договора № 881 и трудового договора № 895.

АО «ЦКБ «ОСК-Айсберг» направило комплект документов с заявлением о внесении изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части прекращения полномочий генерального директора Общества у ФИО2 и о возникновении соответствующих полномочий у ФИО3 

В комплекте представлен Протокол совета директоров № 5/2024 от 01.04.2024, согласно которому решением в форме заочного голосования Совета директоров Общества генеральным директором назначен ФИО3.

Рассмотрение вопросов об образовании единоличных исполнительных органов акционерного общества и досрочном прекращении их полномочий согласно статье 69 Закона N 208-ФЗ относится к компетенции общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

На основании пункта 4 статьи 69 Закона N 208-ФЗ общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества.

В соответствии с п.п. 41 п. 16.6 Устава Общества к компетенции Совета директоров относится образование единоличного исполнительного органа (Генерального директора), досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа, а также предложения общему собранию акционеров о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему), о принятии решения о досрочном прекращении полномочий такой управляющей организации или управляющего. 

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона N 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Согласно пункту 5 статьи 68 Закона об акционерных обществах правом обжалования решения совета директоров обладают член совета директоров, не участвовавший в голосовании или голосовавший против принятого решения, в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы.

В силу пункта 6 статьи 68 Закона N 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Право на обжалование решения Совета директоров не предоставлено генеральному директору акционерного общества. 

Как правомерно установлено судом первой инстанции, при таком положении у ФИО2 отсутствуют правомочия на обжалование протокола № 5/2024 от 01.04.2024.

Кроме того, поскольку после расторжения трудового договора и внесения изменений в ЕГРЮЛ, ФИО2 не является лицом, имеющим право действовать от имени Общества, у истца также отсутствуют правомочия для обжалования действий регистрирующего органа. 

С учетом изложенного, заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Выводы суда являются верными. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. 

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 10.12.2024 по делу № А56-95755/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия. 

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

И.Н. Бармина

 В.А. Семиглазов