﻿﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-64095/2015-з

04 февраля 2020 года

г. Санкт-Петербург

.2

Резолютивная часть постановления объявлена     29 января 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 февраля 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Зайцевой Е.К.

судей  Аносовой Н.В., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания Бойко К.Б.

в отсутствие участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-35861/2019) Суходолова Д.С. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2019 по делу № А56-64095/2015-з.2 (судья Покровский С.С.), принятое по заявлению Товарищества с ограниченной ответственностью «НПМ Групп» о процессуальном правопреемстве,

установил:

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2015 в отношении ООО «БВР-СПБ» (ОГРН 1127847318060, ИНН 7805591670) (далее – должник) введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Девятовский Максим Леонидович. 

Решением арбитражного суда от 24.05.2016 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производстве сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Девятовский М.Л. Сведения об открытии конкурсного производства опубликованы 28.05.2016 в газете «Коммерсантъ» № 93.

Определением арбитражного суда от 14.02.2017 по обособленному спору в деле о банкротстве (№А56-64095/2015-з.2) удовлетворено заявление конкурсного управляющего Девятовского М.Л. о привлечении контролирующего должника лица Суходолова Дмитрия Сергеевича к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам должника и с привлеченного лица присуждено ко взысканию в пользу ООО «БВР-СПБ» 4 359 345,76 руб.

Определением арбитражного суда от 31.10.2017 произведено процессуальное правопреемство на стороне взыскателя, ООО «БВР-СПБ» заменено правопреемником - ООО «РЕАЛ» (ИНН 4720020752). 

Определением суда от 31.10.2017 конкурсное производство в отношении ООО «БВР-СПБ» завершено. Запись о ликвидации ООО «БВР-СПБ» внесена в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 21.09.2018.

17.09.2019 Товарищество с ограниченной ответственностью «НПМ Групп» (далее – ТОО «НПМ Групп», заявитель, правопреемник) обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене взыскателя в связи с заключением 11.02.2019 договора купли-продажи №1-ДЗ права требования к Суходолову Д.С. с ООО «РЕАЛ».

Определением от 08.11.2019 арбитражный суд заменил взыскателя ООО «РЕАЛ» по требованию о субсидиарной ответственности Суходолова Д.С. на сумму 3 695 345,76 руб. правопреемником - ТОО «НПМ Групп» (регистрационный код 10466604).

В апелляционной жалобе Суходолов Д.С. просил отменить указанное определение как незаконное и необоснованное, прекратить производство по делу. В обоснование жалобы ее податель указал, что на дату рассмотрения судом заявления ТОО «НПМ Групп» о процессуальном правопреемстве в ЕГРЮЛ уже была внесена запись о ликвидации ООО «БВР-СПБ» (21.09.2018). Кроме того, в отношении Суходолова Д.С. судебным приставом-исполнителем Московского района города Калининграда было возбуждено исполнительное производство № 20097/17/39004-ИП от 14.06.2017, исполнительный лист от 23.05.2017 ФС № 0140466606 выдан взыскателю ООО «БВР-СПБ». Податель жалобы отметил, что получив по соглашению об отступном право стать правопреемником взыскателя ООО «БВР-СПБ» в исполнительном производстве, ООО «РЕАЛ» этим правом не воспользовалось и никаких действий по замене в исполнительном производстве с 14.06.2017 не совершило. На основании договора комиссии, заключенного в ходе процедуры банкротства самого ООО «РЕАЛ», ООО «РЕАЛ» уступило свое право новому взыскателю ТОО «НПМ Групп». Между тем, не заявив о правопреемстве в исполнительном производстве, ООО «РЕАЛ» фактически не стало взыскателем и не вступило в права взыскателя по соглашению об отступном, заключенному с ООО «БВР-СПБ», при этом, по заключенному договору комиссии права взыскателя переданы ТОО «НПМ Групп». Фактически в результате уступки прав ООО «РЕАЛ» передало новому кредитору ТОО «НПМ Групп» права требования первого взыскателя ООО «БВР-СПБ», который ликвидирован и исключен из ЕГРЮЛ более года назад. Таким образом, податель жалобы полагает, что суд необоснованно вынес определение о процессуальном правопреемстве на стадии, когда должник по делу о банкротстве ООО «БВР-СПБ» (взыскатель по определению о субсидиарной ответственности) ликвидирован. В данном случае производство по делу подлежало прекращению, поскольку новому кредитору в материальном правоотношении переданы права первоначального ликвидированного взыскателя - ООО «БВР-СПБ».

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Участвующие в настоящем деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

На основании пунктов 1, 2 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

В силу частей 1, 3 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 11.02.2019 между ООО «РЕАЛ» и ТОО «НПМ Групп» (в лице комиссионера ИП Балтера Антона Дмитриевича, действующего на основании договора комиссии от 29.01.2019), заключен договор купли-продажи №1-ДЗ, согласно которому ООО «РЕАЛ» уступило ТОО «НПМ Групп»  право требования к Суходулову Д.С. в размере 3 695 345,76 руб.

Суд первой инстанции, установив, что в связи с заключением договора купли-продажи №1-ДЗ ООО «РЕАЛ» выбыло из установленного определением суда от 20.03.2017 по обособленному спору в деле о банкротстве №А56-64095/2015-з.2 правоотношения (в части требования в размере 3 695 345,76 руб.) и его место заняло ТОО «НПМ ГРУПП», удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела и оценив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для переоценки установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств дела либо иных выводов.

В деле о банкротстве арбитражный суд выдает исполнительные листы, в частности, на основании определений о взыскании задолженности в порядке субсидиарной ответственности. Право требования должника по таким исполнительным листам может быть уступлено третьему лицу.

Исполнительные листы, выдаваемые на основании судебных актов, могут быть предъявлены к исполнению в течение трех лет со дня вступления судебного акта в законную силу.

Срок предъявления исполнительного листа к исполнению прерывается предъявлением его к исполнению, если федеральным законом не установлено иное, частичным исполнением судебного акта (часть 3 статьи 321 АПК РФ).

В пункте 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.06.2004 N 77 «Обзор практики рассмотрения дел, связанных с исполнением судебными приставами-исполнителями судебных актов арбитражных судов» указано, что замена стороны ее правопреемником в исполнительном производстве осуществляется на основании судебного акта арбитражного суда.

Если исполнительный лист выдан взыскателю в рамках дела о банкротстве, то вопрос о процессуальном правопреемстве должен рассматриваться в рамках этого дела. Факт прекращения существования организации-банкрота на момент рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве не влечет прекращения производства по данному заявлению при наличии данных о заключении договора об уступке права требования предприятием-должником до его ликвидации.

Пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ предусмотрены процессуальные последствия в виде прекращения производства по делу (жалобе), наступающие вследствие невозможности вынесения судебного акта, касающегося прав и обязанностей ликвидированной организации, являющейся стороной по делу (применительно к делу о банкротстве - стороной обособленного спора) - истцом или ответчиком (статья 44 АПК РФ), при условии, что не произошло правопреемство в материальном правоотношении (отсутствуют основания для процессуального правопреемства по правилам статьи 48 упомянутого Кодекса).

Однако определение о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности может быть исполнено (в том числе принудительно) и после внесения записи о ликвидации должника в ЕГРЮЛ. Взыскателем в таком случае будет не должник, а лицо, которому он уступил соответствующее требование.

В настоящем случае взыскатель-должник ООО «БВР-СПБ» был заменен правопреемником - ООО «РЕАЛ» (ИНН 4720020752) еще на основании определения арбитражного суда от 31.10.2017, то есть до ликвидации должника.

Таким образом, в рассматриваемом случае в материалах дела имеются документы, свидетельствующие о замене первоначального взыскателя (ООО «БВР-СПБ») по исполнительному листу, выданному в отношении Суходолова Д.С., на нового взыскателя - ООО «РЕАЛ».

Вопреки доводам подателя жалобы, должник уже не является участником правоотношения по переходу права требования от ООО «РЕАЛ» к ТОО «НПМ Групп» и ликвидация должника не препятствует дальнейшей перемене лиц в обязательстве и процессуальному правопреемству.

Поскольку предметом договора купли-продажи №1-ДЗ являлось право требования денежной суммы, взысканной в порядке субсидиарной ответственности в деле о банкротстве, вопрос о процессуальном правопреемстве также должен быть рассмотрен в рамках данного дела.

При таких обстоятельствах, полно и всесторонне исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи с установленными по делу фактическими обстоятельствами по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая, что срок предъявления исполнительного листа к исполнению не истек, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о законности и достаточности оснований для установления процессуального правопреемства: замене взыскателя с ООО «РЕАЛ» на ТОО «НПМ Групп» в отношении права требования к Суходулову Д.С.

Доводы Суходулова Д.С. подлежат отклонению апелляционным судом, поскольку определение о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности может быть исполнено и после внесения записи о ликвидации должника в ЕГРЮЛ. Взыскателем в таком случае будет не должник, а лицо, которому он уступил соответствующее требование (определение Верховного суда Российской Федерации от 30.07.2015 N 302-ЭС15-4599).

Таким образом, судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 08.11.2019 по делу №  А56-64095/2015-з.2 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

 

Судьи

Н.В. Аносова

 Д.В. Бурденков