ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-46022/2018

город Ростов-на-Дону

23 марта 2021 года

15АП-21913/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 марта 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Д.В. Емельянова, Н.В. Шимбаревой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании в режиме веб-конференции: от конкурсного управляющего должника ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 11.01.2021,

от ФИО4: представитель ФИО5 по доверенности от 14.12.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.12.2020 по делу № А32-46022/2018 об удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника ФИО2 

к ответчику: ФИО4 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Производственная Фирма «Радуга»

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Производственная Фирма «Радуга» (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий должника ФИО2 (далее - заявитель) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 03.04.2017, заключенного между должником и ФИО4 (далее - ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства марки KIA SLS (Sportage SL SLS), 2015 года выпуска, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, номер кузова (прицепа): T

<

***>, цвет белый, ПТС №39ОА228505 дата выдачи 04.04.2015 (с учетом уточнения первоначально заявленного требования, принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.12.2020 по делу №А32-46022/2018 признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 03.04.2017, заключенный между ООО «Производственная Фирма «Радуга» и ФИО4. Применены последствия недействительности сделки. Суд обязал ФИО4 возвратит в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Производственная Фирма «Радуга» транспортное средство - KIA SLS (Sportage SL SLS), 2015 года выпуска, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, номер кузова (прицепа): T

<

***>. Распределены судебные расходы.

Не согласившись с определением суда от 10.12.2020 по делу № А32-46022/2018, ФИО4 обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. По мнению апеллянта, заявителем не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Довод заявителя о недобросовестности сторон при совершении оспариваемой сделки является необоснованным, поскольку для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки на причинение вреда иным лицам. Материалами дела указанные обстоятельства не подтверждены, сделка является возмездной и совершена при равноценном встречном предоставлении со стороны ответчика, денежные средства были получены продавцом. То обстоятельство, что ФИО4 является сотрудником должника, не свидетельствует о его недобросовестности при заключении оспариваемой сделки. Должность, которую занимал ответчик на предприятии должника (начальник цеха по переработке риса), не предполагает его осведомленность о финансовом положении общества. Вывод суда об аффилированности сторон является необоснованным. Судом не учтено, что ответчик является добросовестным приобретателем, транспортное средство фактически поступило во владение ответчика, который исполнял обязанности по уплате транспортного налога, техническому обслуживанию автомобиля и обязательному страхованию по ОСАГО. Факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, не доказан. Подтверждением оплаты за приобретенное транспортное средство является квитанция к приходному кассовому ордеру № 34 от 03.04.2017 (с подписью главного бухгалтера и кассира, а также оттиском печати должника), кассовые чеки от 03.04.2017, свидетельствующие об оплате денежных средств в размере 661 304,02 руб. во исполнение условий договора от 03.04.2017. Ответчик обосновал наличие у него финансовой возможности произвести оплату цены спорного автомобиля. Суд необоснованно не проверил факт отражения операции по внесению денежных средств в кассу должника. Негативные последствия нарушения должником кассовой дисциплины не могут быть отнесены на ответчика. 

Согласованная сторонами цена договора в размере 661 304,02 руб. соответствовала сложившимся средним ценам на автомобили данной марки с учетом года выпуска, которые по состоянию на 2017 находились в пределах от 500 000 до 1 070 000 руб. По мнению подателя жалобы, на момент совершения оспариваемой сделки у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности. Расчет финансовых показателей деятельности ООО «Производственная фирма «Радуга» указывает на то, что должник в течение всего анализируемого периода 2016 и 2017 годы имел стабильное финансовое положение, деятельность была прибыльной, рентабельной, имелось достаточно собственных средств для покрытия имеющихся обязательств. Наличие кредитных обязательств не свидетельствует о неплатежеспособности должника. По мнению подателя жалобы, оспариваемая сделка совершена должником в процессе обычной хозяйственной деятельности. Суд неправомерно применил положения статьи 10 ГК РФ, в отсутствие у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок. Судом не учтено, что стороны действовали добросовестно и исходили из принципа свободы договора.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 10.12.2020 по делу № А32-46022/2018 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий должника просит обжалованный судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, считает выводы суда соответствующими установленным по делу обстоятельствам и нормам Закона о банкротстве.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои правовые позиции.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению в части по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Торговый Дом Примснабконтракт» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Производственная Фирма «Радуга».

Определением суда от 07.11.2018 заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.02.2019 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим ООО «Производственная Фирма «Радуга» утвержден ФИО6, член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" № 38(6518) от 02.03.2019.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.11.2019 общество с ограниченной ответственностью «Производственная Фирма «Радуга» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член ассоциации «Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Сообщение о введении процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" № 221 (6701) от 30.11.2019.

В ходе анализа сделок должника конкурсный управляющий установил, что 03.04.2017 между должником (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства.

Согласно пункту 1.1 договора продавец продает, а покупатель приобретает транспортное средство марки KIA SLS (Sportage SL SLS), 2015 года выпуска, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, номер кузова (прицепа): T 

<

***>, цвет белый, ПТС № 39ОА228505.

Согласно пункту 3.1 договора цена автомобиля составляет 661 304, 02 руб.

Полагая, что договор от 03.04.2017 совершен при отсутствии встречного исполнения со стороны ответчика, между аффилированными лицами, направлен на нарушение прав и законных интересов кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил заявленное требование, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

Согласно статье 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, в силу нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

В соответствии со статьёй 2 Закона о банкротстве недостаточностью имущества должника является превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 07.11.2018, оспариваемый договор заключен 03.04.2017, то есть, в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, что подтверждается наличием неисполненных обязательств у должника перед обществом с ограниченной ответственностью «Агро-Продукт» по оплате задолженности по договору купли-продажи № 27/02/17 от 27.02.2017.

Кроме того, финансирование текущей хозяйственной деятельности должника осуществлялось за счет кредитных средств, предоставленных Банком ВТБ (ПАО), ПАО «Сбербанк России», что подтверждается кредитным договором № 

<

***> от 09.09.2016, кредитным соглашением № КС-ЦВ-730750/2017/00038 от 27.03.2017, договором об открытии возобновляемой кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от 24.08.2016 №8619/452/20724.

Суд установил, что ФИО4 в период с 11.01.2010 по 20.08.2019 являлся работником должника - начальником цеха по переработке риса, что подтверждается трудовым договором №3 от 11.01.2010, приказом №1/4о/к от 11.01.2010 и приказом №82о/к от 20.08.2019.

С учетом этого обстоятельства суд пришел к выводу о фактической аффилированности сторон сделки, при которой ответчик не мог не знать о финансовом состоянии должника.

Согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения (пункт 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62).

В целях установления обстоятельств, входящий в предмет доказывания по рассматриваемому спору, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.06.2020 была назначена судебная экспертиза по вопросу определения рыночной стоимости объекта оценки по состоянию на 04.04.2017.

Согласно экспертному заключению от 21.09.2020, выполненному экспертом общества с ограниченной ответственностью «Аврора», рыночная стоимость спорного автомобиля на момент его отчуждения составляла 1 070 000 руб.

Представленное в материалы дела экспертное заключение соответствует требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неясность и противоречия в заключении отсутствуют.

Судом установлено, что спорная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, поскольку цена этой сделки на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличается от цены на аналогичные автомобили. В результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку согласно условиям договора от 03.04.2017 цена отчужденного автомобиля составляет 661 304, 02 руб. что не соответствует его рыночной стоимости с учетом года выпуска (2015).

Право сторон по своему усмотрению определять договорную цену закреплено в статьях 421 и 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, а продажа имущества по цене ниже рыночной сама по себе не противоречит действующему законодательству. Вместе с тем отчуждение не имеющего недостатков транспортного средства по цене значительно ниже рыночной, очевидно свидетельствует о наличии цели вывода ликвидного имущества. Это, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник продает автомобиль по заниженной цене. Он не мог не осознавать то, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации имущества.

Стоимость транспортного средства по оспариваемому договору занижена по сравнению с ценой приобретения по договору лизинга от 18.05.2015 в сумме 967 761, 86 руб. (т. 1 л.д. 15), что с очевидностью для ответчика свидетельствовало о том, что цена не соответствует рыночной стоимости аналогичного автомобиля соответствующего года выпуска.

В рассматриваемом случае конкурсным управляющим было выявлено отчуждение должником в период подозрительности принадлежащего должнику ликвидного имущества в пользу ответчика в отсутствие равноценного встречного предоставления. Факт выбытия транспортного средства из конкурсной массы в пользу ответчика подтвержден материалами дела.

Установив фактические обстоятельства дела, правильно применив нормы материального и процессуального права, дав надлежащую правовую оценку доводам заявителя, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания договора от 03.04.2017 недействительным.

Вопреки доводам апеллянта, совершение сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности должника не исключает возможности признания их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Кроме того, из материалов дела не следует, что сделка заключена в обычной хозяйственной деятельности должника, так как для должника не является основным видом деятельности розничная торговля транспортными средствам, и в результате оспариваемой сделки отчуждено основное средство.    

Оценивая довод заявителя о продаже автомобиля по заниженной цене, суд обоснованно сопоставил цену отчуждения с установленной экспертом рыночной стоимостью и признал существенным отклонение цены продажи от рыночной стоимости почти на 40 процентов. 

Осведомленность ответчика о заключении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов следует из того, что автомобиль, не имеющий недостатков и находящийся в эксплуатации всего два года, приобретен ответчиком по значительно заниженной цене, что не могло не вызвать у добросовестного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник продает автомобиль по заниженной цене.

При разрешении спора суд обоснованно исходил из того, что должник и ответчик находились в трудовых отношениях, спорный автомобиль ранее был предоставлен в пользование ФИО4 по договору эксплуатации транспортного средства, находящегося в лизинге от 10.06.2015. Условия приобретения обществом транспортного средства в лизинг для последующей передачи по остаточной цене в собственность руководителя структурного подразделения должника, а также цена оспариваемой сделки существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. В результате заключения оспариваемой сделки произошло уменьшение размера имущества должника за счет выбытия из конкурсной массы ликвидного актива, что влечет утрату возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, а потому заключение оспариваемой сделки  повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Вопреки доводам апеллянта, на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности, что подтверждается наличием неисполненных обязательств перед кредиторами. Апеллянт указал, что расчет финансовых показателей деятельности ООО «Производственная фирма «Радуга» указывает на то, что должник в течение всего анализируемого периода 2016 и 2017 годы имел стабильное финансовое положение, деятельность была прибыльной, рентабельной, имелось достаточно собственных средств для покрытия имеющихся обязательств.

Вместе с тем, показатели бухгалтерской, налоговой и иной отчетности не имеют решающего значения для определения признака неплатежеспособности, так как данный признак носит объективный характер и не должен зависеть от усмотрения хозяйствующего субъекта, самостоятельно составляющего отчетность (должника) и представляющего ее в компетентные органы. В противном случае, для должника создавалась бы возможность манипулирования сведениями, содержащимися в отчетах для влияния на действительность конкретных сделок или хозяйственных операций с определенными контрагентами, что очевидно противоречит требованиям справедливости и целям законодательного регулирования института несостоятельности. Как обоснованно указал суд первой инстанции, на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признаку недостаточности имущества, поскольку финансирование текущей хозяйственной деятельности должника осуществлялось за счет кредитных средств, предоставленных банками. 

Таким образом, вывод суда первой инстанции о наличии совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, соответствует установленным по делу обстоятельствам и сделан при правильном применении норм материального права. 

Вывод суда о ничтожности сделки на основании статей 10 и 170 ГК РФ не соответствует имеющимся в деле доказательствам, но привел к принятию незаконного и необоснованного судебного акта.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта в части признания оспоренной сделки  недействительной,  поскольку были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права в этой части у суда апелляционной инстанции не имеется.  

Вместе с тем, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд неправильно применил последствия признания сделки недействительной. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге)возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В порядке применения последствий недействительности сделки, суд обязал ФИО4 возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство марки KIA SLS (Sportage SL SLS), 2015 года выпуска, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, номер кузова (прицепа): T

<

***>.

Применяя одностороннюю реституцию, суд исходил из отсутствия доказательств фактической оплаты денежных средств в размере 661 304, 02  руб. по  договору купли-продажи транспортного  средства от 03.04.2017.

Исходя из сведений, содержащихся в выписках по счетам должника, суд пришел к выводу об отсутствии доказательств зачисления денежных средств по договору на расчетные счета должника.

Суд исходил из того, что одна лишь квитанция к приходному кассовому ордеру не может подтверждать факт оплаты транспортного средства, в связи с тем, что в материалах дела отсутствуют доказательства дальнейшего использования денежных средств должником.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав правовую оценку доводам апеллянта и имеющимся в деле документам, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что обжалованный судебный акт подлежит изменению в части применения последствий недействительной сделки, принимая во внимание нижеследующее.

Согласно пункту 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 настоящего Федерального закона, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.

В связи с этим в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом ), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее -восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве). 

В случае, когда упомянутая в предыдущем пункте сделка была признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 или пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов, но удовлетворяется за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр, то есть в очередности, предусмотренной пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве (пункт 2 статьи 61.6). 

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Согласно условиям договора, изложенным в пунктах 3.1. и 3.2, покупатель обязан оплатить стоимость автомобиля в размере 661 304,02 руб. путем внесения наличных денежных средств в кассу предприятия в момент подписания договора.

ФИО4 представил в материалы дела доказательства, подтверждающие факт оплаты цены договора купли-продажи от 03.04.2017: квитанция к приходному кассовому ордеру № 34 от 03.04.2017 (т.1 л.д. 60), кассовые чеки расчетного кассового аппарата от 03.04.2017 (т.1 л.д. 147), согласно которым ФИО4 внес в кассу ООО «Производственная фирма «Радуга» денежные средства в размере 661 304,02 руб. по договору купли-продажи от 03.04.2017. 

Из материалов дела следует, что должник отразил операцию по реализации транспортного средства в бухгалтерском учете, что подтверждается счетом-фактурой № 716 от 03.04.2017, актом о приеме-передаче объекта основных средств №ПФ000000001 от 03.04.2017 (т.1 л.д.12 - 14).

Достоверность представленных ответчиком документов не опровергнута конкурсным управляющим. 

Имеющиеся в материалах дела доказательства подтверждают факт оплаты покупателем стоимости транспортного средства, согласованной в договоре от 03.04.2017.  

Суд апелляционной инстанции учитывает, что негативные последствия нарушения должником кассовой дисциплины не могут быть отнесены на ответчика. То обстоятельство, что бывший руководитель должника не передал конкурсному управляющему кассовые документы должника, не может служить основанием для вывода об отсутствии факта оплаты спорного автомобиля покупателем.

В обоснование наличия финансовой возможности произвести оплату по спорному договору купли-продажи ответчик представил справки о доходах и суммах налога на доходы физического лица за период 2015, 2016, 2017 и 2018, а также справки об оплате взносов, предоставленные УПФР в Северском районе Краснодарского края за период 2015, 2016, 2017 и 2018. (т.2 л.д.23 - 33).

Из анализа указанных документов следует, что ответчик располагал денежными средствами в необходимом размере на момент их передачи должнику. Расчет наличными деньгами соответствует условиям договора от 03.04.2017. Факт оплаты отражен в бухгалтерском учете должника.

Достоверность представленных ответчиком документов не опровергнута, о фальсификации доказательств не заявлено. 

В связи с этим, в порядке реституции следует восстановить право требования ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "Радуга" в размере 661 304,02 руб.

В соответствии с подпунктами 3 и 4 пункта 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются нарушение или неправильное применение норм материального и процессуального права; несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела. 

Поскольку суд пришел к выводам, не соответствующим имеющимся в деле доказательствам, и неправильно применил нормы материального права, определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.12.2020 по делу №А32-46022/2018 подлежит изменению на основании пунктов 3 и 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

изменить резолютивную часть определения Арбитражного суда Краснодарского края от 10.12.2020 по делу № А32-46022/2018, дополнить судебный акт абзацем следующего содержания: 

"Восстановить право требования ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "Радуга" в размере 661 304,02 руб.".

В остальной части определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.12.2020 по делу № А32-46022/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Н.В. Сулименко

СудьиД.В. Емельянов

Н.В. Шимбарева