АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-11637/2021

Дело № А12-12216/2019

г. Казань

24 января 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 января 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пашиной Ж.А. (протоколирование ведется с использованием системы вебконференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции от конкурсного управляющего ООО «Печора» ФИО1 – лично (паспорт),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 03.08.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022

по делу № А12-12216/2019

по заявлению ФИО2 о процессуальном правопреемстве кредитора ООО «Ю-Райт» на ФИО2

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Печора» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.11.2019 общество с ограниченной ответственностью «Печора» (далее - должник, ООО «Печора») признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.12.2020 ФИО3 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Печора».

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.04.2021 конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

04.05.2022 ФИО2 (далее - ФИО2) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о процессуальном правопреемстве кредитора ООО «Ю-Райт» на его правопреемника ФИО2

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 03.08.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Волгоградской области от 03.08.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022 отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

В связи с тем, что определением Арбитражного суда Поволжского округа от 12.12.2022 к участию в судебном заседании путем использования системы веб-конференции был допущен конкурсный управляющий ООО «Печора» ФИО1, в отношении его представителя ходатайство о предоставлении возможности участвовать в судебном заседании путем использования системы веб-конференции не подавалось, в судебном заседании 10.01.2023 в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), объявлен перерыв до 12 часов 10 минут 17.01.2023, о чем размещена информация на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, после окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, конкурсный управляющий должником, считая доводы жалобы несостоятельными по основаниям указанным в отзыве, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы обособленного спора, выслушав конкурсного управляющего, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и в возражениях, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами, 21.09.2021 между ООО «Ю-Райт» (Цедент) и ФИО2 (Цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) № 1-Ю, по условиям которого стоимость уступаемого права (требования) составила 180 000 руб.

Согласно пункту 3.1 договора, права (требования) Цедента к ООО «Печора» переходят Цессионарию в срок не позднее 3 (трех) рабочих дней с даты оплаты по настоящему договору. Оплата Цеденту была произведена в полном объеме.

Сославшись на состоявшийся переход права требования, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

Отказывая в удовлетворении заявления ФИО2 о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статьей 48 АПК РФ, пришел к выводу о наличии общности интересов ООО «Ю-Райт», ФИО2 и ООО «Печора», что указывает на их фактическую аффилированность и совершение согласованных действий исключительно в интересах лиц, входящих в группу компаний «Диамант», в отсутствие экономического смысла в совершении сделки по уступке права требования.

Так, судом установлено, что ФИО2 является учредителем и генеральным директором ООО «ЮР-Лига», данное общество создано 25.04.2022 и зарегистрировано с ООО «Ю-Райт» по одному адресу, имеют аналогичные виды деятельности; по данному юридическому адресу зарегистрирован ряд юридических лиц, входящих в единую группу компаний «Диамант», при этом факт принадлежности КПК «Диамант», ООО «Ремстройкомплект», ООО «Актив», ООО «Печора», ВГООИ «Отчизна», ООО «Ю-Райт», ФИО4 к группе компаний «Диамант» установлен вступившими в законную силу судебными актами, в частности, определением Арбитражного суда Волгоградской области от 03.02.2021 по делу № А12-5421/2019, определением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.07.2016 по делу № А12-45752/2015, определением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.07.2016 по делу № А1245752/2915, определением Арбитражного суда Волгоградской области от 15.01.2018 по делу № А1245752/2015, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 10.07.2020 по делу № А12517/2020, определением Арбитражного суда г. Москвы от 04.02.2020 по делу № А40-122284/15-38-403 «Б», определением Арбитражного суда г. Москвы от 24.11.2020 по делу № А40122284/1538403 «Б», постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2016 по делу № А1245752/2015, постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2017 № А12 АП-2156/2017.

Суд первой инстанции учел, что с момента заключения договора уступки прав требования между ООО «Ю-Райт» и ФИО2 и до обращения в суд с заявлением о правопреемстве прошло более восьми месяцев, но реальных действий по процессуальному правопреемству сторонами не совершалось;  и после  27.01.2022 ООО «Ю-Райт» активно принимало и продолжает принимать участие в судебных заседаниях в рамках дела о банкротстве, при том, что фактически утратило экономический интерес к делу о банкротстве. 

Суд первой инстанции резюмировал, что данные действия противоречат правовому и экономическому смыслу договора уступки прав, носят противоправный характер, в связи с чем квалифицировал договор цессии, заключенный между сторонами, как мнимую ничтожную сделку.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда первой инстанции о том, что действия вышеуказанных лиц в процедуре банкротства ООО «Печора» подчинены противоправной цели - сохранению контроля группы над требованием в процедуре банкротства ООО «Печора» путем передачи права требования от лица, находящегося в кризисном состоянии (ООО «Ю-Райт»), к лицу, находящемуся в более финансово стабильном состоянии (ФИО2), совершены в ущерб иным лицам - кредиторам самого ООО «Ю-Райт», в том числе ФНС России, которые в результате совершенной цессии и правопреемства лишились бы возможности требовать от ООО «Ю-Райт» исполнения в размере соответствующей задолженности в пределах суммы требований.

Как отметил суд апелляционной инстанции, указанные действия сторон не связаны с защитой своих прав, а совершенная сделка между ООО «Ю-Райт» и ФИО2 обладает признаками мнимости и совершена при злоупотреблении правом.

Суд апелляционной инстанции указал, что заявителем не были представлены доказательства, обосновывающие необращение с требованиями о процессуальном правопреемстве к должнику на протяжении длительного промежутка времени, не раскрыты все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения сделок, их экономическую целесообразность, не устранены все разумные сомнения относительно природы взаимоотношений, не были представлены доказательства, которые подтверждали бы его финансовую самостоятельность и наличие независимого от группы компаний «Диамант» волеизъявления на предоставление действия, на основании которого им предъявлены требования.

Суд апелляционной инстанции отметил, что в рамках иного обособленного спора в деле о банкротстве ООО «Печора» (определение Арбитражного суда Волгоградской области от 06.08.2021) также  установлено, что уступка другим членом группы права требования к должнику осуществлена в отсутствия экономического смысла, с целью сохранения контроля группы в  процедуре банкротства должника.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 АПК РФ.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, сформулированной в определении от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923 по делу № А07-12937/2012, презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений является опровержимой. 

Поскольку арбитражный управляющий привел убедительные доводы о недобросовестном поведении ФИО2 и ООО «Ю-Райт» и представил соответствующие доказательства, к ним переходит бремя доказывания своей добросовестности. 

Между тем в данном случае суды, исследовав представленные доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, установили имеющие существенное значение для дела обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестном поведении участников спорных правоотношений, направленном на обеспечение не подлежащих правовой защите интересов группы компаний в сохранении влияния в деле о банкротстве ООО «Печора» в ущерб другим участникам гражданского оборота (злоупотреблении правом).

С учетом установленных по спору обстоятельств суды, руководствуясь нормами действующего законодательства, правомерно отказали в процессуальном правопреемстве.

Доводы заявителя жалобы свидетельствуют о несогласии с установленными по спору фактическими обстоятельствами и оценкой судами предыдущих инстанций доказательств и по существу направлены на их переоценку, что в силу статьи 286 АПК РФ выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы не рассматривался, поскольку на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при обращении с кассационными жалобами по данной категории споров государственная пошлина не уплачивается.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 03.08.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022 по делу № А12-12216/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья    А.Ф. Фатхутдинова 

Судьи              А.Г. Иванова 

    В.А. Самсонов