АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-21035/2020

г. Уфа

10 августа 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 07 августа 2023 года  Полный текст решения изготовлен 10 августа 2023 года  

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Проскуряковой С.В.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску  

индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>)  

к обществу с ограниченной ответственностью "Универсальный буровой сервис" (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>)  

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора,  ООО «КАДРОК» (ОГРН: 

<

***>, , ИНН: 

<

***>)  

о взыскании 9 895 326 руб. 55 коп. по встречному иску 

общества с ограниченной ответственностью "Универсальный буровой сервис" (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>)  

общества с ограниченной ответственностью «КАДРОК» (ОГРН: 

<

***>, ИНН:  

<

***>)  

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>)  

о признании недействительной ничтожной сделки – договора уступки права требования от  25.07.2019г., заключенного между ООО "Универсальный буровой сервис", ООО  «КАДРОК» и ИП ФИО2,  

при участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО3, доверенность 02 АА 5436014 от 06.12.2021, удостоверение  адвоката № 2570 от 15.01.2015, паспорт, ФИО4, паспорт, доверенность № 01 от  01.07.2023 г., допущен к участию в деле наряду с юристом;  

от ответчика: ФИО5, паспорт, генеральный директор, выписка из ЕГРЮЛ, ФИО6, доверенность от 10.01.2023, диплом рег. номер 967/06 от 04.03.2006 г., паспорт  

от ООО «КАДРОК» (онлайн): ФИО7, доверенность № 7 от 24.04.2023, диплом №  100/524 от 06.06.2011, паспорт,  

Индивидуальный предприниматель ФИО2 обратилась в  Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной  ответственностью "Универсальный буровой сервис" о взыскании 9 895 326 руб. 55 коп., в  том числе долг по договору уступки права (цессии) от 25.07.2019 в сумме 9 216 771 руб.  55 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 678 555 руб.  00 коп.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной  ответственностью «КАДРОК».  

Определением суда от 09.09.2020г. исковое заявление исковое заявление принято к  производству с указанием на рассмотрение дела в порядке упрощенного производства.  

В ходе рассмотрения дела в порядке упрощенного производства суд пришел к  выводу о том, что имеются основания для рассмотрения дела по общим правилам  искового производства, предусмотренное ч. 5 ст. 227 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, на основании чего, суд перешел к рассмотрению дела по  общим правилам искового производства, о чем вынес определение от 07.10.2020.  

Определением суда от 26.11.2020г. производство по делу приостановлено до  вступления в законную силу судебного акта по делу № А07-23169/2020 по исковому  заявлению учредителя (участника) общества с ограниченной ответственностью «Кадрок»  ФИО8 к обществу с ограниченной ответственностью  "Универсальный Буровой Сервис", к индивидуальному предпринимателю ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью "Кадрок" о признании  недействительным договора уступки права требования от 25.07.2019 и применения  последствий недействительности сделки.  

Определением от 11.01.2022г. для рассмотрения дела № А07-21035/2020  произведена замена судьи Байковой А.А. на судью Проскурякову С.В.  

Определением суда от 13.09.2022г. производство по делу возобновлено. 

Определением суда от 28.09.2022г. принято к рассмотрению совместно с  первоначальным иском встречное исковое заявление общества с ограниченной  ответственностью "Универсальный буровой сервис" к индивидуальному  предпринимателю ФИО2 о признании недействительной  ничтожной сделки – договора уступки права требования от 25.07.2019г., заключенного  между ООО "Универсальный буровой сервис", ООО «КАДРОК» и ИП ФИО2  

Определением суда от 24.10.2022г. общество с ограниченной ответственностью  "Кадрок" привлечено к участию в деле № А07-21035/2020 в качестве соистца по  встречному иску.  

До рассмотрения спора по существу исковые требования были неоднократно  уточнены, в соответствии с заявлением 31.01.2023, представленным в судебное заседание  31.01.2023, истец просил взыскать долг по договору уступки права (цессии) от 25.07.2019  в сумме 9 216 771 руб. 55 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами  за период с 26.07.2019 по 31.03.2022 в сумме 1 631 493 руб. 38 коп., проценты за  пользование чужими денежными средствами по день вынесения решения и проценты за  пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты. Заявление  судом рассмотрено и принято в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.  

Общество с ограниченной ответственностью "Универсальный буровой сервис"  представило отзыв, исковые требования не признало.  

Общество с ограниченной ответственностью "КАДРОК" представило отзыв,  исковые требования не признало.  

В судебном заседании представитель истца по первоначальному иску исковые  требования поддержал с учетом уточнений, встречные исковые требования не признал,  просил отказать в удовлетворении встречных исковых требований.  

Представитель ответчика по первоначальному иску исковые требования не  признал, встречные исковые требования поддержал в полном объеме.  

Представитель соистца по встречному иску исковые требования не признал,  встречные исковые требования поддержал в полном объеме.  

Исследовав материалы и обстоятельства дела, выслушав представителей сторон,  суд  

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной  ответственностью «Кадрок» в лице генерального директора ФИО2 (цедент), индивидуальным предпринимателем ФИО2  (цессионарий) и обществом с ограниченной ответственностью «Универсальный Буровой  Сервис» в лице директора ФИО5 (должник) заключен  трехсторонний договор уступки прав (цессии) от 25.07.2019г., по условиям которого  цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) по договору б/н от  01.01.2015 года, заключенного между цедентом и должником.  

В соответствии с п. 1.2 указанного договора цессии сумма уступаемого долга в  соответствии п.1.1. договора права требования составляет 12 816 771,55 рублей, в том  числе НДС 18% 1 955 100,74 рублей.  

Согласно п.3.1 договора за неисполнение или ненадлежащее исполнение договора  стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством  российской Федерации.  

Как указал истец, ответчиком (должником по договору) обязательства по оплате  исполнены ненадлежащим образом, в счет оплаты по договору между истцом и  ответчиком был заключен договор купли-продажи самоходной машины № 01 от  05.11.2019, по условиям которого ответчиком был передан истцу каток дорожный  стоимостью 3 600 000 руб., в остальной части условия договора уступки прав (цессии) от  25.07.2019г. ответчиком не исполнены, по расчету истца задолженность составила  9 216 771 руб. 55 коп.  

В ответ на направленную претензию об оплате задолженности от 29.07.2020  ответчиком дан ответ о подписании между ответчиком и обществом «КАДРОК»  соглашения о прекращении действия договора уступки прав (цессии) от 25.07.2019г., по  условиям которого ответчиком признана перед обществом «Кадрок» задолженность в  сумме 9 216 771 руб. 55 коп., а общество «Кадрок» приняло на себя частичный расчет  ответчика перед ИП ФИО2 на сумму 3600000 руб. по акту взаимозачета № 1 от  05.11.2019.  

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный  суд с настоящим исковым заявлением.  

Ответчик в представленном отзыве указал, что 16.06.2020 ответчик и общество  «КАДРОК» заключили соглашение о прекращении действия договора уступки прав  (цессии) от 25.07.2019г., в рамках исполнения которого ответчик полностью погасил  задолженность перед обществом «Кадрок» по договору на оказание транспортных услуг  от 01.01.2015 в сумме 12 816 771 руб. 55 коп., в обоснование чего представил платежные  поручения на сумму 11705046 руб. 55 коп. и акт сверки от 21.09.2020. Указал, что в  настоящий момент у ответчик отсутствует задолженность перед обществом «Кадрок» и  перед истцом, в связи с чем просил в удовлетворении иска отказать.  

Третье лицо – общество «Кадрок» в представленном отзыве исковые требования  полагает необысканными, поскольку договор уступки прав (цессии) от 25.07.2019г.,  является ничтожным, поскольку сделка является крупной, в совершении которой имеется  заинтересованность ФИО2, одновременно занимающую на момент сделки  должность руководителя общества с ограниченной ответственностью «Кадрок». Полагает,  что сделка заключена без намерения создать соответствующие правовые последствия для  общества с ограниченной ответственностью «Кадрок» и противоречит целям  деятельности юридического лица в отсутствие одобрения единственного учредителя  общества – ФИО8 Указало, что в результате данной сделки осуществлена  безвозмездная уступка прав требования на сумму 12 816 771 руб. 55 коп. истцу.  

Обращаясь с встречным исковым заявлением общество «Универсальный Бурвоой  Сервис» указало, что договор уступки прав (цессии) от 25.07.2019г. является притворной  сделкой, поскольку фактически является договором дарения, поскольку по условиям  спорного договора цессионарий не подтверждает свою платежеспособность, договор не  содержи условий исполнения обязательств цессионария по договору – обязательств по  своевременной оплате стоимости приобретаемого права. Указал, что за период с даты  заключения договора каких-либо поступлений на счет цедента не было, предоставление  встречного эквивалента отсутствует. Также в обоснование доводов встречного иска  указал, что оспариваемый договор является крупной сделкой для общества «Кадрок»,  вместе с тем заключен без одобрения общим собранием участников в порядке ст. ст. 45,46  Закона об обществах с ограниченной ответственностью и устава общества «Кадрок». В  связи с изложенными обстоятельствами просил признать недействительной ничтожную  сделку – договор уступки прав (цессии) от 25.07.2019г.  

Общество с ограниченной ответственностью «Кадрок» в представленном отзыве  поддержало встречные исковые требования, полагает их обоснованными, в судебном  заседании 24.10.2022 заявило ходатайство о привлечении его соистцом по встречному  иску, которое судом было удовлетворено и вынесено соответствующее определение.  

Ответчик по встречному иску исковые требования не признал по мотиву  необоснованности заявленных требований и пропуска срока исковой давности, просит  применить срок исковой давности, в иске отказать.  

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость,  допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств  в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем,  полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств  в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  пришел к следующим выводам.  

В силу статей 64, 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или  отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих  в деле, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному  делу, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения  дела, на основании представленных доказательств.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований,  предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и  юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в  силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские  права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из  договоров и иных сделок.  

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между  сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем  существенным условиям договора.  

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы  в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров  данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из  сторон должно быть достигнуто соглашение.  

Из материалов дела усматривается, что основанием заявленных истцом  требований является факт заключения между обществом с ограниченной  ответственностью «Кадрок» в лице генерального директора ФИО2 (цедент), индивидуальным предпринимателем ФИО2  (цессионарий) и обществом с ограниченной ответственностью «Универсальный Буровой  Сервис» в лице директора ФИО5 (должник) трехстороннего  

договора уступки прав (цессии) от 25.07.2019г., по условиям которого цедент уступает, а  цессионарий принимает права (требования) по договору б/н от 01.01.2015 года,  заключенного между цедентом и должником.  

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право  (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть  передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на  основании закона.  

На основании статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное  не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к  новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту  перехода права.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской  Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не  противоречит закону.  

При этом согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской  Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь  (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять  этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Положения,  предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных прав,  если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.  

Суд с учетом положений статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации  приходит к выводу, что договор уступки права требования (цессии) представляет собой  куплю-продажу имущественных прав (права требования оплаты по договору).  

Исходя из этого, предметом доказывания истца (по первоначальному иску) по  данному делу является наличие у истца права требования к ответчику (по  первоначальному иску) оплаты за переданные имущественные права требования.  

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу  признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания  (ничтожная сделка).  

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации  недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех,  которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской  Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой  все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в  том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной  работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные  последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.  

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в  том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно  имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней  правила.  

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что притворная сделка, то есть  сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных  условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью  недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на  достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников  

сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения  указанной нормы недостаточно.  

Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании недействительными  притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на  достижение определенного правового результата, который они имели в виду при  заключении договора.  

Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее совершения  (прикрытие другой сделки).  

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд  установил, что договор уступки прав (цессии) от 25.07.2019г., заключен сторонами на  добровольной основе. Обществом «Универсальный Буровой сервис» не представлены  доказательства того, какие правовые последствия, отличные от правовых последствий  заключения спорного договора, пытались достичь его стороны, а также наличия воли  истца и ответчика по встречному иску на совершение притворной сделки.  

Общество «Универсальный Буровой сервис» указало, что фактически спорный  договор является договором дарения, поскольку договор уступки прав (цессии) от  25.07.2019г. не оплачен цессионарием, за период с даты заключения договора каких-либо  поступления на расчетный счет общества «Кадрок» не поступило, иной встречный  эквивалент не предоставлен.  

В соответствии с подп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ не допускается дарение в отношениях  между коммерческими организациями.  

Вместе с тем, договор цессии предполагается возмездным, даже если в нем прямо  не было предусмотрено условие о цене уступаемого права, поскольку в этом случае ее  можно определить по правилам п. 3 ст. 424 ГК РФ. Отсутствие в договоре условия о цене  или ином встречном предоставлении за произведенное одной стороной в пользу другой  исполнение может быть восполнено презумпцией возмездности любого гражданско-правового договора (п. 3 ст. 423 ГК РФ).  

В рассматриваемом случае договор цессии предусматривает плату за уступаемое  право, передача прав является возмездной, что прямо указано в п. 1.2 договора.  

Как пояснил истец по первоначальному иску в счет оплаты по договору уступки  права требования от 25.07.2019 им зачитывались неисполненные обязательства общества  «Кадрок» по оплате из заключенных договоров аренды транспортных средств. Факт  наличия арендных отношений истцом подтвержден представленными в материалы дела  договорами аренды, актами приема-передачи техники и прицепов между ООО «Кадрок» и  ИП ФИО2 и иными документами, а именно: актом сверки, актами оказанных  транспортных услуг ООО «Кадрок» (исполнитель) для контрагентов (ООО  "МЕТАСЕРВИС", ООО "Мезелинск-Сервис", ООО "Универсальный буровой сервис",  ООО "Компания "НХПС") с которыми ООО «Кадрок» имеет договорные отношения,  путевыми листами, транспортными накладными, счетами-фактурами, реестрами  оказанных услуг к счетам-фактурам, платежными поручениями об оплате арендной платы  в пользу ФИО2, сведениями о том, что транспортные средства, указанные в  путевых листах, принадлежат ИП ФИО2 (паспорта транспортных средств).  

При таких обстоятельствах договор уступки права требования от 25.07.2019  вопреки доводам ООО «Универсальный Буровой сервис» и ООО «Кадрок» является  возмездным.  

Кроме того судом принимается во внимание, что обстоятельство возмездности  договора уступки прав (цессии) от 25.07.2019г. уже было предметом оценки судами  первой и апелляционной инстанции при рассмотрении № А07-23169/2020.  

В соответствии с положениями части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства,  установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее  

рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом  другого дела, в котором участвуют те же лица.  

Преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в  мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному  установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами.  Она распространяется также на содержащуюся в судебном акте, приговоре, вступившем в  законную силу, констатацию тех или иных обстоятельств, которые входили в предмет  доказывания по ранее рассмотренному делу. Факты, которые входили в предмет  доказывания, были исследованы и затем отражены судебным актом, приобретают  качества достоверности и незыблемости, пока акт не отменен или не изменен путем  надлежащей процедуры.  

Одним из главных инструментов, способствующих достижению стабильности  российского правопорядка и непротиворечивости судебных актов, является использование  принципа преюдиции, который освобождает участников будущих споров от обязанности  доказывать те обстоятельства, которые были установлены вступившим в законную силу  судебным актом, по спору между теми же лицами (части 2 - 4 статьи 69 Арбитражного  процессуального кодекса российской Федерации). Преюдициальность означает не только  отсутствие необходимости доказывать соответствующие обстоятельства, но и  невозможность их опровержения. Такое положение существует до отмены судебного акта,  установившего данные обстоятельства, в предусмотренном законом порядке.  

Аналогичная правовая позиция содержится в Постановлении Конституционного  Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П: признание преюдициального значения  судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности  этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что  факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения  принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства,  если имеют значение для его разрешения. В качестве единого способа опровержения  (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться  пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам. К числу оснований  для такого пересмотра относится установление приговором суда преступлений против  правосудия (включая фальсификацию доказательств), совершенных при рассмотрении  ранее оконченного дела.  

Установленные в рамках дела № А07-23169/2020 обстоятельства наличия между  ООО «Кадрок» и ИП ФИО2 заключенных договоров аренды транспортных  средств, а также обстоятельства возмездности договора уступки прав (цессии) от  25.07.2019г.в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации и не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении данного дела.  

В связи с изложенным доводы ответчика о том, что договор уступки прав (цессии)  от 25.07.2019г. является договором дарения признается судом необоснованными и  подлежащими отклонению.  

Как указывалось выше, плата за уступаемое право прямо указана в п. 1.2 договора.  

Неоплата договора об уступке не является основанием для признания уступки  несостоявшейся, что подтверждается Определением Судебной коллегии по  экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26.12.2017 № 305-ЭС17-14389 по делу №  А40-172921/2016.  

В качестве дарения договор цессии можно квалифицировать только в том случае,  если будет установлено явное намерение цедента одарить цессионария, освободив его от  обязанности произвести оплату уступленного права требования или произвести иное  встречное предоставление (п. 1 ст. 572 ГК РФ). Такой подход закреплен в п. 3  постановления Пленума Верховного суда РФ от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах  

применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о  перемене лиц в обязательстве на основании сделки".  

Кроме того, в качестве дарения договор цессии можно рассматривать в случае  квалификации его как притворной сделки, прикрывающей собой договор дарения, если  размер встречного предоставления за уступаемое право является явно неравноценным.  Например, это возможно, когда плата за уступаемое право составляет сумму в несколько  раз ниже его рыночной стоимости или когда взамен уступаемого права передается  неликвидное имущество (п. 10 Обзора практики применения арбитражными судами  положений главы 24 ГК РФ, утвержденного Информационным письмом Президиума ВАС  РФ от 30.10.2007 N 120).  

Оснований для квалификации договора как притворной сделки, прикрывающей  собой договор дарения, судом при рассмотрении дела по существу не установлено. Таким  образом, основания для признания договора уступки прав (цессии) от 25.07.2019г.  недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса  Российской Федерации у суда отсутствуют.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской  Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении,  изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.  

На основании пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации  договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих  случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.  

Согласно статьям 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделками  признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление,  изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора  необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).  

В целом в соответствии с пунктом 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской  Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по  договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать  признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом  конкретных обстоятельств противоречит принципу добросовестности.  

В данном случае договор уступки прав (цессии) от 25.07.2019г. является  трехсторонним, частично исполнен обществом «Универсальный Буровой сервис»,  документы в рамках договора были подписаны самим истцом по встречному иску, что им  и не оспаривается, в таком случае спорный договор не может быть признан притворной  сделкой.  

Кроме того, судом признается обоснованным заявление ИП ФИО2 о  пропуске истцом и соистцом по встречному иску срока исковой давности.  

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно  было узнать о нарушении своего права (статья 200 ГК РФ).  

В рассматриваемом случае истец и соистец по встречному иску оспаривают сделку  по основаниям которые квалифицируются как оспоримые и ничтожные сделки.  

Согласно статье 170 ГК РФ мнимые и притворные сделки ничтожны. 

В соответствии со ст. 180 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о  применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой  сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой  давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение  ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки,  со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. Срок  исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о  применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока  исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или  

угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня,  когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся  основанием для признания сделки недействительной.  

Истец и соистец по встречному иску, являясь стороной спорного договора уступки  прав (цессии) от 25.07.2019г., должны были предъявить требование о признании договора  уступки прав (цессии) от 25.07.2019г. недействительной (ничтожной ) сделкой в срок не  позднее 25.07.2022г., а по основаниям относящимся к оспоримым сделкам в срок не  позднее 25.07.2020 года однако, истец и соистец не реализовал данного права, что  свидетельствует о пропуске срока исковой давности в соответствии с требованиями  гражданского законодательства и является самостоятельным основанием к отказу в  удовлетворении требований по встречному иску (п.2 ст. 199 ГК РФ).  

На основании изложенного, суд отказывает в удовлетворении заявленных  встречных требований.  

Проанализировав условия договора уступки прав (цессии) от 25.07.2019г., суд  считает, что сторонами согласованы существенные условия договоров. Обязательство, по  которым уступлены права требования, определены в пункте 1.2 договора, таким образом,  сторонами согласован предмет обязательства, договор уступки является заключенным.  

В соответствии с частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской  Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на  основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка  требования) или перейти к другому лицу на основании закона.  

Согласно статье 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование  переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого  производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.  

Согласно положениям ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской  Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с  условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии  таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно  предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и  одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев,  предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.  

Доказательства оплаты денежных средств по договору уступки прав (цессии) от  25.07.2019г. в материалах дела отсутствуют.  

Довод ответчика о том, что 16.06.2020 между ответчиком и третьим лицом –  обществом «Кадрок» подписано соглашение о прекращении действия договора уступки  прав (цессии) от 25.07.2019г., и впоследствии им произведена оплата задолженности, что  подтверждается платежными поручениями на сумму 11 705 046 руб. 55 коп. и актом  сверки от 21.09.2020 судом отклоняется в силу следующего.  

Пунктом 1 ст. 385 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что  уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того,  первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе не исполнять  обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к  этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено  от первоначального кредитора.  

Поскольку договор уступки прав (цессии) от 25.07.2019г. был подписан тремя  сторонами в их присутствии (кредитора, нового кредитора, должника), соответственно  должник был уведомлен о переходе права непосредственно первоначальным кредитором.  

В связи с изложенным у ответчика имелись доказательства перехода права  требования к истцу, при этом он был уведомлен первоначальным кредитором о переходе  данного права. Соответственно оснований для исполнения обязательств перед  первоначальным кредитором у ответчика не имелось.  

В силу ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  ответчик самостоятельно несет риск наступления неблагоприятных правовых последствий  в результате не совершения данным субъектом процессуальных действий.  

Ответчик не представил в материалы дела доказательств об исполнении принятых  обязательств по договору уступки прав (цессии) от 25.07.2019г. с той степенью  заботливости и осмотрительности, которая требовалась от него по характеру  обязательства и условиям оборота.  

На дату рассмотрения настоящего иска сумма долга ответчика по договору уступки  прав (цессии) от 25.07.2019г. составила 9 216 771 руб. 55 коп. Доказательств оплаты  задолженности в указанном размере материалы дела не содержат, ответчиком данное  обстоятельство документально не опровергнуто.  

Согласно ч. ч. 1, 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе  состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право  представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу,  обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения,  давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным  с представлением доказательств.  

Стороны, согласно ст. ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, пользуются равными процессуальными правами на предоставление  доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими  процессуальных действий, в том числе в части непредставления доказательств в  обоснование своей правовой позиции.  

Принимая во внимание требования приведенных норм материального и  процессуального права, учитывая конкретные обстоятельства по делу, а также то, что  ответчик не представил доказательств, опровергающих факты, подтвержденные  приобщенными к делу доказательствами, представленными истцом, суд пришел к выводу,  что исковые требования о взыскании задолженности по договору уступки прав (цессии) от  25.07.2019г. в сумме 9 216 771 руб. 55 коп. обоснованные и подлежат удовлетворению.  

В состав материально-правового требования по настоящему делу включено также  требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными  средствами за период с 26.07.2019 по 31.03.2022 в сумме 1 631 493 руб. 38 коп., проценты  за пользование чужими денежными средствами по день вынесения решения и проценты за  пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты (в соответствии  с уточнением от 31.01.2023).  

Согласно положениям статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в  случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной  просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов  определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие  периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом  или договором.  

Если убытки, причиненные кредитору неправомерным пользованием его  денежными средствами, превышают сумму процентов, причитающуюся ему на основании  пункта 1 настоящей статьи, он вправе требовать от должника возмещения убытков в  части, превышающей эту сумму.  

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы  этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не  установлен для начисления процентов более короткий срок.  

По расчету истца проценты за пользование чужими денежными средствами  составили за период с 26.07.2019 (следующий день с момента подписания договора  уступки прав (цессии) от 25.07.2019г.) по 31.03.2022 в сумме 1 631 493 руб. 38 коп.  

Расчет процентов, представленный истцом с учетом периода пользования  денежными средствами, ставки банковского процента судом проверен и признан верным,  установлено его соответствие периоду просрочки, сумме долга и установленному законом  порядку начисления.  

Поскольку истцом заявлено требование о начислении процентов по день вынесения  решения, судом произведен расчет, согласно которого проценты за пользование чужими  денежными средствами за период с 26.07.2022 по 07.08.2023 составили 2 152 418 руб. 67  коп.  

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 395 ГК РФ, а также правоприменительному  подходу, отраженному в пункте 48 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7 "О  применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации  об ответственности за нарушение обязательств", истец вправе требовать взыскания  процентов по день фактической уплаты должником основного долга. Суд, в резолютивной  части такого решения, указывает сумму взыскиваемых процентов, а также указывает на  взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства.  

Таким образом, проценты подлежат дальнейшему начислению на сумму основного  долга с 08.08.2023 до дня фактической уплаты денежных средств по ключевой ставке ЦБ  РФ, за каждый день просрочки.  

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами,  участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются  арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные  расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру  удовлетворенных исковых требований.  

На основании п. 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о  государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" по смыслу норм  статьи 110 АПК РФ вопрос о распределении судебных расходов по уплате  государственной пошлины разрешается арбитражным судом по итогам рассмотрения  дела, независимо от того, заявлено ли перед судом ходатайство о его разрешении.  

При цене уточненного иска в размере 10 848 264 руб. 93 коп. размер  государственной пошлины по иску составляет 77241 руб. (подпункт 1 пункта 1 статьи  333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, п. 4 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении  законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных  судах").  

ИП ФИО2 при подаче иска оплачена государственная пошлина в сумме  12477 руб., на оставшуюся сумму предоставлена отсрочка уплаты государственной  пошлины.  

Обществом с ограниченной ответственностью "Универсальный буровой сервис"  оплачена государственная пошлина в сумме 6000 руб.  

Поскольку исковые требования удовлетворены, государственная пошлина в сумме  12477 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца, государственная пошлина в  сумме 64764 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета, в  связи с отказом в удовлетворении встречного иска расходы по госпошлине относятся на  истца и соистца по встречному иску.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, суд  

РЕШИЛ:

Исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) удовлетворить.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Универсальный буровой  сервис" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу индивидуального  предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) долг в сумме 9 216 771 руб. 55 коп., проценты за пользование чужими  денежными средствами в сумме 2 152 418 руб. 67 коп., проценты за пользование чужими  денежными средствами, начисленные по ключевой ставке Банка России, действующей в  соответствующие периоды, на сумму основного долга в размере 9 216 771 руб. 55 коп., за  период с 08.08.2023г. по день фактического погашения долга, возмещение расходов по  оплате государственной пошлины в сумме 12 477 руб. 00 коп.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Универсальный буровой  сервис" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета  государственную пошлину в сумме 64 764 руб.  

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью  "Универсальный буровой сервис" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с  ограниченной ответственностью «КАДРОК» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к  индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>) о признании недействительной ничтожной сделки – договора  уступки права требования от 25.07.2019г., заключенного между ООО "Универсальный  буровой сервис", ООО «КАДРОК» и ИП ФИО2 – отказать.  

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по  ходатайству взыскателя.  

Исполнительный лист на взыскание государственной пошлины выдать после  вступления решения в законную силу.  

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его  принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы  решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия  постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.  

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный  суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через  Арбитражный суд Республики Башкортостан.  

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской  Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при  условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной  инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного  срока подачи апелляционной жалобы.  

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или  кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах  Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или  Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.  

Судья С.В. Проскурякова